# １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2021年２月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集85,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し104,700株（引受人の買取引受による売出し80,000株・オーバーアロットメントによる売出し24,700株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2021年３月８日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部　企業情報　第１　企業の概況　２　沿革」及び「第二部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

# ２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行株式

２　募集の方法

３　募集の条件

(2）ブックビルディング方式

４　株式の引受け

５　新規発行による手取金の使途

(1）新規発行による手取金の額

(2）手取金の使途

第２　売出要項

１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）

３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

第二部　企業情報

第１　企業の概況

２　沿革

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

# ３【訂正箇所】

訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

（訂正前）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 85,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2021年２月19日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年３月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（訂正後）

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 85,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2021年２月19日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更

### ２【募集の方法】

（訂正前）

2021年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年３月８日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 85,000 | 280,330,000 | 151,708,000
計（総発行株式） | 85,000 | 280,330,000 | 151,708,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,880円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は329,800,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（訂正後）

2021年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年３月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（3,366円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 85,000 | 286,110,000 | 159,528,000
計（総発行株式） | 85,000 | 286,110,000 | 159,528,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（3,960円～4,200円）の平均価格（4,080円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は346,800,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （２）【ブックビルディング方式】

（訂正前）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自　2021年３月18日(木) 至　2021年３月23日(火) | 未定 (注)４． | 2021年３月24日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年３月８日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年３月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年３月８日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年３月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年２月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年３月25日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年３月10日から2021年３月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

（訂正後）

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 3,366 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2021年３月18日(木) 至　2021年３月23日(火) | 未定 (注)４． | 2021年３月24日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、3,960円以上4,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年３月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（3,366円）及び2021年３月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年２月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年３月25日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年３月10日から2021年３月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（3,366円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

### ４【株式の引受け】

（訂正前）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年３月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
計 | － | 85,000 | －

（注）１．2021年３月８日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年３月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。

（訂正後）

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 63,400 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年３月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,300
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,300
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,300
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,300
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 3,300
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 | 1,700
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 1,700
むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 1,700
計 | － | 85,000 | －

（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2021年３月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
303,416,000 | 7,000,000 | 296,416,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,880円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（訂正後）

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
319,056,000 | 7,000,000 | 312,056,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（3,960円～4,200円）の平均価格（4,080円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

（訂正前）

上記の手取概算額 296,416 千円については、前記「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 88,169 千円と合わせた、手取概算額合計上限 384,585 千円について、既存システムの開発投資に100,000千円、新サービスの開発投資に100,000千円、人材採用費及び人件費として80,000千円、広告宣伝費として 104,585 千円を充当する予定であります。

具体的には、既存システムの開発投資につきましては、産婦人科向け事業の既存サービスにおける機能追加等によるサービスの充実や業務効率の向上等を目的としており、既存システムの開発投資を行うことによって既存取引先への複数サービスの総合的な提案が拡充し、施設当たりの単価の増加が見込まれ、安定した収益基盤の確保が可能になることと、産婦人科以外の施設への展開も視野に入れております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。新サービスの開発投資につきましては、さらなる顧客満足度を向上させる産婦人科向け事業の新規サービスの開発やメディア事業におけるアプリの開発を目的としており、既存サービスのシナジーのある新規サービスの開発投資やメディア事業の新領域への展開に向けた投資は、今後の当社の競争力向上、成長性の担保につながるため、今後も積極的に投資を行う必要性があると考えております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。人材採用費及び人件費につきましては、システム開発における開発人員の採用、メディア事業における編集部員の増員等、人員計画に基づいた人材投資施策と併せて中期経営計画の達成に向けての投資として、2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に30,000千円充当する予定です。広告宣伝費につきましては、当社の認知度向上に向けたインターネット媒体によるプロモーションコストとして考えており、認知度の向上により、ユーザーへの安心感の提供と訴求効果によるユーザーの獲得を目論んでおり、収益の安定化に向けた効果を見込んでおります。2021年12月期に40,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に 34,585 千円充当する予定です。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）開発投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の

項をご参照下さい。

（訂正後）

上記の手取概算額 312,056 千円については、前記「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 92,713 千円と合わせた、手取概算額合計上限 404,769 千円について、既存システムの開発投資に100,000千円、新サービスの開発投資に100,000千円、人材採用費及び人件費として80,000千円、広告宣伝費として 124,769 千円を充当する予定であります。

具体的には、既存システムの開発投資につきましては、産婦人科向け事業の既存サービスにおける機能追加等によるサービスの充実や業務効率の向上等を目的としており、既存システムの開発投資を行うことによって既存取引先への複数サービスの総合的な提案が拡充し、施設当たりの単価の増加が見込まれ、安定した収益基盤の確保が可能になることと、産婦人科以外の施設への展開も視野に入れております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。新サービスの開発投資につきましては、さらなる顧客満足度を向上させる産婦人科向け事業の新規サービスの開発やメディア事業におけるアプリの開発を目的としており、既存サービスのシナジーのある新規サービスの開発投資やメディア事業の新領域への展開に向けた投資は、今後の当社の競争力向上、成長性の担保につながるため、今後も積極的に投資を行う必要性があると考えております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。人材採用費及び人件費につきましては、システム開発における開発人員の採用、メディア事業における編集部員の増員等、人員計画に基づいた人材投資施策と併せて中期経営計画の達成に向けての投資として、2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に30,000千円充当する予定です。広告宣伝費につきましては、当社の認知度向上に向けたインターネット媒体によるプロモーションコストとして考えており、認知度の向上により、ユーザーへの安心感の提供と訴求効果によるユーザーの獲得を目論んでおり、収益の安定化に向けた効果を見込んでおります。2021年12月期に40,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に 54,769 千円充当する予定です。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）開発投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の

項をご参照下さい。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

（訂正前）

2021年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 80,000 | 310,400,000 | 東京都稲城市
安田　啓司 40,000株
静岡県熱海市
山田　育代
40,000株
計(総売出株式) | － | 80,000 | 310,400,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,880円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（訂正後）

2021年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 80,000 | 326,400,000 | 東京都稲城市
安田　啓司 40,000株
静岡県熱海市
山田　育代
40,000株
計(総売出株式) | － | 80,000 | 326,400,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（3,960円～4,200円）の平均価格（4,080円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

（訂正前）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 24,700 | 95,836,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　24,700株
計(総売出株式) | － | 24,700 | 95,836,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,880円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（訂正後）

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 24,700 | 100,776,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　　　24,700株
計(総売出株式) | － | 24,700 | 100,776,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（3,960円～4,200円）の平均価格（4,080円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

（訂正前）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である安田啓司（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　24,700株
募集株式の払込金額 | 未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格 | 未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 | 2021年４月21日（水）
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都港区芝五丁目33番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　田町支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年４月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

（訂正後）

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である安田啓司（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月19日及び2021年３月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　24,700株
募集株式の払込金額 | １株につき3,366円
割当価格 | 未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 | 2021年４月21日（水）
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都港区芝五丁目33番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　田町支店

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年４月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

# 第二部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### ２【沿革】

（訂正前）

年月 | 概要
1991年４月 | 経営コンサルティング業務を目的として、横浜市港区に株式会社ロジスティクスコンサルティングを設立（資本金100万円）
1994年３月 | 日本テクト株式会社に商号変更
1996年５月 | 医療用液晶情報端末の開発・製造及びシステム開発を開始
2006年７月 | 本社を東京都港区に移転
2008年７月 | 産婦人科向けのベッドサイドシステム「MediPac mama」（現ベビーパッドシリーズ）を発表し、産婦人科向け事業を開始
2015年６月 | 株式会社クックパッドベビーに商号変更 クックパッド株式会社から妊娠・出産サイト「クックパッドベビー（現ベビーカレンダー）」を譲り受け、メディア事業を開始
2017年２月 | オオサキメディカル株式会社と「ファーストプレゼント」の協業を開始
2017年５月 | 株式会社クックパッドベビー代表取締役である安田啓司がＭＢＯを実施し、クックパッド株式会社より経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーに商号変更
2018年５月 | 本社を東京都渋谷区に移転
2019年10月 | アンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」をリリース
2019年11月 | 介護情報サイト「介護カレンダー」をリリース
2020年１月 | ｇａデザイン株式会社の株式を取得し、完全子会社化
2020年３月 | ｇａデザイン株式会社を吸収合併、大阪ｇａデザイン支社を設立し、Ｗｅｂマーケティング事業を開始

（訂正後）

年月 | 概要
1991年４月 | 経営コンサルティング業務を目的として、横浜市南区に株式会社ロジスティクスコンサルティングを設立（資本金100万円）
1994年３月 | 日本テクト株式会社に商号変更
1996年５月 | 医療用液晶情報端末の開発・製造及びシステム開発を開始
2006年７月 | 本社を東京都港区に移転
2008年７月 | 産婦人科向けのベッドサイドシステム「MediPac mama」（現ベビーパッドシリーズ）を発表し、産婦人科向け事業を開始
2015年６月 | 株式会社クックパッドベビーに商号変更 クックパッド株式会社から妊娠・出産サイト「クックパッドベビー（現ベビーカレンダー）」を譲り受け、メディア事業を開始
2017年２月 | オオサキメディカル株式会社と「ファーストプレゼント」の協業を開始
2017年５月 | 株式会社クックパッドベビー代表取締役である安田啓司がＭＢＯを実施し、クックパッド株式会社より経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーに商号変更
2018年５月 | 本社を東京都渋谷区に移転
2019年10月 | アンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」をリリース
2019年11月 | 介護情報サイト「介護カレンダー」をリリース
2020年１月 | ｇａデザイン株式会社の株式を取得し、完全子会社化
2020年３月 | ｇａデザイン株式会社を吸収合併、大阪ｇａデザイン支社を設立し、Ｗｅｂマーケティング事業を開始

## 第２【事業の状況】

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

③　キャッシュ・フローの状況

第29期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

（訂正前）

投資活動の結果使用した資金は、8,434千円（前事業年度は22,833千円の使用）となりました。これは主に、人員増加に伴うパソコン及び電話工事などの有形固定資産の取得による支出2,219千円、当社がリリースしたアプリおよび当社サイトの回収などの無形固定資産の取得による支出7,797千円によるものであります。

（訂正後）

投資活動の結果使用した資金は、8,434千円（前事業年度は22,833千円の使用）となりました。これは主に、人員増加に伴うパソコン及び電話工事などの有形固定資産の取得による支出2,219千円、当社がリリースしたアプリおよび当社サイトの改修などの無形固定資産の取得による支出7,797千円によるものであります。