## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,972,000
計 | 2,972,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 941,700 | 941,700 | 東京証券取引所 （グロース） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 941,700 | 941,700 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2018年８月21日 | 2019年３月22日 | 2020年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　24 （注）６ | 当社取締役　２ | 当社取締役　１ 当社従業員　16 （注）７
新株予約権の数（個）※ | 4 | 47 | 27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,000 （注）１、５ | 普通株式 23,500 （注）１、５ | 普通株式 13,500 （注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200 （注）２、５ | 940 （注）２、５ | 1,000 （注）２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年９月１日 至　2028年８月21日 | 自　2021年６月２日 至　2029年３月22日 | 自　2022年５月31日 至　2030年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 200 資本組入額 100 （注）５ | 発行価格 940 資本組入額 470 （注）５ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件※ | （注）４ | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － | － | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当て等を行い、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める割当株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が、合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

（３）新株予約権の割当を受けた者は、取締役会の承認があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、上記注３に規定する条件に該当しなくなった場合、法令又は定款の規定あるいは当社に対する誓約事項に違反する行為をした場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名、当社取締役３名となっております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年５月31日 （注）１ | 114 | 1,486 | 26,790 | 56,790 | 26,790 | 86,792
2020年12月４日 （注）２ | 741,514 | 743,000 | － | 56,790 | － | 86,792
2021年３月24日 （注）３ | 85,000 | 828,000 | 164,220 | 221,010 | 164,220 | 251,012
2021年４月21日 （注）４ | 24,700 | 852,700 | 47,720 | 268,730 | 47,720 | 298,733
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）５ | 59,500 | 912,200 | 13,350 | 282,080 | 13,350 | 312,083
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 29,500 | 941,700 | 2,950 | 285,030 | 2,950 | 315,033
2023年１月１日～ 2023年12月31日 | － | 941,700 | － | 285,030 | － | 315,033

（注）１．有償第三者割当　114株

発行価格　　　　470,000円

資本組入額　　　235,000円

主な割当先　　　オオサキメディカル株式会社他２社と個人７名

２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。

３．2021年３月24日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は85,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,220千円増加しております。

４．2021年４月21日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式総数が24,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,720千円増加しております。

５．2021年１月１日から2021年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式数が59,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。

６．2022年１月１日から2022年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式数が29,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,950千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 17 | 13 | 9 | 6 | 1,264 | 1,310 | －
所有株式数（単元） | － | 11 | 763 | 384 | 115 | 36 | 8,091 | 9,400 | 1,700
所有株式数の割合（％） | － | 0.12 | 8.12 | 4.09 | 1.22 | 0.38 | 86.07 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
安田　啓司 | 東京都稲城市 | 201,500 | 22.34
山田　育代 | 静岡県熱海市 | 188,500 | 20.90
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 38,100 | 4.22
森　帆久 | 東京都中央区 | 28,000 | 3.10
福島　智晴 | 神奈川県横浜市中区 | 21,500 | 2.38
株式会社ステムセル研究所 | 東京都港区新橋５丁目22番10号 | 18,800 | 2.08
オオサキメディカル株式会社 | 愛知県名古屋市西区玉池町203番地 | 15,000 | 1.66
楽天証券 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 11,700 | 1.29
大崎　将男 | 愛知県名古屋市西区 | 10,000 | 1.10
佐藤　正晴 | 山形県山形市 | 10,000 | 1.10
島田　修 | 東京都八王子市 | 10,000 | 1.10
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 10,000 | 1.10
計 | － | 563,100 | 62.45

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 40,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 900,000 | 9,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 941,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 9,000 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 （株） | 他人名義所有 株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （%）
株式会社ベビーカレンダー | 東京都渋谷区代々木一丁目38番2号 | 40,000 | - | 40,000 | 4.25
計 | - | 40,000 | - | 40,000 | 4.25

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 40,032 | - | 40,032 | -

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。

また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、安田啓司、福島智晴、竹林慶治、佐々木和幸、髙橋静代の５名で構成され、うち髙橋静代は、社外取締役であります。代表取締役である安田啓司を議長とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

ⅱ）監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、黒岩大輔、峯尾商衡、片山智裕の３名で、全員社外監査役で構成されております。黒岩大輔を議長とし、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ⅲ）内部監査人

当社は独立した内部監査部門を設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者２名で構成されており、内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ⅳ）会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ⅴ）経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議を行っております。また、常勤監査役も必要に応じて経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。概要は以下のとおりです。

ⅰ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ｂ）「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。

ｃ）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

ｄ）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役に報告する。

ｅ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅱ）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めます。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

原則として１か月に１回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。

各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。

ⅴ）業務の適正を確保するための体制

取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ）監査役は監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｂ）監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｃ）監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の重要な会議体の審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。

ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求したときは、職務の執行に必要でないものを除き、速やかにこれに応じることとします。

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができます。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。

ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

また、「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

ⅰ）取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との責任限定契約

当社の取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役とも法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅱ）会計監査人との責任限定契約

当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める金額としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｃ．責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 | 安田　啓司 | 15回/15回（100％）
取締役 | 福島　智晴 | 15回/15回（100％）
取締役 | 佐々木　和幸 | 15回/15回（100％）
取締役 | 竹林　慶治 | 15回/15回（100％）
取締役 | 髙橋　静代 | 15回/15回（100％）

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 安田　啓司 | 1966年３月２日生 | 1988年４月　株式会社福武書店（現・株式会社ベネッセコー ポレーション）　入社 2013年３月　クックパッド株式会社　入社　同社執行役就任 2014年４月　株式会社クックパッドダイエットラボ（現・株 式会社フィッツプラス）　取締役就任 2014年11月　キッズスター株式会社　取締役就任 2015年５月　株式会社クックパッドベビー（現・当社） 代表取締役就任（現任） 2016年１月　株式会社ママスクエア　取締役就任 | (注)３ | 201,500
取締役 メディア事業部管掌 | 福島　智晴 | 1985年５月17日生 | 2008年４月　株式会社セプテーニ　入社 2012年４月　ビヨンド株式会社　入社 2013年５月　ライヴエイド株式会社　入社 2015年10月　株式会社クックパッドベビー（現・当社）入社 2017年６月　当社　取締役メディア事業部管掌就任（現任） | (注)３ | 21,500
取締役 ＣＦＯ | 竹林　慶治 | 1972年５月21日生 | 1993年４月　ひろしま会計事務所（現・ＴＣＡ税理士法人）入所 2004年２月　丸上食品工業株式会社　入社 2009年２月　渡辺税理士事務所　入所 2019年５月　当社　入社 2022年３月　当社　取締役ＣＦＯ就任 | (注)３ | 100
取締役 医療法人事業部管掌 | 佐々木　和幸 | 1975年６月12日生 | 2001年９月　株式会社グロウプランニング　入社 2002年４月　サンライズコーポレーション株式会社　入社 2002年８月　株式会社プロ・テクト　入社 2008年８月　株式会社ＯＩコミュニケーションズ　入社 2010年１月　株式会社シネマプラス　入社 2011年５月　日本テクト株式会社（現・当社）　入社 2018年12月　当社　執行役員就任 2019年７月　当社　取締役医療法人営業部管掌就任（現任） | (注)３ | 1,500
取締役 | 髙橋　静代 | 1962年２月24日生 | 1984年４月　チェースマンハッタン銀行　入行（東京支店） 1990年12月 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社　入社 1994年10月 フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現・フューチャアーキテクト株式会社）入社 2004年４月 同社　執行役員就任 2016年１月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和　入社 2017年７月 ウェルネット株式会社　入社 2017年９月 同社　取締役管理部長 2020年７月 当社　社外取締役（現任） 2023年４月 株式会社シーイーシー　社外取締役就任（現任） 2023年６月 飯野海運株式会社　社外取締役就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 黒岩　大輔 | 1954年１月14日生 | 1977年４月　住友商事株式会社　入社 2002年８月　住商紙パルプ株式会社　出向 2010年６月　住商フーズ株式会社　非常勤監査役就任 2011年７月　住商セメント株式会社　非常勤監査役就任 2013年３月　三井住商建材株式会社　出向　常勤監査役就任 2016年10月　ＳＭＢ建材株式会社　執行役員内部監査部長就任 2018年４月　住友商事株式会社　バイオマス燃料部　部長付 2019年３月　当社　社外監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 峯尾　商衡 | 1977年２月14日生 | 2002年10月　中央青山監査法人　入所 2006年５月　公認会計士登録 2007年７月　辻・本郷税理士法人　入所 2010年８月　峯尾税務会計事務所（現・ＡＭＡパートナーズ税理士法人）　代表就任（現任） 2010年12月　税理士登録 2013年12月　イー・ガーディアン株式会社　社外監査役就任 2015年12月　同社　社外取締役・監査等委員に就任（現任） 2017年５月　当社　社外監査役就任（現任） 2018年１月　株式会社エヌ・シー・エヌ　社外監査役就任 （現任） | (注)４ | -
監査役 | 片山　智裕 | 1973年２月７日生 | 1997年４月　東京地方裁判所　裁判官任官 2003年４月　弁護士登録　本間合同法律事務所　入所 2003年10月　会計士補登録　中央青山監査法人　入所 2007年５月　公認会計士登録、本間合同法律事務所パートナー就任 2017年３月　片山法律会計事務所　代表就任（現任） 2017年６月　株式会社アイズファクトリー　社外監査役就任（現任） 2019年３月　小原化工株式会社　社外監査役就任（現任） 2019年７月　当社　監査役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 224,600

（注）１．取締役髙橋静代は、社外取締役であります。

２．監査役黒岩大輔、峯尾商衡及び片山智裕は、社外監査役であります。

３．2024年３月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役髙橋静代は、株式会社シーイーシー、飯野海運株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。

社外監査役黒岩大輔と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は日本国内大手企業に長年従事し、同社の関連会社の監査役を歴任され、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した立場で客観的な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役峯尾商衡は、ＡＭＡパートナーズ税理士法人の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社の経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

社外監査役片山智裕は、片山法律会計事務所の代表弁護士及び公認会計士でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

2023年12月期において、当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
黒岩　大輔 | 15回 | 15回
峯尾　商衡 | 15回 | 15回
片山　智裕 | 15回 | 15回

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、経営管理部に所属する１名が内部監査人として年間の内部監査計画に従い自己の属する部門を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査人は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に行い、各部門に改善事項の通知と改善事項のフォローアップを行う体制を構築しております。また、経営管理部に対する内部監査については、代表取締役が経営管理部以外の部門に所属するものとして、別部署より指名し行っております。

なお、内部監査室、会計監査人及び監査役会は原則四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降の６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

玉川　聡

重松　あき子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　7名

その他　　　　3名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

g．監査法人の異動

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　爽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称　東陽監査法人

（２）異動の年月日

2024年３月29日(第33期定時株主総会開催日)

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日

2017年12月７日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の前会計監査人である東陽監査法人は、2024年3月29日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることに加えて、監査報酬等について総合的に勘案し、新たに爽監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
20,000 | － | 22,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、報酬決定プロセスの透明性・客観性・報酬体系の妥当性の確保を目的として、基本報酬の算定基準の妥当性を社外取締役と検証したうえで、取締役会に対し当該制度の答申を行い、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

１）基本方針

（ⅰ）当社の継続的な成長と中長期の企業価値向上への動機づけをさらに強めること

（ⅱ）多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること

（ⅲ）役員の役割、責任の大きさと業績貢献に応じたものであること

（ⅳ）株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性及び合理性を備えた設計であり、適切なプロセスを経て決定されること

２）報酬構成

報酬は基本報酬のみとし、代表取締役を含む社内取締役については、経済情勢、当社の経営状況及び担当領域の業績貢献度に応じた個人評価を加味し、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役が、独立社外取締役の意見を踏まえ決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の定時株主総会において、年額１億円以内と決議されております。（定款で定める取締役の員数は９名以内。本書提出日現在は５名。）

また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の定時株主総会において、年額2,000万円以内と決議されております。（定款で定める監査役の員数は４名以内。本書提出日現在は３名。）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 53,238 | 53,238 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 9,500 | 9,500 | － | － | 4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。