## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,228,823 | 11,228,823 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 11,228,823 | 11,228,823 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日から本書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

2015年３月27日開催の臨時株主総会決議（2016年１月21日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年１月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２（注）７． 当社従業員　12
新株予約権の数（個）※ | 69（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　69,000（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2018年１月23日～2025年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550（注）６． 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

８．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員４名）の内、３名分は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員１名（現当社取締役）に譲渡され、１名分は消却しております。これにより、発行数は180,000株、発行価額の総額は198,000,000円、資本組入額の総額は99,000,000円となっております。

第４回新株予約権

2015年９月24日開催の臨時株主総会決議（2016年９月20日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１（注）７． 当社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 193（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　193,000（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2018年９月22日～2026年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550（注）６． 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

第５回新株予約権

2016年12月20日開催の定時株主総会決議（2017年９月26日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 472（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　472,000（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2019年９月28日～2027年８月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550（注）６． 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

2017年12月20日開催の定時株主総会決議（2018年８月９日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５（注）７． 当社従業員　16
新株予約権の数（個）※ | 217（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　217,000（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２．６．
新株予約権の行使期間※ | 2020年８月11日～2028年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　550（注）６． 資本組入額　　　275
新株予約権の行使の条件※ | （注）３.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社元取締役１名、当社従業員３名、当社アドバイザー１名となっております。

８．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は215,000株、発行価額の総額は236,500,000円、資本組入額の総額は118,250,000円となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、残存する第８回新株予約権全部の取得及び消却を決議し、2025年１月28日に当手続きを完了しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権

| 中間会計期間 （2024年９月１日から 2025年２月28日まで） | 第25期 （2024年３月１日から 2025年２月28日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 496 | 962
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 49,600 | 96,200
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,719.8 | 1,701.9
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 85 | 164
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 962
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 96,200
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,701.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | 164

（注）当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、残存する第８回新株予約権全部の取得及び消却を決議し、2025年１月28日に当手続きを完了しております。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年11月13日 （注）１. | 21 | 7,563 | 5,775 | 405,500 | 5,775 | 862,322
2020年11月27日 （注）２. | 3,773,937 | 3,781,500 | － | 405,500 | － | 862,322
2021年４月４日 （注）３. | 750,000 | 4,531,500 | 966,000 | 1,371,500 | 966,000 | 1,828,322
2021年５月７日 （注）４. | 162,400 | 4,693,900 | 209,171 | 1,580,671 | 209,171 | 2,037,493
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）５. | 209,000 | 4,902,900 | 114,950 | 1,695,621 | 114,950 | 2,152,443
2022年３月１日～ 2023年２月28日 （注）６. | 76,500 | 4,979,400 | 42,075 | 1,737,696 | 42,075 | 2,194,518
2023年３月１日 （注）７. | 4,979,400 | 9,958,800 | － | 1,737,696 | － | 2,194,518
2023年５月９日 （注）８. | 30,000 | 9,988,800 | 8,250 | 1,745,946 | 8,250 | 2,202,768
2023年８月25日 （注）９. | 4,725 | 9,993,525 | 8,493 | 1,754,439 | 8,493 | 2,211,262
2023年９月６日～ 2023年11月27日 （注）10. | 62,000 | 10,055,525 | 17,050 | 1,771,489 | 17,050 | 2,228,312
2024年１月５日 （注）11. | 950,000 | 11,005,525 | 1,405,525 | 3,177,014 | 1,405,525 | 3,633,837
2024年９月２日 （注）12. | 13,098 | 11,018,623 | 16,542 | 3,193,556 | 16,542 | 3,650,379
2024年３月１日～ 2025年２月28日 （注）13. | 210,200 | 11,228,823 | 113,720 | 3,307,277 | 113,720 | 3,764,099

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（1:500）によるものであります。

３．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　2,800円

引受価額　　　2,576円

資本組入額　　1,288円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　2,576円

資本組入額　　1,288円

割当先　　　　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（1:2）によるものであります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　3,595.0円

資本組入額　　1,797.5円

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．有償第三者割当増資　発行価格2,959円　資本組入額1,479.5円

割当先　ケーエルエー・テンコール株式会社

12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　　2,526円

資本組入額　　1,263円

13．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 27 | 83 | 31 | 25 | 8,897 | 9,070 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,715 | 3,095 | 34,090 | 7,981 | 191 | 60,814 | 111,886 | 40,223
所有株式数の割合（％） | － | 5.11 | 2.77 | 30.47 | 7.13 | 0.17 | 54.35 | 100 | －

（注）自己株式796株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ケーエルエー・テンコール株式会社 | 横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号　OCEAN GATE MINATO MIRAI | 950 | 8.46
古川　保典 | 東京都港区 | 854 | 7.61
エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号　東京オペラシティタワー | 670 | 5.96
ＮＴＴファイナンス株式会社 | 東京都港区港南一丁目２番70号 | 500 | 4.45
KLA-TENCOR(SINGAPORE)PTE,LTD | NO.４ SERANGOON NORTH AVE ５ SINGAPORE 554532 | 410 | 3.65
KT VENTURE GROUP Ⅱ,L.L.C. | ONE TECHNOLOGY DRIVE,MILPITAS,CALIFORNIA 95035 U.S.A | 251 | 2.23
株式会社ニコン | 東京都品川区西大井１丁目５番20号 | 250 | 2.22
レーザーテック株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番１ | 250 | 2.22
株式会社山梨中央銀行 | 山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号 | 200 | 1.78
株式会社内藤ハウス | 山梨県韮崎市円野町上円井3139 | 200 | 1.78
株式会社島津製作所 | 京都府京都市中京区西ノ京桑原町１番地 | 200 | 1.78
計 | － | 4,735 | 42.17

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,187,900 | 111,879 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 40,223 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,228,823 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 111,879 | －

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オキサイド | 山梨県北杜市武川町牧原1747番地１ | 700 | - | 700 | 0.00
計 | － | 700 | - | 700 | 0.00

（注）上記の他、単元未満株式が96株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 329 | －
当期間における取得自己株式 | 177 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限株式の無償取得329株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 796 | － | 973 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を行うことを経営上の重要課題と捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。こうした方針により、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。

現在の当社の規模や成長ステージにおいては、事業拡大のための再投資を行うことが、株主の皆さまの将来の利益につながるとの判断から、当面は配当を実施せず、研究開発の推進や事業拡大のための設備及び人材投資を実施していく方針であります。

なお、内部留保金につきましては、成長性、収益性の高い事業への投資と共に、既存事業の効率化、活性化のための投資及び人材育成等に活用してまいります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「研究成果を社会に還元し、キーマテリアルを世界に向けて発信する」、「顧客へマテリアルソリューションを提供し、社会の発展に貢献する」、「単結晶を核とした製品を開発し、未来の市場機会を創造し続ける」を経営理念に掲げ、当社の全てのステークホルダーを尊重し、株主価値の向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、さまざまな事業環境の変化に対応するためにスピーディーで効率的な経営と内部統制のバランスを重視しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

当社が上記の体制を採用する理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

なお、取締役及び監査役のスキルマトリックスは、以下のとおりです。

氏　　名 | 企業 経営 | 経営戦略/M&A | 研究 開発 | 製造/ 生産 | マーケティング/営業 | グローバル | 人材 開発 | 財務/ 会計 | 法務/コンプライアンス
取締役 | 古川　保典 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
山本　正幸 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
藤浦　和夫 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
石橋　浩之 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
内田　誠二 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
為近　恵美 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
Gareth C.W. Jones | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
小池　美和 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |
監査役 | 吉田　貴 | 〇 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |
小坂　義人 | 〇 |  |  |  |  |  |  | 〇 |
田中　良幸 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  | 〇

a．取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二の３名、社外取締役・為近恵美、Gareth C.W. Jones、小池美和の３名の計８名で構成されております。取締役会については、原則、毎月１回及び定時株主総会直後の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、執行役員会の決議事項の報告及び各取締役管掌分野における業務執行状況の報告を受け、取締役及び執行役員の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題の討議の場となっております。また、取締役会では、リスク管理規程に則り、業務執行上のさまざまなリスクについても討議しております。

b．監査役及び監査役会

当社は、2019年５月31日開催の定時株主総会時より、監査役会設置会社となります。当社の監査役会は、議長を常勤監査役・吉田貴とし、非常勤監査役・小坂義人、田中良幸の計３名で構成されております。監査役会については、原則、毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は当社の取締役会にも出席しており、取締役の業務執行の監督、監視を行っております。当社の監査役は、小坂義人、田中良幸の２名が社外監査役であり、それぞれ公認会計士、弁護士で構成されております。

また、会計監査人や内部監査室と綿密に連携を取りながら、監査の水準の継続的な向上を図っております。

c．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

d．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査専従者１名を配置しております。内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立した観点から内部監査を実施しております。内部監査指摘事項は代表取締役社長へ報告された上で、被監査部門に対する改善指示を行い、業務効率向上や内部統制強化を推進しております。また、内部監査室は、取締役会への報告ラインを持ち、取締役会による監督及び必要な指示を直接かつ迅速に行うことができる体制を構築しております。さらに、内部監査結果を監査役及び監査役会に対しても直接報告し、連携を取ることで、内部監査の実効性を確保しております。

e．執行役員会

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、議長を上級執行役員（COO)・山本正幸とし、上級執行役員（CEO）・古川保典、上級執行役員（CTO）・藤浦和夫、石橋浩之、上級執行役員（CSO）内田誠二、執行役員として、コアテクノロジ事業部長・中野目慎一、レーザ事業部長・岡直哉、シンチレータ事業部長・駒井雅昭、管理本部副本部長・名取美智、企画本部長・竹内健吾の５名及び常勤監査役・吉田貴にて構成されております。開催頻度は、原則、毎月２回であり、執行役員会規程にて定められた運営方法に従って、業務執行に係る事項の検討及び決定を行っております。

f．内部統制・リスク管理委員会

当社の内部統制・リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長（COO）・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二、常勤監査役・吉田貴、内部監査室長・落合憲司、管理本部内部統制グループマネージャー・松下真佐志、その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成されております。開催頻度は、原則、四半期毎であり、リスク管理規程及びコンプライアンス規程にて定められた運営方法に従ってリスク及び法令遵守に関する諸問題について協議しております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、内部監査室、企画本部企画グループ及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。

g．サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長（COO)・山本正幸とし、代表取締役会長・古川保典、常勤取締役・藤浦和夫、石橋浩之、内田誠二、常勤監査役・吉田貴、コアテクノロジ事業部長・中野目慎一、レーザ事業部長・岡直哉、シンチレータ事業部長・駒井雅昭、量子センター長・牧尾諭、管理本部副本部長・名取美智、企画本部長・竹内健吾、オキサイドパワークリスタル量産開発本部長・中西秀夫、オキサイドパワークリスタル管理本部長・松香充昭にて構成されております。開催頻度は、原則、四半期毎であり、サステナビリティ委員会規程にて定められた運営方法に従って、社会の持続的発展と当社の持続的成長との両立の実現に向け、環境・社会・ガバナンスに関する諸課題について協議しております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を17回（うち書面決議３回）開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 古川　保典 | 17 | 17
代表取締役社長 | 山本　正幸 | 17 | 17
取締役 | 石橋　浩之 | 17 | 17
取締役 | 藤浦　和夫 | 17 | 17
取締役 | 内田　誠二 | 17 | 17
社外取締役 | 中村　二朗 | 17 | 17
社外取締役 | 為近　恵美 | 17 | 17
社外取締役 | Gareth C.W. Jones | 14 | 14
監査役（常勤） | 吉田　貴 | 14 | 14
社外監査役 | 小坂　義人 | 17 | 17
社外監査役 | 田中　良幸 | 14 | 14

（注）１．2024年３月から2025年２月までに開催された取締役会は17回であり、Gareth C.W. Jones、吉田貴及び田中良幸の就任以降開催された取締役会は14回となっております。

２．2024年５月30日付で退任した常勤監査役佐久間喜資及び社外監査役金兵正樹の退任までに開催された取締役会は３回で、同氏は全てに出席しております。

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、重要な業務提携に関する事項、月次の予算達成状況に関する事項、事業の進捗状況に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する方針及び重要課題等です。

④　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針を制定しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。なお、内部統制に関する基本方針は、以下のとおりです。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回以上開催する。

②　取締役は、取締役会及びその他の重要な会議において、情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行う。

③　監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行う。

④　「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき内部統制・リスク管理委員会を設置・運営し、当社及び子会社におけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。

⑤　監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、当社及び子会社における職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。

⑥　金融商品取引法の定めに従い、財務報告に関する信頼性を確保するため、評価、改善及び文書化等の体制を整備する。

⑦　「内部通報規程」に基づき社内外（企画本部・内部監査室・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、法令違反等に対する内部通報体制を整備する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

②　社内規程等は、必要に応じて適時見直し改善を図る。

（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　取締役会及びその他の重要な会議において、当社及び子会社の各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。

②　「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長（COO）は、リスク管理の総括責任者として、各担当取締役及び担当部門と連携しながら、当社及び子会社におけるリスクを最小限に抑える管理体制を構築する。

③　有事の際は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長（COO）が緊急対策本部長となり、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとることができる体制とする。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

②　取締役会及び代表取締役社長（COO）が意思決定等をする際に、執行役員会を会議体として設置し、業務執行の実効性の確保及び執行の迅速性を推進する体制を整備する。

③　経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有する。

（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制

①　当社及びその子会社は、本基本方針及び当社グループを適用範囲とする諸規程を整備し、当該諸規程に従い遵法意識の向上及び業務の適正を確保することに努める。ただし、外国子会社については、適用される外国の法令・慣習等を勘案し、適切な方法により体制整備に努める。

②　「子会社管理規程」等の諸規程に基づき、子会社の経営の自主性及び独立性を保持しつつ、子会社の適正な経営管理の指導と支援を行う。また、当社の監査役と子会社の役員との情報交換を図るとともに、子会社の内部監査の実施等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視する。

（６）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①　取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

②　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

（７）当社及びその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

①　「監査役監査規程」に基づき監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制とする。

②　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告する。

③　監査役は、当社及びその子会社の取締役及び使用人に対し、必要に応じていつでも報告を求めることができる。

④　当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告をした者に対し不利な取扱いを行わない。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会は、代表取締役社長（COO）と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制とする。

②　会計監査を依頼する監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制とする。

③　監査役がその職務の執行につき、費用の前払又は償還を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の業務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

b．当社のリスク管理体制

当社のリスク管理体制は、管理本部長が中心となり、取締役、監査役、各部門責任者と情報交換及び連携をとることで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて、顧問弁護士、監査法人等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

c．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ．自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

d．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

f．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

g．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

h．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役・監査役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者が犯罪行為若しくは法令違反と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 （CEO） | 古川　保典 | 1959年９月12日 | 1983年４月　日立金属株式会社（現　株式会社プロテリアル）　入社 1992年６月　スタンフォード大学　応用物理研究所客員研究員 1996年４月　独立行政法人物質・材料研究機構（現国立研究開発法人物質・材料研究機構）　入社 2000年10月　当社設立　代表取締役社長 2023年３月　Raicol Crystals Ltd.　Chairman（現任） 2024年５月　当社代表取締役会長（現任） 2024年12月　株式会社オキサイドパワークリスタル　代表取締役社長（現任） | （注）６ | 854,600
代表取締役 社長 （COO & CFO） 財務経理本部長 SCM本部長 | 山本　正幸 | 1967年６月７日 | 1990年４月　株式会社商工組合中央金庫　入社 2007年12月　当社取締役副社長 2024年５月　当社代表取締役社長（現任） | （注）６ | 118,000
取締役副社長 （CTO） | 藤浦　和夫 | 1960年４月29日 | 1985年４月　日本電信電話株式会社　入社 1996年９月　スタンフォード大学　応用物理研究所客員研究員 2010年７月　日本電信電話株式会社　理事 2012年７月　エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社　入社 2017年12月　当社取締役 2024年５月　当社取締役副社長（現任） | （注）６ | 37,000
取締役 （CTO） | 石橋　浩之 | 1958年３月21日 | 1980年４月　日立化成工業株式会社（現　株式会社レゾナック）　入社 2006年４月　同社　主管研究員兼開発部長 2014年10月　国立大学法人東北大学　特任教授（客員）（現任） 2017年12月　当社取締役（現任） 2021年10月　株式会社UJ-Crystal　取締役（現任） 2024年12月　株式会社オキサイドパワークリスタル　取締役副社長（現任） | （注）６ | 25,000
取締役 （CSO） 管理本部長 | 内田　誠二 | 1979年９月10日 | 2004年５月　大和証券SMBC株式会社（現　大和証券株式会社）　入社 2006年６月　ドイツ証券株式会社　入社 2011年９月　シティグループ証券株式会社　入社 2014年10月　Citigroup Global Markets Asia Limited　入社 2017年７月　当社IPO準備室長 2021年５月　当社取締役（現任） 2023年３月　Raicol Crystals Ltd.　Board Member（現任） | （注）６ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 為近　恵美 | 1960年12月２日 | 1989年４月　日本電信電話株式会社　入社 2006年10月　同社　NTT先端技術総合研究所　企画部　情報戦略担当部長 2013年４月　エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社　先端プロダクツ事業本部担当部長 2015年１月　同社　経営企画部　技術輸出管理室　室長 2017年３月　横浜バイオテクノロジー株式会社　監査役（現任） 2017年４月　国立大学法人横浜国立大学　地域連携推進機構　成長戦略教育研究センター教授（現任） 2020年５月　当社社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社UNTRACKED　監査役（現任） 2024年３月　公益社団法人応用物理学会　代表理事・副会長（現任） 2024年４月　国立大学法人横浜国立大学　総合学術高等研究院　半導体・量子集積エレクトロニクス研究センター　副センター長（現任） | （注）６ | －
取締役 | Gareth C.W. Jones ［ギャレス C.W. ジョーンズ］ | 1955年12月18日 | 1978年５月　Gooch & Housego Ltd.　入社 1986年３月　同社　Technical Director 1995年５月　同社　Managing Director 2001年３月　MTI Partners Ltd.　Partner 2003年１月　Gooch & Housego PLC.　Chief Executive Officer 2015年１月　同社　Non-Executive Chairman 2024年５月　当社社外取締役（現任） | （注）６ | －
取締役 | 小池　美和 | 1966年８月６日 | 1989年４月　エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社　入社 2023年６月　エヌ・ティ・ティ・エイ・ティ・システムズ株式会社　取締役（非常勤）（現任） エヌ・ティ・ティ・エイ・ティ・テクノ・コミュニケーションズ株式会社　取締役（非常勤）（現任） NTT-ATアイピーエス株式会社　取締役（非常勤）（現任） ＮＴＴ－ＡＴクリエイティブ株式会社　取締役（非常勤）（現任） NTT-ATエムタック株式会社　取締役（非常勤）（現任） 2024年７月　経営戦略室　経営企画部門　関連企業連携担当　統括マネージャ（現任） 2025年５月　当社社外取締役（現任） | （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 吉田　貴 | 1963年11月21日 | 1991年３月　株式会社光彩工芸（現　株式会社光・彩）　入社 2010年４月　同社　常務取締役 2018年12月　当社　入社 2021年６月　当社　管理本部統括マネージャー 2024年５月　当社常勤監査役（現任） | （注）７ | 127
監査役 | 小坂　義人 | 1955年７月13日 | 1984年12月　税理士　登録 1990年２月　公認会計士　登録 1991年３月　アクタス監査法人（現　太陽有限責任監査法人）設立　代表社員 2005年10月　当社社外監査役（現任） 2006年６月　信越化学工業株式会社　監査役（現任) 2009年７月　飛悠税理士法人設立　代表社員（現任) 2014年10月　太陽有限責任監査法人　パートナー 2015年７月　きさらぎ監査法人（現　Mooreみらい監査法人）　代表社員 | （注）７ | 10,000
監査役 | 田中　良幸 | 1982年６月28日 | 2007年９月　弁護士　登録 2009年９月　トニカ法律事務所　入所（現任） 2019年６月　ダイニッカ株式会社　社外取締役（現任） 2023年４月　最高裁判所司法研修所教官（現任） 2024年５月　当社社外監査役（現任） | （注）７ | －
計 | 1,048,727

（注）１．代表取締役会長古川保典は、コアテクノロジ事業部を管掌しております。

２．取締役副社長藤浦和夫は、レーザ事業部及び量子センターを管掌しております。

３．取締役石橋浩之は、シンチレータ事業部を管掌しております。

４．取締役為近恵美、Gareth C.W. Jones及び小池美和は、社外取締役であります。

５．監査役小坂義人及び田中良幸は、社外監査役であります。

６．取締役の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役３名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
殿村　悦子 | 1964年11月19日 | 2003年11月　行政書士登録 2010年４月　株式会社スマートソーラインターナショナル　入社 2012年１月　当社入社 2023年３月　当社　レーザ事業部ビジネス管理グループ　統括マネージャー 2024年12月　当社　管理本部法務知財グループ　統括マネージャー(現任) | 12,186
岡田　貴子 | 1965年９月11日 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入社 1996年４月　公認会計士登録 2004年９月　税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）転籍 2011年11月　税理士登録 2019年１月　岡田貴子公認会計士・税理士事務所設立　代表（現任） 2019年６月　イチカワ株式会社　社外監査役（現任） 2023年１月　RUN.EDGE株式会社　社外監査役（現任） 2023年４月　日本管財ホールディングス株式会社　取締役（監査等委員）（現任） | -
土肥　健太郎 | 1980年５月８日 | 2009年11月　最高裁判所司法研修所　入所 2010年12月　同研修所終了　弁護士登録 2011年１月　麻生総合法律事務所　入所 2014年３月　土肥法律事務所　開設　パートナー（現任） 2023年６月　公益財団法人日本尊厳死協会　理事（現任） | -

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、当社との利害関係や経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を選任しております。

社外取締役の為近恵美は、技術系ベンチャー企業のアントレプレナーシップ研究における豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に、企業経営全般や中長期における事業戦略について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏の兼職先である国立大学法人横浜国立大学と当社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1％未満であります。当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役のGareth C.W. Jonesは、長年、光学単結晶分野においての経営経験を有しております。また、当社の海外売上高が８割程度となっていることや、当社グループに海外子会社を有していることから、グローバルな観点からの経営判断を求められる局面があります。ガバナンスの観点からも多様性のある役員構成は重要であり、同氏には、特に海外事業の展開やグローバルな経営課題に対する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。また、客観的・中立的な立場で当社の経営全般に関与し、企業価値向上に貢献いただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の小池美和は、光学分野における会社経営における豊富な知見を有しております。同氏には、当該知見を活かして特に、グループ経営や関連企業との連携推進について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと等を期待し選任しております。なお、同氏は当社株主であるエヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社の社員を兼任しております。エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社と当社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の売上高の1％未満であります。当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小坂義人は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また上場会社の監査役の経験もあり、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、同氏の兼職先である信越化学工業株式会社と当社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額は当社の仕入高の0.1％未満であります。当社と同氏との資本的関係として当社株式10,000株を保有している他は、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の田中良幸は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しております。当社において社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は取締役会の監督機能を強化するため、毎月開催される取締役会に出席し、それぞれの専門的観点から活発な議論を交わしております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、年に１回以上、会計監査人から会計監査に関する説明を受け、意見交換等を行っております。また、社外取締役、内部監査部門及び内部統制部門と必要に応じて随時情報交換・意見交換を行い、相互連携を図っております。

④　補欠監査役

当社は、監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役３名を選任しております。

殿村悦子は、レーザ事業部ビジネス管理グループにおける業務経験を積むとともに、予算統制業務、内部監査等を担当していたことから、会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験や見識を活かし、幅広い見地から当社の監査を適切に遂行できるものと期待し、補欠の常勤監査役として選任しております。

岡田貴子は、これまで公認会計士及び税理士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な見識等を有しております。補欠から繰り上がった場合、当社において社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、補欠の社外監査役として選任しております。

土肥健太郎は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての法律に関する広範な専門知識、豊富な経験を有しております。補欠から繰り上がった場合、当社において専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監査を行っていただけるものと判断し、補欠の社外監査役として選任しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名により監査役会を構成しております。監査役監査につきましては、年度の監査役監査計画を立案し、これに則り監査を実施しております。また、原則として月１回開催される監査役会にてそれらの報告を行い、進捗状況等の情報共有を図っております。なお、常勤監査役の吉田貴は、当社を含む事業会社の財務経理部門において長年にわたり勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の小坂義人は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

（ⅰ）監査役会等の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、監査役会は13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉田　貴 | 10 | 10
小坂　義人 | 13 | 13
田中　良幸 | 10 | 10

（注）１．2024年３月から2025年２月までに開催された監査役会は13回であり、吉田貴及び田中良幸の就任以降開催された監査役会は10回となっております。

２．2024年５月30日付で退任した常勤監査役佐久間喜資及び金兵正樹の退任までに開催された監査役会は３回で、両氏は全てに出席しております。

（ⅱ）監査役会における主な検討事項

当事業年度における監査役会での具体的な検討内容は以下のとおりです。

・監査の方針、監査計画、監査の方法

・常勤監査役からの活動報告

・法令遵守・コンプライアンス体制の運用状況

・リスク管理体制の構築及び運用状況

・内部統制システムの整備・運用状況及び有効性

・KAM記載事項

・監査報告書の作成

・会計監査人の職務遂行状況

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

（ⅲ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役及び監査役会は、期初に定めた監査計画及び業務分担に沿って、以下の活動を実施いたしました。

・取締役会、監査レビュー報告会への出席

・代表取締役との定期面談による意思決定及び業務執行状況に対する監査

・社外取締役との意見交換

・業務執行取締役へのヒアリング

・子会社の代表取締役へのヒアリング

・子会社の業務執行取締役へのヒアリング

・内部監査室との情報交換

・工場往査

（ⅳ）常勤監査役の活動

常勤監査役は、経営会議、各部門の定例会議など重要な社内会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地棚卸等の立合による往査、業務執行取締役及び各部門長へのヒアリング等を通して業務執行の日常的な監視を行っております。これらの結果を監査役会等において報告し、非常勤監査役との情報共有を図っております。また、原則として隔月で行われる監査役会への内部監査報告を通して、内部統制システムの整備及び運用状況の監査を行っております。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、内部監査室において専従者１名が年間の内部監査計画に則り、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。これら監査の実施後、代表取締役社長に対する内部監査結果の報告及び被監査部門への改善指示等を行っております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室と監査役は、監査役会での定期報告及び随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。また、監査役及び内部監査室並びに会計監査人との意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査手続きにおいて、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適時情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しています。

c．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、内部監査結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役会に対しても直接報告を行うことで、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　堤　　康

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他の補助者　13名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われていることが重要と考え、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、歴史ある上場企業、近年上場を果たした成長企業、株式上場準備企業など、多様な規模と業種の企業等の監査を行っており、当社を取り巻く経営環境や経営戦略の変化に対応した監査が期待できることや、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）　処分対象

太陽有限責任監査法人

２）　処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。評価については、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査結果等を総合的に勘案し、評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 31,900 | － | 31,760 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,900 | － | 31,760 | －

（注）当連結会計年度において、上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬3,150千円を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に対する報酬（a．を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査の日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会決議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役、監査役へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役、監査役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

ａ．固定報酬に関する方針

各取締役の報酬等の額については、会社への貢献度、在籍年数、業績への貢献度などを加味し決定いたします。

ｂ．業績連動報酬等（金銭報酬）に関する方針

当社では、業績連動報酬等である金銭報酬を採用しておりません。

ｃ．非金銭報酬に関する方針

非金銭報酬である株式報酬については、業績連動型株式報酬（PSU）とし、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会が定める３事業年度（以下「評価期間」といいます。）中の評価指標を当社取締役会にて予め設定し、各取締役の役位、職責、当社業績及び各取締役の業績への貢献度、目標達成度、在籍年数、他社報酬水準などを総合的に勘案して株式報酬の額及び株式の交付に係る払込に用いるために付与する金銭報酬債権の額を決定し、取締役会が定めた日に株式の交付及び交付に伴い生じる納税資金を充当することを目的とした金銭の支給を行うものといたします。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定するものといたします。

ｄ．報酬等の種類別の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める非金銭報酬の割合は０から最大２割程度となるよう設定するものといたします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長(CEO)に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任いたします。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長(CEO)が最も適していると判断しているためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役、監査役がその妥当性等について確認を行うことといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 111,084 | 111,084 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 11,500 | 11,500 | － | － | 2
社外役員 | 16,730 | 16,730 | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬限度額は、2019年５月31日開催の定時株主総会において、年額３億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）であります。

２．監査役の報酬限度額は、2019年５月31日開催の定時株主総会において、年額６千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は２名であります。

３．取締役会は、代表取締役会長(CEO)古川保典に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長(CEO)古川保典が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役、監査役がその妥当性等について確認しております。

４．上記報酬額および対象となる役員の員数には、2024年５月に退任した監査役２名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 68,171
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。