## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

(注)　2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,600,000株増加し、6,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,605,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,605,000 | ― | ―

(注) １．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,498,000株増加し、発行済株式総数は1,605,000株となっております。

２．2020年11月13日開催の臨時株主総会決議により、2020年11月13日付で定款の変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権　2019年３月20日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2019年３月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　２ 当社執行役員　　　　　３ 当社従業員　　　　　　33　(注)９
新株予約権の数(個) (注)１ | 3,890 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)１ | 普通株式　3,890［58,350］(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)１ | 14,300［954］(注)３、７
新株予約権の行使期間 (注)１ | 自　2019年３月22日 至　2029年３月21日 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)１ | 発行価格　　　14,460［964］ 資本組入額　　7,230［482］　　(注)６、７
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | (注)５

(注) １．最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年２月28日)にかけて変更された項目については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は15株である。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額14,300円と新株予約権付与時における公正な評価単価160円を合算しております。

７．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

９．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員32名となっております。

２．第２回新株予約権　2020年３月９日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2020年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　２ 当社執行役員　　　　　４ 当社従業員　　　　　　66
新株予約権の数(個) (注)１ | 5,380 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)１ | 普通株式　5,380［80,700］(注)２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)１ | 15,900［1,060］(注)３、７
新株予約権の行使期間 (注)１ | 自　2020年３月10日 至　2030年３月９日　(注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)１ | 発行価格　　　16,080［1,072］ 資本組入額　　8,040［536］　　(注)６、７
新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | (注)５

(注) １．最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年２月28日)にかけて変更された項目については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は15株である。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額15,900円と新株予約権付与時における公正な評価単価180円を合算しております。

７．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年11月１日 (注) | 1,498,000 | 1,605,000 | ― | 75,000 | ― | ―

(注)　株式分割(１：15)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融 機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 51 | 53 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 7,500 | ― | ― | 8,537 | 16,037 | 1,300
所有株式 数の割合 (％) | ― | ― | ― | 46.77 | ― | ― | 53.23 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,037 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,603,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,300
発行済株式総数 | 1,605,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,037 |

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、業績や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを配当政策の基本方針としております。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。この他当社は中間配当及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

第68期事業年度の剰余金の配当につきましては、安定した配当を継続するという基本方針のもと、１株あたり250円としております。

内部留保の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資として投入していくこととしております。

なお、基準日が第68期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2020年６月29日 定時株主総会決議 | 26,750 | 250

(注)　当社は2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「I Care Everybody Company　～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。

当社はこの企業理念を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

##### ②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社が当該体制を採用する理由としては、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けており、事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図ることができると考えたためであります。

当社は監査役設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化及び実効性の確保を図るとともに、中長期的な企業価値向上を目的として2019年10月10日開催の臨時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

(取締役会)

取締役会は取締役10名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その過半数が社外取締役であり、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査等委員である取締役には上場企業の役員経験者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員のうち２名は、経営会議やコンプライアンス委員会へ出席し、業務執行の状況を日常的に監視し、実効性のあるモニタリングに取り組むことで、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

(経営会議)

経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、業務執行取締役、各部室長で構成されており、社外取締役及び監査等委員である取締役が参加しております。経営会議は、取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部により十分な審議、議論を実施するための合議体であり、毎月１回定期的に開催し、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な意思決定ができるように運営しております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する業務を行っております。代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とし、社外取締役及び監査等委員である取締役が参加し、毎月１回定期的に開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、コンプライアンス違反又はその恐れがある事実が生じた場合には、速やかにコンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

(報酬委員会)

報酬委員会は、監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員の報酬を定めるにあたっての諮問機関となり、取締役会及び取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。

(内部監査室)

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

(会計監査人)

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

当社の取締役会、経営会議等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)

役職 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会 | 報酬委員会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 相原　敏貴 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
代表取締役社長 | 相原　貴久 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ―
専務取締役 | 三國　慎 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
常務取締役 | 青木　哲也 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
取締役 | 青木　洋征 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
取締役 | 永野　泰敬 | ○ | ○ | ○ | ― | ―
取締役(社外) | 三上　和美 | ○ | ○ | ○ | ○ | ―
取締役 (監査等委員) | 堀内　之弘 | ○ | ○ | ○ | ― | ◎
取締役(社外) (監査等委員) | 中田　雅明 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役(社外) (監査等委員) | 榎本　進一郎 | ○ | ― | ― | ― | ○

#####

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

###### １．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び従業員は、「I Care Everybody Company ～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念を指針とし、企業の社会的責任を果たしてまいります。監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンス経営を推進します。

###### ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

###### ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「リスク管理規程」の定めに従って、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。

###### ４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行っております。また、取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図っております。

###### ５．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員である取締役から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとしております。

###### ６．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

(１)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会へ報告するものとしております。また、監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

(２)監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとしております。

###### ７．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。

###### ８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。なお、監査等委員会は当社の会計監査人であるPwC京都監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど、連携を図れるようにしております。

さらに監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

###### ９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

代表取締役社長は、当社の財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。

内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。

###### 10．反社会的勢力との関係を遮断・排除するための体制

反社会的勢力への対応に関する規定において、反社会的勢力に対する対応方法を規定して、それらの見直しを継続して行っております。また、所管警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、本社並びに各拠点に不当要求防止責任者を選任・配置し対応しております。

##### ④　リスク管理体制

当社は取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止に努めております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。

##### ⑤　取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の選任要件

当社は、取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑧　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑪　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令に定める額を限度とし、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 相原　敏貴 | 1947年12月４日生 |
1966年４月 | 相原冷菓店　入社
1972年４月 | 株式会社相原冷菓に改称(現当社)　専務取締役
1992年３月 | 株式会社大我産業(現当社)　代表取締役社長
1992年５月 | 株式会社相原冷菓と高島物産株式会社が合併し、株式会社アイスコ発足　代表取締役社長
2018年６月 | 当社　代表取締役会長(現任)
| (注)４ | 367,500
代表取締役社長 | 相原　貴久 | 1971年５月24日生 |
1994年４月 | 当社　入社
1999年６月 | 当社　取締役総務部長
2002年３月 | 株式会社大我産業(現当社)　専務取締役
2002年５月 | 当社　専務取締役
2018年６月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 825,000 (注)６
専務取締役 | 三國　慎 | 1972年11月20日生 |
1996年４月 | オハヨー乳業株式会社 入社
2015年７月 | 同社　取締役
2016年４月 | 同社　専務取締役
| 日本カバヤ・オハヨーホールディングス株式会社 執行役員
2020年６月 | 当社　取締役社長付
2020年10月 | 当社　専務取締役(現任)
| (注)４ | ―
常務取締役 フローズン事業部長 | 青木　哲也 | 1969年１月24日生 |
1989年２月 | 株式会社相原冷菓(現当社)　入社
2000年４月 | 当社　管理部長
2003年５月 | 当社　取締役管理部長
2009年６月 | 当社　常務取締役フローズン事業部長(現任)
| (注)４ | 45,000
取締役 スーパーマーケット 事業部長 | 青木　洋征 | 1970年12月５日生 |
1989年４月 | 株式会社相原冷菓(現当社)　入社
2005年５月 | 当社　取締役統括部長
2006年４月 | 株式会社大我産業(現当社)　入社
2013年６月 | 当社　取締役商品部長
2018年４月 | 当社　取締役スーパーマーケット事業部長(現任)
| (注)４ | 12,000
取締役CFO | 永野　泰敬 | 1990年９月25日生 |
2013年２月 | 有限責任監査法人トーマツ　入所
2016年12月 | 公認会計士登録
2017年５月 | 当社　入社
2017年７月 | 当社　経営企画室長
2018年１月 | 当社　取締役CFO(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 三上　和美 | 1947年３月12日生 |
1966年４月 | 株式会社魚力商店(現株式会社山桂)　入社
1984年12月 | 株式会社魚力　代表取締役専務取締役
1989年10月 | 同社　代表取締役社長
1997年６月 | 同社　代表取締役副会長
2001年６月 | 同社　相談役
2012年１月 | 同社　顧問
2012年６月 | 同社　代表取締役会長
2018年６月 | 当社　社外取締役(現任)
2019年６月 | 株式会社魚力　取締役会長(現任)
| (注)４ | 1,500
取締役 (監査等委員) | 堀内　之弘 | 1947年１月１日生 |
1969年４月 | 株式会社神奈川相互銀行(現株式会社神奈川銀行)　入行
1997年６月 | 同行　取締役人事部長
2001年６月 | 同行　常務取締役
2007年６月 | 同行　代表取締役常務
2009年６月 | 横浜振興株式会社　常勤監査役
2013年８月 | 当社　社長室長
2017年６月 | 当社　監査役
2019年10月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 中田　雅明 | 1958年４月５日生 |
1981年４月 | 株式会社岡村製作所（現株式会社オカムラ）　入社
1987年８月 | 千代田トレーディング株式会社　入社
1994年１月 | 株式会社魚力　入社
1996年６月 | 同社　取締役
2010年６月 | 同社　常務取締役
2011年４月 | 同社　管理本部長
2011年６月 | 同社　代表取締役社長
2017年６月 | 同社　取締役相談役
2018年６月 | 当社　社外取締役
2019年10月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 榎本　進一郎 | 1974年10月11日生 |
2001年４月 | 司法研修所　入所
2002年10月 | 弁護士登録(神奈川県弁護士会)
| 箕山総合法律事務所(現箕山・榎本総合法律事務所)　入所(現任)
2019年６月 | 当社　監査役
2019年10月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | ―
計 | 1,252,500

(注) １．代表取締役社長相原貴久は、代表取締役会長相原敏貴の実子であります。

常務取締役青木哲也は、取締役青木洋征の実兄であります。

２．三上和美、中田雅明、榎本進一郎は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　堀内之弘、委員　中田雅明、榎本進一郎

なお、堀内之弘は常勤の監査等委員であります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年10月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長相原貴久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社KANコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の５名であります。

氏名 | 役割
青木　基成 | フローズン事業部　マーケティング本部長　兼　第２営業部長
吉野　祥一 | フローズン事業部　拠点統括本部長
田口　優次 | スーパーマーケット事業部　商品部長
相原　大輔 | 管理本部長　兼　システム部長
丸山　正人 | 人事総務部長

(注)　１．執行役員青木基成は、常務取締役青木哲也、取締役青木洋征の実弟であります。

２．執行役員田口優次は、2021年４月１日付で執行役員スーパーマーケット事業部品質管理室に異動する予定です。

##### ②　社外役員の状況

提出日時点において、当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外役員の独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

社外取締役三上和美は、上場会社での会社経営の経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役に選任しております。同氏は当社株式を1,500株保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中田雅明は、上場会社での役員経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役(監査等委員)に選任しております。同氏はストック・オプション120個(新株予約権の目的となる株式の数1,800株)を付与されておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役榎本進一郎は、弁護士として企業法務に携わり、その経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役(監査等委員)に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人間関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や報酬委員会にて意見を述べ、取締役の業務執行状況を監督し、経営の監視機能を果たしております。また、社外取締役である監査等委員と内部監査室は、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室から業務運営における問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について報告を受けております。なお、社外取締役である監査等委員と内部監査室は、定期的に会計監査人と三様監査ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を充分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、内部監査室と定期的に意見・情報交換を行い、内部統制が有効に機能するよう図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀内　之弘(常勤) | ７ | ７(100％)
中田　雅明(非常勤) | ７ | ７(100％)
榎本　進一郎(非常勤) | ７ | ７(100％)

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。

また、常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査の組織体制として、当社では内部監査室を設置しております。同室には１名が所属し、内部監査規程に基づき計画的に監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を当社の代表取締役社長に行っております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、コンプライアンス経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

###### ｂ．継続監査期間

２年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　若山　聡満

指定有限責任社員・業務執行社員　岩崎　亮一

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　５名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「e．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、PwC京都監査法人について、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000 | ― | 12,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対しては、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な情報を入手し、監査計画の内容、監査体制、監査時間及び監査の品質管理体制等を精査・検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議は2019年10月10日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)については年額200,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は９名。）、監査等委員である取締役については、年額30,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）と決議いただいております。

当社は監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職、業績、会社への貢献度や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、取締役会が報酬委員会に諮問し、報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務区分の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

最近事業年度においては報酬委員会は設置されておらず、2020年６月29日開催の取締役会において各取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は代表取締役社長に一任しております。また、各監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は2020年８月14日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議しており、以後は役員報酬については、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決議することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 118,350 | 118,350 | ― | ― | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 1,250 | 1,250 | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 1,600 | 1,600 | ― | ― | 1
社外役員 | 10,980 | 10,980 | ― | ― | 3

(注)　当社は2019年10月10日の臨時株主総会における承認をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますので、監査役(社外監査役を除く)につきましては、2019年10月までの報酬を、監査等委員(社外取締役を除く)につきましては、2019年11月以降の報酬を記載しております。

##### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について株価の値上がり、又は配当による純利益確保を目的として保有する株式を純投資目的であるとし、取引先との関係強化、金融機関との安定的な取引維持等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略への貢献度等を総合的に勘案したうえで、中期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有することとしております。

個別の保有株式については、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量の両面から保有継続の意義が認められないと当社取締役会にて判断された場合、発行会社と十分な対話を行ったうえで適宜・適切に売却を進めてまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 15,914

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱ラックランド | 10,000 | 10,000 | 主に倉庫及び店舗設備の修繕等に係る取引先として継続的に修繕等を依頼しており、安定的なサービスの提供を受けるため保有しております。年間取引金額は出資金額を大幅に上回っており、保有効果を有しております。 | 無
15,560 | 20,160
スルガ銀行㈱ | 1,000 | 1,000 | 主要取引金融機関であり、資金借り入れ取引をはじめとする同社との良好な取引関係強化のため保有しておりましたが、検証の結果、保有効果が少ないことから、売却する予定です。 | 無
354 | 513

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。