第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
発行年月日
|
2019年３月22日
|
2020年３月10日
|
種類
|
第１回新株予約権 (ストック・オプション)
|
第２回新株予約権 (ストック・オプション)
|
発行数
|
普通株式 3,990株
|
普通株式 5,380株
|
発行価格
|
１株につき14,460円 (注)３
|
１株につき16,080円 (注)３
|
資本組入額
|
7,230円
|
8,040円
|
発行価額の総額
|
57,695,400円
|
86,510,400円
|
資本組入額の総額
|
28,847,700円
|
43,255,200円
|
発行方法
|
2019年３月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
|
2020年３月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
|
保有期間等に関する確約
|
―
|
(注)２
|
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．新株予約権に関する株式の発行価額は、時価純資産方式により算出し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
行使時の払込金額
|
１株につき14,300円
|
１株につき15,900円
|
行使期間
|
2019年３月22日から 2029年３月21日まで
|
2020年３月10日から 2030年３月９日まで
|
行使の条件
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
同上
|
同上
|
５．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「行使価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
６．新株予約権①については、退職等により従業員１名100株（株式分割前）の権利が喪失しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
永野 泰敬
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社役員
|
600
|
8,676,000 (14,460)
|
特別利害関係者等 (当社取締役)
|
丸山 正人
|
神奈川県横浜市瀬谷区
|
会社員
|
300
|
4,338,000 (14,460)
|
当社執行役員
|
相原 大輔
|
神奈川県横浜市戸塚区
|
会社員
|
300
|
4,338,000 (14,460)
|
当社執行役員
|
吉野 祥一
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社員
|
300
|
4,338,000 (14,460)
|
当社執行役員
|
岸 裕一
|
神奈川県横浜市保土ケ谷区
|
会社員
|
300
|
4,338,000 (14,460)
|
当社従業員
|
中田 雅明
|
東京都小金井市
|
会社役員
|
60
|
867,600 (14,460)
|
特別利害関係者等 (当社取締役監査等委員)
|
(注) １ 上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)は31名であり、その株式の総数は2,030株（株式分割前）であります。
２ 退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
３ 2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
永野 泰敬
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社役員
|
600
|
9,648,000 (16,080)
|
特別利害関係者等 (当社取締役)
|
丸山 正人
|
神奈川県横浜市瀬谷区
|
会社員
|
300
|
4,824,000 (16,080)
|
当社執行役員
|
相原 大輔
|
神奈川県横浜市戸塚区
|
会社員
|
300
|
4,824,000 (16,080)
|
当社執行役員
|
田口 優次
|
神奈川県座間市
|
会社員
|
300
|
4,824,000 (16,080)
|
当社執行役員
|
吉野 祥一
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社員
|
300
|
4,824,000 (16,080)
|
当社執行役員
|
岸 裕一
|
神奈川県横浜市保土ケ谷区
|
会社員
|
300
|
4,824,000 (16,080)
|
当社従業員
|
中田 雅明
|
東京都小金井市
|
会社役員
|
60
|
964,800 (16,080)
|
特別利害関係者等 (当社取締役監査等委員)
|
(注) １ 上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)は65名であり、その株式の総数は3,220株（株式分割前）であります。
２ 2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。