１．組織再編成の目的及び理由
電算システムグループは、電算システム、連結子会社７社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、総合型情報処理サービス企業として、情報サービス事業及び収納代行サービス事業の２つのセグメントで事業を展開しております。
近時においては、あらゆるモノがインターネットで繋がるIoT（Internet of Things）とAI（人工知能）の活用により、業種を問わず様々な企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）が進み、次世代通信（5G）の本格化に向け、ビジネスの大きな転換期、まさに、第４次産業革命とデジタルビジネス時代が加速しております。企業は、既存のビジネスから脱却して、新しいデジタル技術を活用することによって、新たな価値を生み出していくことが求められており、今後、新しいサービスやビジネスモデルの創造が期待されております。
このような大きな事業環境の変化のなかで、電算システムは、「従来の延長線上で、競争に勝ち抜くことはできない」と考えており、電算システムグループが持続的に成長していくためには、グループ一丸となって迅速かつ効率的に事業運営を行っていくことが重要であると認識しており、本株式移転により持株会社体制へ移行すること及び電算システムの完全子会社である株式会社システムアイシーを電算システムに吸収合併することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することにより、新たに設立される持株会社が、グループ全体の成長戦略の立案、経営資源の最適配分によるグループシナジーの最大化といったグループ全体の経営機能に特化することで、迅速かつ効率的なグループ運営を行うことが可能になり、また、電算システムグループの成長戦略の一つであるM&Aや業務提携等を今まで以上に積極的に推進できる体制が構築できるものと考えております。加えて、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、グループ経営におけるガバナンスの強化ができるものと考えております。あわせて、電算システムの連結子会社であり、データ入力代行事業等を営んでいる株式会社システムアイシーを電算システムに吸収合併することで、グループ全体としての業務の効率化を図ってまいります。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
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(1）商号 |
株式会社電算システムホールディングス （英文表記：Densan System Holdings Co., Ltd.） |
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(2）事業の内容 |
グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
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(3）本店所在地 |
岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 |
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(4）代表者及び役員の就任予定 |
代表取締役会長 |
宮地 正直 |
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代表取締役社長 |
田中 靖哲 |
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取締役副社長 |
松浦 陽司 |
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取締役 |
高橋 譲太 |
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取締役 |
柳原 一元 |
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社外取締役 |
愛川 和泉 |
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取締役（常勤監査等委員） |
澤藤 憲彦 |
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社外取締役（監査等委員） |
富坂 博 |
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社外取締役（監査等委員） |
野田 勇司 |
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(5）資本金 |
2,469百万円 |
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(6）純資産 |
未定 |
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(7）総資産 |
未定 |
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(8）決算期 |
12月31日 |
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② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と電算システムの状況は以下のとおりであります。
電算システムは、2021年３月25日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年７月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転完全親会社たる当社を設立することにしております。
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会社名 |
住所 |
資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
役員の兼任等 |
資金援助 |
営業上の取引 |
設備の賃貸借 |
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当社役員 （名） |
当社従業員 （名） |
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（連結子会社） |
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株式会社電算システム |
岐阜県岐阜市 |
2,469 |
情報サービス事業、収納代行サービス事業 |
100.0 |
4 |
1 |
未定 |
未定 |
未定 |
（注）１．電算システムは、有価証券報告書の提出会社であります。
２．電算システムは、当社の特定子会社に該当する予定であります。
３．本株式移転に伴う当社設立日（2021年７月１日）をもって、電算システムは当社の株式移転完全子会社となり2021年６月29日をもって、上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、電算システムは当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる電算システムの最近事業年度末日（2020年12月31日）時点の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
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名称 |
住所 |
資本金 （千円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合（％） |
関係内容 |
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（連結子会社） |
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㈱システムアイシー |
岐阜県岐阜市 |
33,600 |
情報サービス事業 |
100.0 |
電算システムから情報処理業務を受託しております。 電算システムの配送業務を行っております。 役員の兼任があります。 |
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㈱ソフトテックス |
宮崎県宮崎市 |
20,000 |
情報サービス事業 |
55.0 |
電算システムからデータ入力業務を受託しております。 役員の兼任があります。 |
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㈱ＤＳテクノロジーズ |
東京都中央区 |
195,000 |
情報サービス事業、収納代行サービス事業 |
85.0 |
電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。 |
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ガーデンネットワーク㈱ |
東京都中央区 |
100,000 |
情報サービス事業 |
100.0 |
電算システムから情報処理を受託しております。 役員の兼任があります。 |
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㈱ゴーガ |
東京都渋谷区 |
15,000 |
情報サービス事業 |
100.0 |
電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。 |
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ＡＣＡＳ２㈱ |
東京都千代田区 |
10,000 |
有価証券の保有 |
100.0 |
役員の兼任があります。 |
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㈱ピーエスアイ |
東京都新宿区 |
50,000 |
情報サービス事業 |
100.0 (100.0) |
電算システムからセキュリティ機器を受託しております。 役員の兼任があります。 |
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アストロ日高㈱ |
東京都新宿区 |
10,000 |
情報サービス事業 |
100.0 (100.0) |
役員の兼任があります。 |
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（持分法適用関連会社） |
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㈱システムエンジニアリング |
岐阜県高山市 |
48,000 |
情報サービス事業 |
31.3 |
電算システムからシステム開発を受託しております。 役員の兼任があります。 |
（注）１．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．2021年１月29日を効力発生日として、株式会社ピーエスアイを吸収合併存続会社、ＡＣＡＳ２株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
５．2021年７月１日を効力発生日として、電算システムを吸収合併存続会社、株式会社システムアイシーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う予定であります。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、電算システムは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社と当社の完全子会社となる電算システムとの取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
該当事項はありません。
１．組織再編成に係る契約の内容の概要
電算システムは、同社の定時株主総会による承認を前提として、2021年７月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、電算システムを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を2021年２月１日開催の電算システムの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、電算システムの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2021年３月25日に開催された電算システムの定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
株式会社電算システム（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第１条 甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第７条に定義する。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1）目的
乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2）商号
乙の商号は、「株式会社電算システムホールディングス」とし、英文では、「Densan System Holdings Co.,Ltd.」と表示する。
(3）本店の所在地
乙の本店の所在地は、岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地とする。
(4）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
２ 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
（設立時取締役）
第３条 乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
(1）取締役 宮地 正直
(2）取締役 田中 靖哲
(3）取締役 松浦 陽司
(4）取締役 高橋 譲太
(5）取締役 柳原 一元
(6）社外取締役 愛川 和泉
２ 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1）取締役 澤藤 憲彦
(2）社外取締役 富坂 博
(3）社外取締役 野田 勇司
（設立時会計監査人）
第４条 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第５条 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（資本金及び準備金の額）
第６条 乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1）資本金の額 2,469,146千円
(2）資本準備金の額 2,169,002千円
(3）利益準備金の額 0円
（乙の成立の日）
第７条 乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年７月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第８条 甲は、2021年３月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（上場証券取引所）
第９条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部への上場を予定する。
（株主名簿管理人）
第10条 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（自己株式の消却）
第11条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（本計画の効力）
第12条 本計画は、第８条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第13条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
2021年２月１日
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甲：岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 |
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株式会社電算システム |
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代表取締役 田中 靖哲 |
株式移転計画書の別紙
株式会社電算システムホールディングス 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社電算システムホールディングスと称し、英文では、Densan System Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
① 各種情報処理の受託及びサービスの提供
② コンピュータの各種ソフトウェアに関する企画開発・設計並びにその販売・賃貸及び保守サービス
③ コンピュータ並びにこれに関連して使用される周辺機器、付属品、消耗品等の販売及び保守サービス並びに賃貸
④ 通信ネットワークを利用して提供するコンピュータサービスに関する企画開発・設計並びにその運営サービス
⑤ コンピュータシステムの企画、設計並びに運営・管理サービス
⑥ 労働者派遣事業法に基づく労働者派遣
⑦ 電気通信事業法に基づく各種電気通信設備、電子設備、電気設備及びこれらの付帯設備工事設計、請負、施工及び監理
⑧ 収納事務の受託代行サービス
⑨ コンビニエンスストア等での料金支払及びゆうちょ振替等の利用に関する決済サービス
⑩ 電子マネーの利用に関する決済サービス
⑪ デビットカード及びクレジットカードの利用に関する決済サービス
⑫ 資金決済に関する法律に基づく資金移動に関するサービス
⑬ 電子決済等代行業に関するサービス
⑭ 債権保証型後払い決済事業に関するサービス
⑮ 輸送機及びその部品の輸出入並びに販売
⑯ 前各号に付帯又は関連する調査、研究、技術開発、技術提携の斡旋、仲介及びコンサルティング
⑰ 前各号に付帯又は関連する一切の業務
２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を岐阜県岐阜市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会
② 監査等委員会
③ 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取り扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長を各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名のほか、取締役会が必要と認める適当な名称の取締役を置くことができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会で定めた代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 当該代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役を除く取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、その責任について５百万円以上で予め定める額又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とする契約（会社法第427条第１項の規定に基づく契約）を締結することができる。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規則）
第33条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第34条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第７章 計算
（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の事業年度は、第36条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2021年12月31日までとする。
（取締役等の最初の報酬）
第２条 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額300百万円以内とする。
２ 第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額30百万円以内とする。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除されるものとする。
１．株式移転比率
|
会社名 |
株式会社電算システムホールディングス （完全親会社・当社） |
株式会社電算システム （完全子会社） |
|
株式移転比率 |
1 |
1 |
（注）１．本株式移転に伴い、電算システムの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式10,784,977株
上記新株式数は、電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
３．単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける電算システムの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、電算システム単独による株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、株式移転時の電算システムの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、電算システムの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、電算システムの株主の皆様が保有する電算システムの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使について
電算システムの株主が、その所有する電算システムの普通株式につき、電算システムに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月25日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を電算システムに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、電算システムが上記定時株主総会の決議の日（2021年３月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
電算システムの株主による議決権の行使の方法としては、2021年３月25日に開催された電算システムの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、電算システムの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、電算システムに提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、電算システムに2021年３月24日午後５時50分までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021年３月24日午後５時50分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、法定の通知期限までに、電算システムに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、電算システムは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における電算システムの株主に割り当てられます。電算システムの株主は、自己の電算システムの普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類閲覧方法
本株式移転に関し、電算システムは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③電算システムの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、電算システムの本店において2021年３月11日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2021年２月１日開催の電算システムの取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、電算システムの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、電算システムの営業時間内に電算システムの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2020年12月31日（木）
株式移転計画承認取締役会 2021年２月１日（月）
株式移転計画承認定時株主総会 2021年３月25日（木）
電算システム株式上場廃止日 2021年６月29日（火）（予定）
当社設立登記日（効力発生日） 2021年７月１日（木）（予定）
当社株式上場日 2021年７月１日（木）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事情により日程を変更する場合があります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
電算システムの株主が、その所有する電算システムの普通株式につき、電算システムに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月25日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を電算システムに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、電算システムが、上記定時株主総会の決議の日（2021年３月25日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である電算システムの主要な連結経営指標等は以下のとおりであります。これら電算システムの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
電算システムの連結経営指標等
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
|
決算年月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
2019年12月 |
2020年12月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
30,369,587 |
33,545,024 |
36,576,416 |
40,202,391 |
45,752,211 |
|
経常利益 |
（千円） |
1,157,141 |
1,336,559 |
1,720,718 |
2,338,953 |
2,916,220 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
（千円） |
732,361 |
821,590 |
1,020,312 |
1,559,264 |
1,915,663 |
|
包括利益 |
（千円） |
682,248 |
855,509 |
845,064 |
1,590,759 |
1,860,364 |
|
純資産額 |
（千円） |
8,613,426 |
9,331,499 |
9,537,397 |
10,873,294 |
15,838,556 |
|
総資産額 |
（千円） |
44,991,092 |
31,724,496 |
38,704,581 |
37,024,021 |
47,984,805 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
866.60 |
933.05 |
963.54 |
1,097.66 |
1,450.88 |
|
１株当たり当期純利益金額 |
（円） |
75.42 |
84.13 |
104.27 |
159.35 |
190.17 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
（円） |
75.40 |
－ |
－ |
－ |
190.09 |
|
自己資本比率 |
（％） |
18.8 |
28.8 |
24.4 |
29.0 |
32.6 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
9.0 |
9.4 |
11.0 |
15.5 |
14.5 |
|
株価収益率 |
（倍） |
23.2 |
24.4 |
21.8 |
19.1 |
16.8 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
1,354,347 |
1,285,898 |
1,671,408 |
2,485,606 |
2,730,104 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△1,118,039 |
△1,063,882 |
△1,071,850 |
△701,490 |
△1,931,151 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
18,514 |
111,583 |
△136,974 |
△556,484 |
2,735,756 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
2,787,106 |
3,120,785 |
3,582,215 |
4,809,842 |
8,344,565 |
|
従業員数 |
（名） |
759 |
765 |
772 |
799 |
852 |
|
［外、平均臨時雇用者数］ |
[93] |
[108] |
[112] |
[100] |
[114] |
|
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第51期及び、第52期並びに第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数、第50期及び第51期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、電算システム従業員持株会信託が保有している電算システム株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
６．第54期は、2021年３月25日付で金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しております。
該当事項はありません。