第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2021年７月１日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,784,977 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,784,977 |
－ |
－ |
（注） 電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年７月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年７月１日 |
10,784,977 |
10,784,977 |
2,469 |
2,469 |
2,169 |
2,169 |
（注） 電算システムの発行済株式総数10,786,000株（2020年12月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、電算システムの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、電算システムが2020年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式1,023株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
37 |
111 |
53 |
15 |
13,812 |
14,053 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
27,046 |
2,873 |
27,133 |
6,002 |
56 |
44,693 |
107,803 |
5,700 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
25.09 |
2.67 |
25.17 |
5.57 |
0.05 |
41.46 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,023株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて表示しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の議決権の状況は以下のとおりであります。
|
2020年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,779,300 |
107,793 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,786,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
107,793 |
－ |
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年７月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの2020年12月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
|
2020年12月31日 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社電算システム |
岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 |
1,000 |
─ |
1,000 |
0.01 |
|
計 |
－ |
1,000 |
─ |
1,000 |
0.01 |
（注） 電算システムは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とする予定であります。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であり、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定です。
内部留保資金の使途につきましては、新しい情報技術への開発投資、人材確保・育成投資、M&A投資及び内部技術インフラの整備投資並びに経営管理機構の強化等、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入してまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる電算システムと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となる電算システムのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2021年３月26日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は、次のとおりとなる予定です。
(1）企業統治の体制の概要
ａ 取締役会
取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成される予定で、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでまいります。
取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議する予定です。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしてまいります。
ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成される予定で、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図ってまいります。
監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築する予定です。
ｃ 経営会議
経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、本部長で構成される予定です。
経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、グループ全体経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う予定です。
ｄ 経営戦略会議
経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの会長・社長、執行役員（16名）、事業部長、社長の指名する者、子会社社長（５名）で構成される予定です。
経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社が具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う予定です。
ｅ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成される予定です。また、委員長は独立社外取締役が務める予定です。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う予定です。
イ 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
ロ 代表取締役の選定・解職に関する事項
ハ 役付取締役の選定・解職に関する事項
ニ 取締役の報酬等に関する事項
ホ 後継者計画（育成を含む）に関する事項
ヘ その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
(2）企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制を構築する予定です。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1）内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る予定です。
ロ 報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする予定です。
ハ 役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保する予定です。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備する予定です。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視する予定です。
ロ 情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図る予定です。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備する予定です。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化する予定です。
ロ 重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議する予定です。
ハ 子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる予定です。
ｅ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保する予定です。
ロ 関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督する予定です。
ハ 内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する予定です。
ｆ 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行うことを予定しております。
ロ 子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」といいます。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備する予定です。
ハ 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用する予定です。
ｇ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行う予定です。
ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行う予定です。
ロ 監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重するようにする予定です。
ハ 監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行う予定です。
ｉ 財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制
イ 金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施する予定です。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行うこととする予定です。
ロ 情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施する予定です。
ｊ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底する予定です。
ロ 担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備する予定です。
(2）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行うこととする予定です。
また、子会社各社には、親会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図る予定です。
更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努める予定です。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結する予定です。その概要は、次のとおりであります。
社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定める予定です。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1）中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定める予定です。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
（２）【役員の状況】
① 役員の一覧
就任予定の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
代表取締役 会長 |
|
|
1967年３月 株式会社電算システム入社 1975年２月 同社取締役 1979年２月 同社常務取締役 1985年３月 同社専務取締役 1987年３月 同社代表取締役社長 2010年３月 同社代表取締役社長執行役員 2011年４月 同社代表取締役会長執行役員ＣＥＯ（現任） |
|
(1）416,770株
(2） |
|
代表取締役 社長 |
|
|
1979年３月 株式会社電算システム入社 1997年３月 同社取締役 2005年３月 同社常務取締役 2009年１月 同社ＩＴソリューション事業本部長兼システムサービス事業部長 2009年３月 同社専務取締役 2010年１月 同社ＩＴソリューション事業本部長 2010年３月 同社専務取締役執行役員 2011年４月 同社代表取締役社長執行役員ＣＯＯ（現任） |
|
(1） 59,900株
(2） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 副社長 |
|
|
1976年４月 株式会社十六銀行入行 2013年１月 同行常務取締役退任 2013年１月 株式会社電算システム入社 同社ＥＣソリューション事業本部付 2014年１月 同社ＥＣソリューション事業本部長代行 2014年３月 同社常務取締役執行役員 同社ＥＣソリューション事業本部長（現任） 2015年３月 同社専務取締役執行役員 2018年３月 同社取締役副社長執行役員（現任） |
|
(1） 10,300株
(2） |
|
|
|
|
1983年４月 三井情報開発株式会社（現三井情報株式会社）入社 2006年12月 同社退社 2007年１月 イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）入行 2009年２月 同行退行 2009年４月 株式会社ＩＴストリーム代表取締役 2012年12月 株式会社ニーズエージェンシー（現株式会社ＤＳテクノロジーズ）代表取締役 2017年３月 株式会社電算システム取締役執行役員 同社ＩＳソリューション事業本部長 2017年５月 同社ＩＣＴイノベーション事業本部長（現任） 2018年３月 同社取締役副社長執行役員（現任） |
|
(1） 2,800株
(2） |
|
|
|
|
1981年４月 アマノ株式会社入社 1987年３月 同社退社 1987年７月 株式会社電算システム入社 2012年１月 同社ＥＣソリューション事業本部ＥＣ業務センター事業部長 2014年１月 同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター事業部長 2017年４月 同社執行役員（現任） 2018年４月 同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター所長（現任） |
|
(1） 7,500株
(2） |
|
|
|
|
1990年４月 株式会社富士通南九州システムエンジニアリング（現株式会社富士通九州システムズ）入社 2020年４月 富士通株式会社東海支社エリア戦略推進部長（現任） |
|
(1） －株
(2） |
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
1981年４月 大日本土木株式会社入社 2002年11月 同社退社 2002年11月 株式会社電算システム入社 2009年１月 同社管理本部経理部長 2011年４月 同社管理本部総務部長 2016年４月 同社監査等委員会事務局部長 2018年３月 同社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
|
(1） 2,000株
(2） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1970年４月 弁護士登録第一東京弁護士会に入会 1973年６月 富坂法律事務所開業 代表（現任） 2007年３月 株式会社電算システム監査役 2016年３月 同社取締役（監査等委員）（現任） |
|
(1） －株
(2） |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有する電算システムの株式数 (2）割り当てられる当社の株式数 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1973年３月 ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所 1975年９月 監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 1981年10月 野田公認会計士事務所開業代表（現任） 2007年３月 株式会社電算システム監査役 2016年３月 同社取締役（監査等委員）（現任） |
|
(1） －株
(2） |
|
計 |
(1）499,270株
(2） |
||||
② 社外役員の状況
当社の監査等委員以外の社外取締役は１名の予定であります。また、監査等委員である社外取締役は２名の予定であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
|
社外取締役氏名 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
|
愛川 和泉 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
情報・通信分野における専門的かつグローバルな知識や豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しておられます。当社の経営及び業務全般に対する助言及び意見をいただき、当社グループの経営体制の更なる強化に活かしていただくことができると判断しております。 |
|
富坂 博 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。 |
|
野田 勇司 |
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 |
長年公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。 |
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めてまいります。
監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施し、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行う予定です。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行うほか、会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っていく予定です。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの監査等委員会監査の状況は、以下のとおりであります。
ａ 組織、人員及び手続きについて
イ 電算システムは、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は電算システムと利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。
ロ 監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の澤藤憲彦は、取締役会、執行役員会、本部長会議及びコンプライアンス委員会など各種重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への情報連携を図っております。非常勤監査等委員の富坂博、野田勇司は、監査等委員会及び取締役会等に出席し、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。
ハ 各監査等委員の経歴等
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役職 |
氏名 |
経歴等 |
|
常勤監査等委員 |
澤藤 憲彦 |
電算システム管理本部の経理部、総務部及び監査等委員会事務局の部長職を歴任し、管理部門の職務に精通し、会計監査人及び内部監査部門との連携にも豊富な経験を有しております。 |
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社外監査等委員 （独立役員） |
富坂 博 |
富坂法律事務所の代表を務め、長年弁護士として東京を拠点として活動し、専門的な知見及び豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。 |
|
社外監査等委員 （独立役員） |
野田 勇司 |
野田公認会計士事務所の代表を務め、公認会計士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。 |
ｂ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
イ 監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催し、最近事業年度（2020年12月期）は８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
澤藤 憲彦 |
８回 |
８回（100.0％） |
|
富坂 博 |
８回 |
７回（ 87.5％） |
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野田 勇司 |
８回 |
８回（100.0％） |
ロ 監査等委員会の平均所要時間は41分程度、決議事項が９件、検討・報告事項が12件であり、主な内容は次のとおりであります。
|
決議事項 |
取締役の選任・報酬等に関する意見形成、監査等委員選任議案の提出、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・選定監査等委員の選定、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬額、新株予約権発行に関する意見表明等 |
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検討・報告事項 |
事業計画概要、社内会議の重点事項報告、事業部往査結果、会計監査人の期末監査報告、取締役会付議事項の適正性等 |
ハ 監査等委員会は、最近事業年度（2020年12月期）の重点監査項目として、主に次の項目について取り組みました。
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監査項目 |
取り組み内容 |
|
職務執行の適法性及び妥当性 |
監査等委員会の主要職務である取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無についての監査として法令・定款違反の有無に関する適法性監査及び業務執行の是非に関する妥当性監査を行いました。 |
|
会社グループの内部統制システムの構築及び運用状況 |
関係会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理、情報セキュリティ、効率性確保等について監査を行いました。 |
|
取締役の選任・報酬等に関する意見形成 |
電算システムグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の実現のため、公正性・透明性・客観性及びコーポレートガバナンスの充実を図るための指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役の選任・報酬等に関する意見形成を行いました。 |
|
人材の育成・強化への取組状況 |
人事部主導の管理職教育（課長代理・係長クラス）及び若手社員教育（１年目・２年目・３年目社員）の実施状況確認し、また、事業部往査時に各事業部での要員教育の取り組み状況について確認しました。 |
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの内部監査の状況は、以下のとおりであります。
社長直轄の内部監査部門である業務監査室は、専任の業務監査室長１名及び室員１名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査、ＩＳＭＳ・ＰＭＳ監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。会計監査人である監査法人とは、特に内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。
業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で、監査の実施に当たり、監査報告及びフォロー・アップを行い、代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役（監査等委員である者を除きます。）については取締役会にて決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする予定であります。
また、役員のうち取締役（監査等委員である者を除きます。）の報酬等の決定に際しては、指名・報酬委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。
当社の役員の報酬等は、月額定額報酬及び賞与で構成される予定です。
なお、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当社の役員の報酬等の上限につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役については年額30百万円以内といたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との総合的な取引関係の維持・強化及び当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムは、主に取引先との総合的な取引関係の維持・強化を図る目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額及び今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証しており、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の理解を得ながら縮減に努めております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムの最近事業年度末日（2020年12月31日）時点における株式の保有状況は以下のとおりです。
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
11 |
695,027 |
|
非上場株式以外の株式 |
13 |
956,530 |
（最近事業年度（2020年12月期）において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
1 |
98,000 |
取引関係の構築・発展を図るため |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
32,219 |
取引関係の構築・発展を図るため |
（最近事業年度（2020年12月期）において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
1 |
20,000 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる電算システムは、最近事業年度末日（2020年12月31日）時点において、以下のとおり特定投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
イ 特定投資株式
|
銘柄 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
電算システムの株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
㈱ヒマラヤ |
301,950 |
301,950 |
情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
279,303 |
255,751 |
|||
|
㈱トーカイ |
115,400 |
115,400 |
情報サービス事業及び収納代行サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
234,839 |
325,543 |
|||
|
三井化学㈱ |
30,800 |
30,800 |
情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
93,170 |
82,544 |
|||
|
サンメッセ㈱ |
205,000 |
205,000 |
情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
79,540 |
87,740 |
|||
|
㈱十六銀行 |
35,200 |
35,200 |
同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、電算システムグループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
66,070 |
90,428 |
|
銘柄 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
電算システムの株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
㈱大垣共立銀行 |
30,700 |
30,700 |
同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、電算システムグループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
64,347 |
73,280 |
|||
|
かっこ㈱ |
8,100 |
－ |
収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、電算システムグループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 なお、保有していた非上場株式の新規上場により増加しております。 |
無 |
|
43,011 |
－ |
|||
|
日本郵政㈱ |
35,000 |
35,000 |
情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
無 |
|
28,098 |
35,910 |
|||
|
ハビックス㈱ |
38,700 |
－ |
電算システムグループにおける重要な取引先になる予定であり、取引関係の構築・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
20,278 |
－ |
|||
|
レシップホールディングス㈱ |
34,500 |
34,500 |
情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
17,250 |
23,080 |
|||
|
太平洋工業㈱ |
13,300 |
13,300 |
電算システムグループにおける重要な取引先になる予定であり、取引関係の構築・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
14,284 |
19,883 |
|
銘柄 |
2020年12月31日 |
2019年12月31日 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
電算システムの株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
福島印刷㈱ |
36,000 |
36,000 |
情報サービス事業、収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、電算システムグループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 |
有 |
|
14,148 |
14,220 |
|||
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
1,800 |
1,800 |
取引関係の構築・発展を図るため保有しておりましたが、保有意義が薄れてきたため今後売却する予定であります。 |
無 |
|
2,190 |
2,511 |
（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、個別銘柄の保有の適否について2020年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
（注）２．かっこ㈱は、2020年12月17日に上場いたしました。
ロ みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。