## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,792,973 | 10,792,973 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,792,973 | 10,792,973 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年７月１日（注）１ | 10,784,932 | 10,784,932 | 2,469 | 2,469 | 2,169 | 2,169
2022年４月22日（注）２ | 5,267 | 10,790,199 | 13 | 2,482 | － | 2,169
2023年４月21日（注）３ | 2,774 | 10,792,973 | 6 | 2,489 | － | 2,169

（注）１．発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　2,596円

資本組入額　2,596円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　2,486円

資本組入額　2,486円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 17 | 23 | 110 | 81 | 15 | 13,280 | 13,526 | －
所有株式数 （単元） | － | 31,839 | 1,730 | 26,035 | 7,223 | 87 | 40,935 | 107,849 | 8,073
所有株式数の割合（％） | － | 29.52 | 1.60 | 24.14 | 6.69 | 0.08 | 37.95 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,098株は「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて表示しております。

２.「金融機関」には、野村信託銀行株式会社（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）が保有する株式170,200株が含まれており、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 987,100 | 9.14
ヒロタ株式会社 | 岐阜県岐阜市玉姓町三丁目25番地 | 890,100 | 8.24
電算システムグループ従業員持株会 | 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 | 583,930 | 5.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番２号 | 449,600 | 4.16
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地 | 441,900 | 4.09
株式会社大垣共立銀行（常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 （東京都中央区晴海一丁目８番地12号） | 424,900 | 3.93
岐阜信用金庫 | 岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地 | 359,900 | 3.33
株式会社トーカイ | 岐阜県岐阜市若宮町九丁目16番地 | 257,180 | 2.38
八島有香 | 東京都世田谷区 | 229,076 | 2.12
野村信託銀行株式会社（電算システムグループ従業員持株会専用信託口） | 東京都千代田区大手二丁目２番２号 | 170,200 | 1.57
|  | 4,793,886 | 44.41

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数割合は、小数点第三位を切捨てて表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数には、野村信託銀行㈱（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）が保有する株式170,200株が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,783,900 | 107,839 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,073 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,792,973 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,839 | －

（注）１．単元未満株式欄の普通株式には、自己名義所有の株式98株が含まれております。

２.「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、野村信託銀行株式会社（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）が保有する株式170,200株が含まれており、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社電算システムホールディングス | 岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式98株を保有しております。

２．連結財務諸表及び財務諸表に自己株式として計上している「野村信託銀行㈱（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）」所有の当社株式170,200株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社および子会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）を適用しております。

(1）取引の概要

当社は、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づいて、本プランを導入しております。

本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に電算システムグループ従業員持株会専用信託（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、その設定後５年11カ月にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

(2）信託契約の内容

名称 | 電算システムグループ従業員持株会信託「E-Ship信託」
委託者 | 当社
受託者 | 野村信託銀行株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者
信託契約締結日 | 2023年５月11日
信託の期間 | 2023年５月11日～2029年４月12日
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者へ の信託財産の交付
株式の取得価額の総額 | 600百万円
受益者適格要件 | 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、2023年５月11日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員就任、再雇用制度適用者の退職（ただし、自己都合退職は除く）によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
インセンティブ分配比率 | 分配比率は、信託契約の締結日以降取得し、かつ、保有している株式の比率とする。（途中で当該保有株を引出した場合、本プラン導入前の持分から減算。）

(3）電算システムグループ従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

189,000株

(4）電算システムグループ従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 162 | 0
当期間における取得自己株式 | 23 | 0

(注)１．取得自己株式には、「野村信託銀行㈱（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）」所有の当社株式170,200株は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,098 | － | 1,121 | －

（注）１．保有自己株式数には、「野村信託銀行㈱（電算システムグループ従業員持株会専用信託口）」所有の当社株式170,200株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉になるものと考えております。配当政策につきましては、将来の企業価値の増大に向けた事業展開のための内部留保を図るとともに、当社の財務状況、収益動向及び配当性向等を総合的に判断しつつ、継続的かつ安定的な配当を行う方針であります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、2023年12月期の１株当たり期末配当額は19円となります。また、１株当たり中間配当額は18円であり、既に実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、新しい情報技術への開発投資、人材確保・育成投資、Ｍ＆Ａ投資及び内部技術インフラの整備投資並びに経営管理機構の強化等、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当金 （円）
2023年８月10日 | 194 | 18
取締役会
2024年３月26日 | 205 | 19
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の継続的な増大・最大化をめざして、経営執行の透明性の確保と経営の健全性を担保できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、監査等委員会設置会社として、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの体制構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は、次のとおりであります。

(1）企業統治の体制の概要

ａ　取締役会

取締役会は、監査等委員以外の取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名によって構成されており、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

取締役会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、経営上の基本方針及び重要事項並びにその他法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、監査等委員が取締役会において経営に関する監査・監督機能を果たしております。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）によって構成され、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上の開催とし、取締役会において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査・監督できる体制を構築しております。

ｃ　経営会議

経営会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、本部長、本部を管掌する取締役で構成されております。

経営会議は、原則四半期決算月の翌月以外を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、グループ全体経営事項の協議、並びに具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

ｄ　経営戦略会議

経営戦略会議は、取締役（社外取締役を除く）６名及び子会社である電算システムの社長、執行役員、事業部長、社長の指名する者、子会社社長で構成されております。

経営戦略会議は、原則７月、11月、１月を開催月とし、取締役会で決議された業務執行の方針に基づき、事業推進部門及び関係子会社の具体的な業務執行に関する協議を行い、迅速な業務推進を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告を行っております。

ｅ　指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されております。また、委員長は独立社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

イ　取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

ロ　代表取締役の選定・解職に関する事項

ハ　役付取締役の選定・解職に関する事項

ニ　取締役の報酬等に関する事項

ホ　後継者計画（育成を含む）に関する事項

ヘ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

ｆ　投資委員会

投資委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、委員長は投資委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されております。投資委員会は次の事項について審議し、取締役会または経営会議に対して報告を行っております。

イ　投資時の検討に関する事項

ロ　投資後の検討（モニタリング）に関する事項

ハ　事業撤退（EXIT）の検討に関する事項

ニ　その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお機関ごとの構成員は、次のとおりであります。（◎は議長または委員長）

役名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 経営戦略会議 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | 投資委員会
代表取締役社長 | 小林　領司 | ◎ | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役 | 高橋　譲太 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 柳原　一元 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 宇佐美　隆 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 鈴木　正伸 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 中田　恵子 | 〇 |  |  |  |  |
取締役常勤監査等委員 | 澤藤　憲彦 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |  | 〇
取締役社外監査等委員 | 富坂　博 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役社外監査等委員 | 野田　勇司 | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | ◎

(2）企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の確保と経営の効率化及び健全性を高めるため、監査等委員である社外取締役を２名選任し、社外監査の視点を入れ、取締役の職務の執行を監査・監督する体制を構築しております。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営の課題として継続して検討を行ってまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

(1）内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　法令遵守については、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程、役職員行動規範、業務等に関する内部情報管理規程を制定し、コンプライアンスの基本方針を定め、定期的に法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図っております。

ロ　報告・相談方法についても規定し、取締役及び使用人の法令違反につき通報出来る体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングしております。

ハ　役員規程において、取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することと規定し、相互牽制機能の実効性を担保しております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務執行に係る情報の保存、管理について、文書管理規程等の社内規程を定め、情報の記録管理体制を整備しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　事業の推進に伴うリスクについては、「リスク管理規程」に基づき当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理するとともに、経営会議・経営戦略会議等での審議・検討による意思決定、予算・実績比較によるコントロール、与信管理制度及び稟議制度の導入、内部監査、法令遵守通報制度、財務報告の信頼性確保に関する諸規程の導入などにより、継続的に監視しております。

ロ　情報漏洩、破壊、滅失及びプライバシー保護などのリスクについては、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１の取得、プライバシーマークの取得に基づく技術的・物理的な管理システムの構築及び個人情報保護リスクマネジメント規程、情報セキュリティマネジメント規程、緊急事態対応手順規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。また、取締役及び使用人並びに当社内業務者のリスク関連規程、ガイドライン等の遵守状況を内外の第三者が点検、評価する体制を整備しております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、決裁権限基準等により意思決定権限を明確化しております。

ロ　重要な意思決定及び重大な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため、経営会議にて十分協議したうえで取締役会に付議しております。

ハ　子会社に対し、当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築しております。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　関係会社については、自律経営を原則としたうえで、関係会社管理規程を制定し、業務の適正を確保しております。

ロ　関係会社管理規程に則り、連結子会社との役員の兼任又は役員（主要子会社である電算システムの役員を含む）及び監査役派遣もしくは子会社担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じ、連結子会社の重要な組織、経営（経理・業務・財務状況）等を管理、監督しております。

ハ　内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認しております。

ｆ　取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　監査等委員が、取締役会、経営会議等の会議において報告を受け、経営戦略会議等へは常勤監査等委員が出席して社外取締役である監査等委員へ報告を行い、また必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への説明、報告を行っております。

ロ　子会社の取締役・監査役及び従業員（以下「子会社の役職員」といいます。）から報告を受けた者は、監査等委員会に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ハ　内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨を規程に定め、その旨を周知し適切に運用しております。

ｇ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務について生ずる必要な費用の前払い又は償還請求その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について請求があったときは、速やかに当該費用の支払いを行っております。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員は、代表取締役を含む取締役及び主要な使用人と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行っております。

ロ　監査等委員会は、監査の実効性確保に係る各監査等委員の意見を十分に尊重しております。

ハ　監査等委員は、その職務の適切な遂行を図るため、必要に応じて、外部の関係情報の収集及び社内外の関係者からの意見聴取を行っております。

ｉ　財務報告及び情報開示に係る内部統制の体制

イ　金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制体制を整備するため、基本方針書を作成し、子会社を含むグループ全体として全社的内部統制並びに重要な業務プロセスの文書化と運用の徹底を図り、自己評価と独立部署による内部統制の評価を行い、期中に発見した要改善事項についての改善を実施しております。当該評価結果を根拠に経営者は「内部統制報告書」を作成し、また、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の記載内容の適正性に関する確認を行っております。

ロ　情報開示に関しては、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき社内規程を整備し、適時適切な開示を実施しております。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力対応規程において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力の事業活動への関与を防止する旨を定め、全社に徹底しております。

ロ　担当部署が、平時から警察、弁護士、地域企業と情報交換を行い緊密な関係を築き、非常時にはこれら関係先へ連絡・相談し、連携を取りながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。

(2）子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の重要事項の業務執行に関する合議・承認ルールや報告管理体制を整備するなど、子会社に対する適切な経営管理を行っております。

また、グループ管理業務統括取締役を置き、子会社各社には、持株会社の取締役又は主要子会社である電算システムの取締役（経営会議構成員）を配置し、子会社におけるコンプライアンス遵守とリスク管理体制の確保を図っております。

更に、当社及び子会社の一定の役職者以上で構成される幹部研修会を定期的に開催し、グループ会社における業務の執行状況を報告・情報共有することにより、グループ全体の業務の適正確保に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間の責任限定契約に関する内容を定款に定めており、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。その概要は、次のとおりであります。

社外取締役は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金５百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償を負担するものとする。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1）中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑩　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の関係会社の取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によって、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　領司　　　（注）１ | ６回 | ６回
高橋　譲太 | ９回 | ９回
柳原　一元 | ９回 | ９回
宇佐美　隆　　　（注）１ | ６回 | ６回
鈴木　正伸　　　（注）１ | ６回 | ６回
中田　恵子　　　（注）１ | ６回 | ６回
田中　靖哲　　　（注）２ | ３回 | ３回
松浦　陽司　　　（注）２ | ３回 | ３回
愛川 和泉　　　（注）２ | ３回 | ３回

（注）１．小林領司氏、宇佐美隆氏、鈴木正伸氏及び中田恵子氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会において取締役に選任されたため、同日以降の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

２．田中靖哲氏、松浦陽司氏及び愛川和泉氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって取

締役を退任しており、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、次の通りであります。

・予算、経営計画及び決算開示の決議

・株主還元、株主優待

・組織人事の変更

・社内規程類の改定

・サステナビリティ、人的資本、健康経営等

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
野田　勇司 | ３回 | ３回
富坂　博 | ３回 | ３回
小林　領司　　　（注）１ | ２回 | ２回
田中　靖哲　　　（注）２ | １回 | １回

（注）１．小林領司氏は2023年３月24日開催の第２期定時株主総会の取締役会において指名・報酬委員に選任されたため、同日以降の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

２．田中靖哲氏は、2023年３月24日開催の第２期定時株主総会終結の時をもって指名・報酬委員を退任ししてお

り、退任前の出席回数／在任中の開催回数を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会及び執行役員人事に関する選解任の検討、取締役報酬に関する決定プロセスの検討などになります。

⑬　投資委員会の活動状況

当事業年度において当社は投資委員会を計３回開催しており、投資委員会における具体的な審議内容は、政策株式投資の状況及び保有銘柄の評価、株式取得における取得に至る合理的理由及び取得価額の妥当性、「のれん及び無形固定資産」の評価などになります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 小林　領司 | 1958年８月23日 |
1981年３月 | 株式会社電算システム入社
2003年１月 | 同社システムサービス事業部長
2005年３月 | 同社取締役
2009年１月 | 同社ＥＣソリューション事業本部長
2011年４月 | 同社常務取締役執行役員
2014年１月 | 同社ＩＤソリューション事業本部長
2014年３月 | 同社専務取締役執行役員
2017年１月 | 同社ＩＴ開発本部長
2022年３月 | 十六電算デジタルサービス株式会社代表取締役副社長
2023年３月 | 当社代表取締役社長グループ最高経営責任者（現任）
| （注）３ | 51,129
取締役 | 高橋　譲太 | 1959年８月10日 |
1983年４月 | 三井情報開発株式会社（現三井情報株式会社）入社
2007年１月 | イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）入行
2009年４月 | 株式会社ＩＴストリーム代表取締役
2012年12月 | 株式会社ニーズエージェンシー（現株式会社ＤＳテクノロジーズ）代表取締役
2017年３月 | 株式会社電算システム取締役執行役員
2017年３月 | 同社ＳＩソリューション事業本部長
2017年５月 | 同社ＩＣＴイノベーション事業本部長
2018年３月 | 同社取締役副社長執行役員
2021年７月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
2021年７月 | 当社取締役グループ情報サービス事業統括
2023年１月 | 当社取締役グループ事業統括
2023年３月 | 当社取締役グループ事業統括責任者（現任）
| （注）３ | 7,379
取締役 | 柳原　一元 | 1960年１月１日 |
1981年４月 | アマノ株式会社入社
1987年７月 | 株式会社電算システム入社
2012年１月 | 同社ＥＣソリューション事業本部ＥＣ業務センター事業部長
2014年１月 | 同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター事業部長
2017年４月 | 同社執行役員
2018年４月 | 同社ＥＣソリューション事業本部決済業務センター所長
2021年７月 | 当社取締役グループ管理業務統括
2023年１月 | 当社取締役グループ管理業務統括経営企画室長（現任）
2023年３月 | 株式会社電算システム取締役執行役員経営企画室長（現任）
| （注）３ | 11,161
取締役 | 宇佐美　隆 | 1961年10月６日 |
1984年４月 | 株式会社十六銀行入行
2016年６月 | 同行多治見支店長
2018年１月 | 十六リース株式会社常務取締役退任
2018年１月 | 株式会社電算システム出向
2018年４月 | 同社執行役員管理本部長
2020年１月 | 同社執行役員管理本部長兼人事部長
2021年７月 | 当社執行役員管理本部長兼人事部長
2022年３月 | 株式会社電算システム取締役執行役員管理本部長兼人事部長（現任）
2023年３月 | 当社取締役管理本部長兼人事部長（現任）
| （注）３ | 1,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鈴木　正伸 | 1965年12月５日 |
1990年４月 | 三井情報開発株式会社（現三井情報株式会社）入社
2013年４月 | 同社クラウドサービス技術部長
2015年４月 | 同社技術統括部テクノロジーオフィサー
2017年７月 | 同社退社
2017年８月 | 株式会社電算システム入社
2018年１月 | 同社ＥＣソリューション事業本部ＢＰＯ事業部長
2018年４月 | 同社執行役員
2022年１月 | 同社ＢＰＯ事業本部ＢＰＯ事業部長
2023年３月 | 十六電算デジタルサービス株式会社代表取締役副社長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 1,848
取締役 | 中田　恵子 | 1968年７月６日 |
1991年４月 | 富士通株式会社入社
2016年６月 | 同社関西ヘルスケア統括営業部第三営業部長
2019年４月 | 同社北陸支社福井支店長
2021年７月 | 富士通Ｊａｐａｎ株式会社東海・北陸エリア本部シニアディレクター
2022年４月 | 同社東海支社パートナービジネス部長（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 澤藤　憲彦 | 1958年１月１日 |
1981年４月 | 大日本土木株式会社入社
2002年11月 | 株式会社電算システム入社
2009年１月 | 同社管理本部経理部長
2011年４月 | 同社管理本部総務部長
2016年４月 | 同社監査等委員会事務局部長
2018年３月 | 同社取締役（常勤監査等委員）
2021年７月 | 同社監査役（現任）
2021年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 2,803
取締役 （監査等委員） | 富坂　博 | 1941年10月８日 |
1970年４月 | 弁護士登録第一東京弁護士会入会
1973年６月 | 富坂法律事務所代表（現任）
2007年３月 | 株式会社電算システム監査役
2016年３月 | 同社取締役（監査等委員）
2021年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 野田　勇司 | 1950年４月12日 |
1973年３月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
1975年９月 | 監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所
1981年10月 | 野田公認会計士事務所開業代表（現任）
2007年３月 | 株式会社電算システム監査役
2016年３月 | 同社取締役（監査等委員）
2021年７月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
計 | 76,220

（注）１．取締役の中田恵子氏、富坂博氏、野田勇司氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 澤藤憲彦、委員 富坂博、委員 野田勇司

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有する株式数は、2023年12月31日現在の株数を記載しております。また、所有する株式数には、電算システムグループ役員持株会及び電算システムグループ従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員以外の社外取締役は１名であります。また、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役氏名 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 | 企業統治において果たす機能及び役割
中田　恵子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 情報・通信分野における専門的かつグローバルな知識や豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しておられます。当社の経営及び業務全般に対する助言及び意見をいただき、当社グループの経営体制の更なる強化に活かしていただくことができると判断しております。
富坂　博 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。
野田　勇司 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 長年公認会計士として培われた会計・財務・税務等の知識を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人監査の三様監査の実効性確保に努めてまいります。

監査等委員会監査については、常勤監査等委員を中心に年度監査計画に基づき実施し、内部監査は内部監査部門として業務監査室が業務、会計及び内部統制等について監査を行っております。これに対して社外取締役は、常勤監査等委員からの監査等委員会での報告及び監査等委員会月次報告等により、業務監査室の監査結果、常勤監査等委員の往査結果等について確認して情報共有を行うほか、重要事項については、担当取締役に直接説明を求めるなどして、監査を行います。会計監査につきましては、会計監査人から監査等委員会に対して、年度監査計画、四半期決算毎の四半期レビュー報告及び期末監査報告を受け、それには監査等委員全員、業務監査室長及び管理本部長が出席し、併せて三者間の情報交換も行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　組織、人員及び手続きについて

イ　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は当社と利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、弁護士及び公認会計士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

ロ　監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の澤藤憲彦は、取締役会、経営会議、経営戦略会議及びコンプライアンス委員会など各種重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への情報連携を図っております。非常勤監査等委員の富坂博、野田勇司は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに指名報酬委員会及び投資委員会の委員を務めるなど、より客観的・独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。

ハ　各監査等委員の経歴等

役職 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 澤藤　憲彦 | 株式会社電算システムの経理部、総務部及び監査等委員会事務局の部長職を歴任し、管理部門の職務に精通し、会計監査人及び内部監査部門との連携にも豊富な経験を有しております。
社外監査等委員 （独立役員） | 富坂　博 | 富坂法律事務所の代表を務め、長年弁護士として東京を拠点として活動し、専門的な知見及び豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。
社外監査等委員 （独立役員） | 野田　勇司 | 野田公認会計士事務所の代表を務め、公認会計士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ　監査等委員会は、原則３ヵ月以内に１回以上開催し、当事業年度は11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤藤　憲彦 | 11回 | 11回(100.0%)
富坂　博 | 11回 | 11回(100.0%)
野田　勇司 | 11回 | 11回(100.0%)

ロ　監査等委員会の平均所要時間は47分、決議事項が12件、検討・報告事項が22件であり、具体的な検討内容は次のとおりであります。

決議事項 | 取締役の選任・報酬等に関する意見形成、監査等委員会監査等基準、監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員会監査報告書案、監査等委員会委員長・選定監査等委員の選定、会計監査人の再任・報酬額等
検討・報告事項 | グループ統制に関する監査、社内会議の重点事項報告、当社グループ往査結果、会計監査人の監査計画概要説明、会計監査人の四半期レビュー報告・期末会計監査報告、人材の育成・管理について、事業執行に係る妥当性の検討、取締役会付議事項の適正性等

ハ　監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、主に次の項目について取り組みました。

監査項目 | 取り組み内容
職務執行の適法性及び妥当性 | 監査等委員会の主要職務である取締役の職務執行における善管注意義務違反の有無についての監査として、法令・定款違反の有無に関する適法性監査及び業務執行の是非に関する妥当性監査を行いました。
当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況 | 関係会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理、情報セキュリティ、効率性確保等について監査を行いました。
取締役の選任・報酬等に関する意見形成 | 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の実現のため、公正性・透明性・客観性及びコーポレートガバナンスの充実を図るための指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役の選任・報酬等に関する意見形成を行いました。
情報保存管理体制の状況 | 契約書等の作成・保存・管理の状況、情報漏洩の防止策、企業情報の適時開示の適正性等について確認しました。

②　内部監査の状況

社長直轄の内部監査部門である業務監査室は、専任の業務監査室長１名及び室員２名で構成され、内部監査規程に基づき、監査等委員会及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査、関係会社監査、システム監査、ＩＳＭＳ・ＰＭＳ監査及び内部統制監査等を有効かつ効率的に行っております。会計監査人である監査法人とは、特に内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報交換・意見交換を行い、連携を図っております。また、内部監査に関する重要事項について、必要に応じて取締役会及び監査等委員会に対して報告する事としております。

業務監査室は、各事業部の業務が社内規程等を遵守しているかの観点から、内部監査計画書を作成し、被監査部門の責任者へ通知した上で監査の実施に当たり、監査実施過程で発見された改善命令事象や指摘事項に対しては、適時適切にフォロー・アップを行っております。また、監査結果等については、定期的に経営会議や代表取締役、取締役、監査等委員等に報告し、当該機関等からの指示、要請事項等に対しても、監査部門として適時適切に対処するなど、内部監査の実効性を確保するための取組みを行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称　有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

19年間

（注）上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となった株式会社電算システムの継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ　業務を執行した公認会計士　伊藤達治、細井怜

ｄ　監査業務に係る補助者の構成　公認会計士７名、その他13名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際し、有限責任監査法人トーマツより同法人の監査方針について説明を受け、同法人の会計監査に係る実績、品質管理体制、独立性・専門性、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、また、公益社団法人日本監査役協会から提供されている「会計監査人監査の相当性判断のチェックリスト」に基づく評価などを行った結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の職務執行に支障があると認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するため、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。当社監査等委員会では、会計監査人の評価を以下の項目で実施しております。

イ　当社の会計監査人としての相当性

ロ　監査チームの期初・期中・期末の監査対応

ハ　監査業務の実施体制、有効性及び効率性

ニ　当社グループの事業の理解度

ホ　独立性及び職業的専門家としての専門性

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ　監査報酬の内容等

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 18 | － | 20 | －
連結子会社 | 22 | － | 23 | －
計 | 40 | － | 44 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 1 | － | 0
計 | － | 1 | － | 0

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等であります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務の特性等を勘案し監査公認会計士等と協議の上で決定しております。また、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることで、監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため任意の「指名・報酬委員会」を2021年７月に設置しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定及び個別の取締役の報酬額の配分の手続としては、独立社外取締役を過半数以上とする委員で構成される任意の指名・報酬委員会において報酬総額の妥当性と個別の業務執行状況などを勘案した個別報酬に対する妥当性などの審議を行い、取締役会に素案についての答申をいたします。 取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、十分な審議を行い決定することとしております。業務執行取締役の報酬は、月額定額報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、短期業績を反映した金銭報酬である賞与と、企業価値の持続的な向上に資する中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成されております。

なお当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり定めております。

ａ　基本方針

当社の取締役の報酬は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する水準をもとに、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、月額定額報酬、業績連動報酬等（賞与）及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月額定額報酬のみを支払うこととしています。

ｂ　個人別の月額定額報酬の額の決定に関する方針

月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議・答申され取締役会にて決定されます。月額定額報酬については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。

ｃ　業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（業績連動報酬）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高及び営業利益を重視する経営指標に基づきます。

業績連動報酬に係る評価指標

業績評価指標 | 評価割合 | 計画達成率変動幅 | 支給率
連結売上高 | 50% | 上限：120% | 150%
下限：80% | 50%
連結営業利益(調整) | 50% | 上限：120% | 120%
下限：50% | 50%

（注）連結営業利益(調整）は、連結営業利益に業績連動報酬（標準額）を加算した額とします。

目標とする当期の業績評価指標

業績評価指標 | 目標（百万円）
連結売上高 | 65,700
連結営業利益(調整) | 4,130

なお、目標とする業績評価指標と変動幅については、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとします。

なお、当事業年度における業績連動報酬は、連結売上高及び連結営業利益に連動する計算方法に基づいて支給しており、当連結会計年度の実績は連結売上高59,591百万円、連結営業利益3,964百万円となっております。

（譲渡制限付株式報酬）

中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会で決議された報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとします。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）と当社の間では、年度ごとに譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

本割当契約の内容の概要

（１）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

ｄ　個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。業績評価指標の目標達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額定額報酬が約70％、業績連動報酬等が約30％程度となるように設定しております。

ｅ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準の設計にしております。取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。

ｆ　役員の報酬等に関する株主総会決議

当社の取締役の（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額300百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員であるものを除く）の員数は10名以内。）と定めており、その範囲内で経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役（監査等委員であるものを除く）が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年３月25日開催の第１期定時株主総会において年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。）と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 106 | 70 | 28 | 7 | 7 | 7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 15 | 15 | － | － | － | 1
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 2

（注）上記には無報酬の社外役員２名を含んでおりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である役員

該当事項はありません。

④　指名・報酬委員会の活動状況

2023年２月10日 | 取締役及び執行役員の選任候補者の件 役付取締役及び代表取締役報選定の件 取締役の報酬の件
2023年８月10日 | 補欠監査等員選任の検討について
2023年12月19日 | 取締役及び執行役員の選任候補者（案）について 取締役の報酬（案）について
2024年２月９日 | 取締役及び執行役員の選任候補者の件 役付取締役及び代表取締役報選定の件 取締役の報酬の件

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との総合的な取引関係の維持・強化及び当社の中長期的な企業価値の向上を図る目的として株式の保有が必要とされると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。

②　株式会社電算システムにおける株式の保有状況

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社電算システムについては以下のとおりです。

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

主に取引先との総合的な取引関係の維持・強化を図る目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、毎年、取締役会で投資金額、配当金額、含み損益の状況、取引金額、今後の事業上の関係性等を総合的に勘案して検証しており、保有の妥当性が認められない場合には保有先企業の理解を得ながら縮減に努めます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 250
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,039

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヒマラヤ | 301,950 | 301,950 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
277 | 281
㈱トーカイ | 115,400 | 115,400 | 情報サービス事業及び収納代行サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
241 | 222

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱十六フィナンシャルグループ | 35,200 | 35,200 | 同社とは、2022年３月１日には合弁会社である十六電算デジタルサービス株式会社を設立いたしました。同行社グループ会社からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有※
131 | 100
三井化学㈱ | 30,800 | 30,800 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 無
128 | 91
サンメッセ㈱ | 205,000 | 205,000 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
76 | 75
㈱大垣共立銀行 | 30,700 | 30,700 | 同行からの安定的な資金調達や地銀ならではの情報・ネットワークの利活用を通じ、当社グループの財務体質の健全化や効率的な事業展開を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
57 | 57

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本郵政㈱ | 35,000 | 35,000 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 無
44 | 38
レシップホールディングス㈱ | 34,500 | 34,500 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
21 | 15
ハビックス㈱ | 38,700 | 38,700 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
21 | 13
太平洋工業㈱ | 13,300 | 13,300 | 情報サービス事業における重要な取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
17 | 13
福島印刷㈱ | 36,000 | 36,000 | 情報サービス事業、収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 有
15 | 14
かっこ㈱ | 8,100 | 8,100 | 収納代行サービス事業のニーズに応じた同社の商品やサービスの提案・提供を通じ、当社グループの業務の効率化や事業活動の円滑化を図るため保有しております。定量的な保有効果についての記載は困難でありますが、取締役会にて同社との関係性を踏まえ検証した結果、保有する合理性があると判断しております。 | 無
7 | 7

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。また、個別銘柄の保有の適否について2023年12月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．株式の保有の有無において、※印の会社については子会社での当社株式保有を確認しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。