## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,500,000
計 | 15,500,000

（注）１.2020年10月22日開催の臨時株主総会により、定款の一部を変更し、同日付で発行可能株式総数は398,240株減少し、3,100,000株となっております。

２.2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月７日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、12,400,000株増加し、15,500,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,887,245 | 非上場 | 完全議決権株式であり 、権利内容に何ら限定 のない当社における標 準となる株式でありま す。 なお、単元株式数は100 株であります。
計 | 3,887,245 | － | －

（注）１.2020年10月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年10月22日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２.2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月７日付で１株につき５株の割合をもって分割しております。これにより発行済株式総数は、3,109,796株増加し、3,887,245株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年３月24日 （注）１ | 第１種優先株式 1,880 | 普通株式 83,517 第１種優先株式 32,794 | 3,760 | 128,550 | － | 8
2017年12月９日 （注）２ | 普通株式 709,894 | 普通株式 793,411 第１種優先株式 32,794 | － | 128,550 | － | 8
2017年12月30日 （注）３ | 普通株式 △54,150 第１種優先株式 △1,278 | 普通株式 739,261 第１種優先株式 31,516 | － | 128,550 | － | 8
2017年12月30日 （注）３ | 普通株式 31,516 第１種優先株式 △31,516 | 普通株式 770,777 | － | 128,550 | － | 8
2017年12月30日 （注）４ | 普通株式 6,672 | 普通株式 777,449 | 24,686 | 153,236 | － | 8
2021年１月７日 （注）５ | 普通株式 3,109,796 | 普通株式 3,887,245 | － | 153,236 | － | 8

（注）１．第１種優先株式有償第三者割当増資 発行価格2,000円、資本組入額　2,000円

割当先（永澤利憲、西島史顕、税所直矢、武井桂一）他49名

２．普通株式の83,517株について１株を9.5株に分割

３．第１種優先株式の自己株式1,278株を消却、及び普通株式の自己株式54,150株を消却することを条件に第１種優先株式31,516株を普通株式へ変更

４．普通株式有償第三者割当増資 発行価格3,700円、資本組入額　3,700円

割当先（栗本勉、高桑研一、横田章洋、志田剛雄）他77名

５．普通株式の777,449株について１株を５株に分割

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年１月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 5 | - | - | 252 | 257 | －
所有株式数 （単元） | - | - | - | 28,944 | - | - | 9,858 | 38,802 | 7,045
所有株式数の割合（％） | - | - | - | 74.59 | - | - | 25.41 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,880,200 | 38,802 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,045 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,887,245 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 38,802 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と考えており安定的な配当に配慮するとともに、業績を反映した利益還元を基本とし、かつ長期的視点に立った財務体質と経営基盤の強化に努め、総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分の基本方針としております。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか、基準日を定め剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり175円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は16.9％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2020年６月24日 | 136,053 | 175
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は取締役９名、監査役３名であ

ります。当社の取締役は15名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役の

うち社外取締役は３名、監査役のうち社外監査役は２名であり独立した視点から経営監視を行っております。

・取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫、社外取締役 那須國宏の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

・監査役会

監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 橋本幸夫（議長）、社外監査役 大隈圀彦、社外監査役 田嶋好博の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役と監査役会は、原則として月１回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。

・経営会議

経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資等の重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一の常勤取締役６名と、第１開発本部長 竹井大、第２開発本部長 篠原和良、経営企画室長 西川章彦、経理部長 和久津彰、総務部長 東谷博史、常勤監査役 橋本幸夫が構成メンバーであり、原則として月１回開催しております。

・人事報酬委員会

取締役会の諮問機関であり、取締役、執行役員等の重要な人事の審議・答申及び、執行役員等の報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会は、代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一の常勤取締役６名が構成メンバーであります。

・役員報酬委員会

役員報酬委員会は、取締役会の諮問機関であり取締役の報酬等の内容について審議・答申を行います。構成メンバーは委員長である社外取締役 那須國宏が議長を務め、代表取締役 上田正剛、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫の５名が委員であり、委員の過半数が社外取締役であることを基本としております。

・内部監査室

内部監査室は、室長 伊藤徹と室員１名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

・コンプライアンス委員会

当社は、当社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守し、社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めております。この規程内において当社のコンプライアンス経営への取組みは「コンプライアンス委員会」によって推進されることとなり、構成メンバーは、委員長に代表取締役 上田正剛、委員には代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫、社外取締役 那須國宏、常勤監査役 橋本幸夫、法務審査部長 塚本泰裕であり、社外取締役は全員委員として選任されます。基本は年４回の開催ですが、必要に応じて随時開催ができます。

・会計監査人

当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役３名及び社外監査役２名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役３名のうち過半数を超える２名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会決議にて「内部統制に関する基本方針」（2019年７月改正）を制定しており以下のように体制を整備しております。

（a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業の存続と発展のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠なものであると認識し、企業活動におい　て求められるあらゆる法令等の遵守と、高い倫理観に立って、公正かつ透明性の高い企業活動を行います。

・取締役は、取締役相互において法令および定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、　各々委嘱された職務の執行状況を報告します。

・取締役は、事業所長より職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がない　ことを確認します。

・当社は、公共の秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を持ちません。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報について「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」等の、社内規程に従って適切に保存、および管理します。また、必要に応じて保存および管理状況の検証、見直しを行います。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、経営に重大な影響をおよぼす恐れのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止するとともに、万一、リスクが顕在化した時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理体制を構築します。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回以上開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役以下の職務執行の状況を監督します。

・職務の執行に関しては「職務権限表」により意思決定の対象範囲と決定権限者を定め、「稟議規程」に基づき手続きの適正を確保します。

・内部監査室は、公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により、取締役の職務執行が効果的に行われる体制を確保します。

（e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が、その職務の執行の補助者を必要とするときは、まず、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱します。なお、不足する場合には、別途直属の使用人を配置し監査業務を補助します。

（f）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の求めにより、内部監査室を監査役補助者として配置した場合は、内部監査室に対する異動、懲戒、人事考課等については監査役の意見を聞き、これを尊重します。また、直属の使用人を配置した場合の使用人に対する異動、懲戒、人事考課等についても監査役の意見を尊重するものとします。

（g）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、「監査役会規程」に従い、監査役の要請に応じて下記の事項の報告および情報提供を行うものとします。

・重要な社内会議で決議された事項。

・当社の業務または業績見込みの内容。

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更。

・内部監査の状況、およびリスク管理に関する重要な事項。

・法令違反、もしくは不正行為の事実、苦情等。

（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役および使用人は、監査役から監査業務執行に関する事項の報告、調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保します。

・監査役は、会計監査人および内部監査室との間で密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受けます。

・監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席します。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社では「リスク管理規程」を制定し、規程に基づきリスク管理の徹底を図っているところです。当社のリスクは「コンプライアンス違反リスク」「営業活動に関するリスク」「信用リスク」「市場リスク」「事務リスク」「システムリスク」「環境リスク」「財務報告に関するリスク」「自然災害、事件等に関するリスク」「その他、当社の業務に関するリスク」の10を定義いたしました。体制は代表取締役社長を責任者として、全社及び事業所ごとのリスク管理責任者を任命し、前述のリスクの発見に努めます。また、緊急事態と認識した時点でその対応策を設定し、それぞれ取組むものであります。

ハ.コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、「コンプライアンス規程」を制定し、規程に基づきコンプライアンス経営の徹底を図っているところです。この規程内において当社のコンプライアンス経営への取組みは「コンプライアンス委員会」によって推進されることとなり、構成メンバーは、委員長に代表取締役社長、委員には取締役、監査役、顧問弁護士等から４名以上とし、社外取締役は全員委員として選任され構成されるものです。基本構成は取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役１名、執行役員１名となります。

ニ.その他の体制整備状況

当社は、内部監査室を設置し、本社及び各事業所を定期的あるいは緊急的に訪問し、業務監査及び会計監査を実施しております。また、会計監査人を仰星監査法人に選定し、当社のコンプライアンス経営に直結した会計監査を行っております。その他、取締役、執行役員等の重要な人事の審議・答申及び、執行役員等の報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会（取締役６名で構成）、取締役会の諮問機関で取締役の報酬等の内容を審議・答申する役員報酬委員会（取締役３名以上で構成、委員長及び過半数は社外取締役）を設置しております。

ホ.取締役及び監査役の定数

当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

ト.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ.責任限定契約の内容

当社と社外取締役３名および社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ヌ.剰余金の配当等の決定機関

株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ル.支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

ヲ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

ワ.中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 上　田　正　剛 | 1953年11月22日生 | 1977年４月　株式会社日本長期信用銀行入行 2001年４月　当社入社　名古屋支社長 2005年４月　当社取締役就任　東京支社長 2008年６月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注） ３ | 20,000
代表取締役副社長 営業本部長 | 佐　々　木　真　郎 | 1957年６月16日生 | 1981年４月　警察庁入庁 1985年３月　愛知県犬山警察署長 1998年１月　警視庁生活安全部生活安全総務課長 1999年４月　警察庁長官官房総務課企画官 2001年１月　警察庁長官官房総務課政策評価・情報 公開企画官 2003年８月　鳥取県警察本部長 2006年９月　警察庁交通局運転免許課長 2010年８月　警察庁長官官房審議官（交通局担当） 2011年８月　長野県警察本部長 2015年１月　近畿管区警察局長 2016年１月　警察庁長官官房付 2016年４月　当社入社　顧問 2016年５月　当社代表取締役副社長就任 2019年４月　当社代表取締役副社長　営業統括本部長 2019年８月　当社代表取締役副社長　営業本部長 （現任） | （注） ３ | 10,000
取締役副社長 生産本部長 | 栗　本　勉 | 1945年７月19日生 | 1973年11月　株式会社日本テクニカルプリント （表示灯グループ会社）入社 1977年４月　当社転籍 1983年８月　パンライフジャパン株式会社転籍 1984年８月　朋和株式会社（のち、トー・ナビタ株式 会社）取締役就任（非常勤） 1986年４月　朋和株式会社取締役就任（常勤） 1987年７月　灯地建設株式会社取締役就任（常勤） 朋和株式会社取締役就任（非常勤） 1995年11月　灯地建設株式会社取締役辞任 フラーテル株式会社（のち、トー・ナ ビタ株式会社）取締役就任（常勤） 2002年６月　同社　代表取締役社長就任 2017年12月　当社との合併により 当社取締役副社長就任 2019年４月　当社取締役副社長　生産本部長（現任） | （注） ３ | 31,660
取締役会長 | 吉　田　大　士 | 1941年５月17日生 | 1967年２月　日本交通表示灯株式会社 代表取締役社長就任 1999年４月　当社代表取締役会長就任 2003年４月　当社取締役会長就任（現任） | （注） ３ | 1,863,090
取締役副会長 | 栗　本　肇 | 1942年３月29日生 | 1967年２月　日本交通表示灯株式会社 代表取締役副社長就任 1999年４月　当社代表取締役副会長就任 2003年４月　当社取締役副会長就任（現任） | （注） ３ | 1,791,795
取締役　管理本部長 | 永　井　東　一 | 1963年８月28日生 | 1986年３月　当社入社　東京支社 1988年３月　表示灯アーキプラン株式会社出向 1991年２月　当社本社社長室 1995年６月　当社本社総務部業務推進課 1996年12月　当社本社総務部 2010年４月　当社執行委員就任　総務部長 2013年４月　当社執行役員就任　統轄本部企画広報部 長 2014年４月　当社取締役就任　社長室長 2019年４月　当社取締役　管理本部長（現任） | （注） ３ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 髙　岡　次　郎 | 1936年７月７日生 | 1960年４月　八幡鋼管株式会社入社 1964年10月　公認会計士太田哲三事務所入所 1965年４月　公認会計士今井冨夫事務所入所 1968年12月　監査法人丸の内会計事務所設立に伴い移 籍 1981年９月　当社監査役就任 1986年９月　公認会計士・税理士髙岡次郎事務所開設 1988年４月　監査法人丸の内会計事務所がサンワ・等 松青木監査法人(現 有限責任監査法人 トーマツ)と合併、専務代表社員就任 1989年１月　今井会計合同事務所　所長就任 1990年４月　株式会社アタックス　代表取締役会長就 任 1999年５月　監査法人トーマツ　会長就任 2000年５月　監査法人トーマツ　包括代表社員 兼務 2001年５月　監査法人トーマツ　会長兼包括代表社員 退任、相談役代表社員就任 2001年７月　ニック株式会社　取締役会長就任 2001年７月　NPO新産業創造研究会　副理事長就任 2002年１月　監査法人トーマツ　相談役就任 2002年４月　アタックス税理士法人（旧今井会計 合同事務所/髙岡次郎事務所）設立　代表 社員就任 2006年７月　株式会社アタックス　最高顧問就任 （現任） 2007年３月　NPO新産業創造研究会　理事長就任 2012年４月　アタックス税理士法人代表社員から社員 へ資格変更（現任） 2018年４月　当社社外取締役就任（現任） | （注） ３ | 550
取締役 | 白　木　和　夫 | 1950年７月５日生 | 1973年４月　大日本印刷株式会社入社 1975年４月　株式会社シロキ入社 1983年１月　同社取締役就任 1986年６月　同社代表取締役社長就任 1987年２月　株式会社JUS　代表取締役社長就任 1996年３月　株式会社JUS　取締役就任（現任） 2009年３月　株式会社シロキ　代表取締役会長就任 2017年１月　株式会社シロキ会社分割に伴い、継承会 社株式会社シロキホールディングス社長 就任（現任）株式会社シロキ 取締役会長 就任（現任） シロキコーポレーション株式会社取締役 会長就任 2019年１月　シロキコーポレーション株式会社取締役 就任（現任） 2020年５月　当社社外取締役就任（現任） | （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 那　須　國　宏 | 1944年６月５日生 | 1969年４月　名古屋弁護士会（現、愛知県弁護士会） 登録（現任） 1975年10月　那須國宏法律事務所（現　那須・岩﨑 法律事務所）開設、 同所長弁護士（現任） 1999年４月　名古屋弁護士会（現、愛知県弁護士会） 会長就任 日本弁護士連合会　副会長就任 2003年７月　愛知県人事員会　委員長就任 2009年４月　当社顧問弁護士就任 2015年６月　株式会社サンゲツ　社外取締役監査等委 員就任（現任） 2018年６月　東海旅客鉄道株式会社 社外監査役就任（現任） 2020年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注） ３ | －
常勤監査役 | 橋　本　幸　夫 | 1954年12月16日生 | 1974年４月　山本測量設計事務所入所 1979年４月　株式会社浪速美装入社 1985年３月　当社入社　大阪支社 2012年１月　当社本社事業部統括部長 2012年２月　当社取締役就任　統括営業本部長 2018年４月　当社監査役就任（現任） | （注） ４ | 5,000
監査役 | 田　嶋　好　博 | 1939年3月1日生 | 1964年４月　名古屋弁護士会登録（現任） 田嶋好博法律事務所開設 1987年４月　名古屋弁護士会副会長就任 1988年４月　名古屋地方裁判所、同簡易裁判所 調停委員就任 1990年１月　名古屋地方裁判所鑑定委員就任 1997年６月　当社監査役就任 1999年６月　岐建株式会社　監査役就任（現任） 1999年12月　愛知県地方労協委員会　会長就任 2002年10月　田嶋・水谷法律事務所開設 2004年７月　愛知県個人情報保護審議会　会長就任 2008年２月　株式会社エイチーム　監査役就任 （現任） 2018年４月　当社社外監査役就任（現任） | （注） ４ | 550
監査役 | 大　隈　圀　彦 | 1942年11月26日生 | 1968年４月　株式会社大隈鐡工所入社 1977年６月　同社取締役就任 1980年３月　大隈エンジニアリング株式会社　取締役 就任 1983年３月　同社常務取締役就任 1991年６月　同社専務取締役就任 1992年３月　同社代表取締役専務取締役就任 2001年３月　同社顧問就任 2001年６月　株式会社ユニソン入社　監査役就任 2007年２月　ライツ信託株式会社　監査役就任 2010年６月　同社監査役退任 2012年11月　当社監査役就任 2018年４月　当社社外監査役就任（現任） | （注） ４ | 550
計 | 3,728,195

（注）１．取締役髙岡次郎、白木和夫、那須國宏は、社外取締役であります。

２．監査役田嶋好博、大隈圀彦は、社外監査役であります。

３．2020年10月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年10月22日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役副会長栗本肇は、取締役副社長栗本勉の実兄であります。

６. 取締役会長吉田大士の所有株式数には、資産管理会社である喜平会株式会社及びＴＹシエル株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

７. 取締役副会長栗本肇の所有株式数には、資産管理会社であるＨＫＯ株式会社、ＹＫＴ株式会社及びＭＫＴ株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

８．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は24名で構成されております。

執行役員 | 営業本部アド・プロモーション部長 | 秋　藤　尚　弘
執行役員 | 関東支社長 | 石　川　勝　巳
執行役員 | 東京支社長、新潟支店長、横浜営業所長 | 伊　勢　昌　弘
執行役員 | 第1開発本部スマートビジネス推進事業部長 | 小　畠　伸　和
執行役員 | 生産本部インフォメーションプランニングセンター長 | 久　木　浩　之
執行役員 | 大阪支社長、京都営業所長 | 税　所　直　矢
執行役員 | 営業本部ナビタ営業部長 | 佐　々　木　雅　也
執行役員 | 営業本部サイン営業部長 | 佐　々　木　光　義
執行役員 | 生産本部NSCクリエイト室長 | 志　田　剛　雄
執行役員 | 第1開発本部ステーションインフラ開発部副開発部長 | 関　根　弘　幸
執行役員 | 生産本部NSCデジタルソリューション室長 | 高　桑　研　一
執行役員 | 第 1 開発本部長　シティイノベーション事業部長 | 竹　井　大
執行役員 | 管理本部法務審査部長 | 塚　本　泰　裕
執行役員 | 経営企画室　IPOプロジェクトリーダー | 富　山　整
執行役員 | 経営企画室長 | 西　川　章　彦
執行役員 | 第1開発本部都市整備開発担当部長 | 西　島　史　顕
執行役員 | 第2開発本部長　公共ナビタ事業部長 | 篠　原　和　良
執行役員 | 生産本部NSCエンジニアリング室長 | 横　田　章　洋
執行役員 | 管理本部経理部長 | 和　久　津　彰
執行役員 | 第1開発本部ステーションインフラ開発部長 | 近　藤　一　成
執行役員 | 札幌支社副支社長 | 櫻　井　秀　樹
執行役員 | 札幌支社長 | 小　椋　秀　勝
執行役員 | 名古屋支社長 | 佐　合　克　典
執行役員 | 生産本部副本部長 | 徳　毛　孝　裕

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役髙岡次郎は、公認会計士・税理士の資格を有しており、税理士法人における長年の経験と会計及び税務に関する専門知識を有しております。また同氏は当社株式550株を保有している他、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役白木和夫は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役那須國宏は、弁護士の資格を有しており、長年の経験と法務に関する専門知識を有しております。また同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役田嶋好博は、弁護士の資格を有しており、長年の経験と法務に関する専門知識を有しております。また同氏は当社株式550株を保有している他、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役大隈圀彦は、企業経営及び他社の監査役を歴任した経験と知識を有しております。また同氏は当社株式550株を保有している他、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたって、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役会及びその他事業部門に関する重要な事項の報告を受けており、それに基づき、積極的な意見交換や助言を行っております。

社外監査役は、監査役２名が社外監査役であり、取締役会及び監査役会を通じて重要な事項の報告を受けており、情報共有、協議等を行い連携をはかっています。

監査役監査及び内部監査並びに会計監査は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置して監査の実効性を高めるよう努めています。
監査役会と内部監査室は、監査役会の監査方針及び計画並びに内部監査室の内部監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。内部監査室の内部監査の結果についても経営会議を通じ、監査役会及び内部統制部門の責任者に対して、適宜報告がなされています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、取締役会に出席して質問をし、または意見を述べるほか、その他重要な会議または委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取、会計監査人および内部監査室との協議または意見交換等により、取締役の職務の執行および執行役員の業務執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、監査役会は月１回定期的に開催しており、当事業年度は13回（６月に２回）実施しており、監査役田嶋好博が1回欠席した以外は全員出席で開催しています。監査役会では、常勤監査役から毎月の経営会議の報告をはじめ、四半期報告、事業報告、定款変更、新設規程類、労務等、その時々の課題の検討を行っています。

なお、常勤監査役橋本幸夫は、長年にわたり当社に勤務し取締役統括営業本部長等の重要な役職を歴任しており、当社の業務に精通しております。また監査役田嶋好博は現役の弁護士であり、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。監査役大隈圀彦は、長年上場企業で管理部門の役員を勤めており豊富な実務経験があります。

②　内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する担当者を２名配置しています。担当者は、業務の有効性および効率性等を担保とすることを目的として、内部監査規程に則り、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業所、部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

また、内部監査室は監査役と都度ミーティング等による連携を行い、更には四半期単位で会計監査人を加えた３者での情報、意見交換会を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③　会計監査の状況

会計監査についての監査契約を仰星監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。

尚、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありま

せん。

当事業年度において、業務を執行した公認会計士は、小出修平、淺井孝孔の２氏であり、仰星監査法人に所属

しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他６名となっております。

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　小出修平

公認会計士　淺井孝孔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名　その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の独立性、品質管理体制、当社の事業内容を理解した上での専門性の有無、監査手続の適切性等を総合的に検討した結果、仰星監査法人は適格であると判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に、その監査業務の適切性等について実施しておりますが、本事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
14,000 | － | 16,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断したこと、及び合理化への努力も窺えたことであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、固定の基準報酬額と業績連動報酬である特別報酬額で構成されており、2018年６月28日開催の定時株主総会にて決議した報酬総額限度額である年額500,000千円以内（決議時点の取締役の員数は８名）で決定します。

基準報酬額は各取締役の役職及び在任期間で定められた固定額とし、業績連動報酬である特別報酬額は当社業績によって定められ、その業績の評価は税引前当期純利益を指標として選択し、経営理念に整合した、会社の全体方針、経営方針、体制整備に対する貢献度、およびその実現に対する貢献度に応じて、各取締役への配分割合を総合的に判断し、2019年6月27日開催の取締役会において取締役の個別報酬額は人事報酬委員会に一任するとの決議を経て人事報酬委員会にて決定しております。

税引前当期純利益を指標として選択したのは、当該指標が会計年度における経営活動を通じての利益を表し、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で相応しい指標と判断したためです。

当事業年度に支払われた業績連動報酬である特別報酬額65,997千円は前事業年度の税引前当期純利益1,114,847千円に対して、一定の計算式（税引前当期純利益の６％を役員報酬のうち特別報酬額の原資とし、社長40％、会長18％、副会長18％、その他の役員で残りの24％を配分することを基準とする）を適用し、決定されたものです。なお、前事業年度の税引前当期純利益の目標は1,108,878千円でした。また、社外取締役の報酬は、業績連動報酬を設けず、固定の基準報酬額のみで構成します。

監査役の報酬については、取締役から独立した立場で取締役の職務執行を監査するという役割に鑑み、業績連動報酬を設けず、固定報酬のみで構成されており、2018年６月28日開催の定時株主総会にて決議した報酬総額限度額である年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は３名）で監査役の協議により決定しております。個別の報酬額は監査役の協議により、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。なお、2020年６月24日より取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長として、社内取締役及び過半数の社外取締役で構成される役員報酬委員会を設置しており、当委員会での審議答申の上、株主総会決議の範囲内で報酬等を取締役会で決議することにしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 213,627 | 147,630 | 65,997 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 12,000 | 12,000 | － | － | 1
社外役員 | 15,600 | 15,600 | － | － | 4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受ける事を目的としております。「純投資目的以外の目的」は取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的としております。

尚、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容は１銘柄につき1,000万円以上は稟議書にて代表取締役社長決裁とし、5,000万円以上を取締役会にて

決議しております。当社の株式保有については、これまでは現状の取引先及び将来の取引候補先との関係維持或いは改善を目的として保有をして参りました。今後は引き続き中長期的な企業価値向上に資する場合に、取引先等の株式を取得・保有することといたします。それらの保有株式については、安定的な取引関係の影響や、他に有効な資金活用は無いか等の観点を踏まえ、保有意義が乏しい株式については、取引の状況、取引先との関係等の影響を見極めたうえで代表取締役社長あるいは取締役会にて処分または縮減を判断致します。代表取締役社長決裁の保有内容については定期的に取締役会に報告を行います。また、保有株式の議決権については、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、取引関係の維持・協力を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行う事を議決権行使の基準としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 7,050
非上場株式以外の株式 | 9 | 46,679

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 317 | 取引先持株会定期購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
リゾートトラスト株式会社 | 15,400 | 15,400 | （保有目的） ナビタ事業及びサイン事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
16,262 | 23,100

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
京阪ホールディングス株式会社 | 2,750.961 | 2,686.489 | （保有目的） ナビタ事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 同社の共栄会に加入しております （株式が増加した理由） 共栄会への拠出金（株式積立の自動継続投資）による増加 | 無
13,204 | 12,505
株式会社御園座 | 1,800 | 1,800 | （保有目的） サイン事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
3,879 | 7,380
東海旅客鉄道株式会社 | 200 | 200 | （保有目的） ナビタ事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
3,464 | 5,142
イオン株式会社 | 2,100 | 2,100 | （保有目的） サイン事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
5,037 | 4,864
東日本旅客鉄道株式会社 | 200 | 200 | （保有目的） ナビタ事業における同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
1,635 | 2,136
株式会社愛知銀行 | 500 | 500 | （保有目的） 当社の日常的な多くの預金や資金決済等の取引を行う金融機関であり、同社との良好な取引関係の継続・強化を図るため保有 | 無
1,587 | 1,717
西日本旅客鉄道株式会社 | 200 | 200 | （保有目的） ナビタ事業における同社との良好 な取引関係の継続・強化を図るた め保有 | 無
1,479 | 1,667
第一生命ホールディングス株式会社 | 100 | 100 | （保有目的） ナビタ事業、アド・アドプロモーション事業及びサイン事業における同社との良好な取引関係の継続・ 強化を図るため保有 | 無
129 | 153

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載

いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保

有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。