## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,830,000
計 | 76,830,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,829,781 | 22,829,781 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 22,829,781 | 22,829,781 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年４月12日 （注）１ | 3,000,000 | 22,208,181 | 1,609,500 | 6,035,300 | 1,609,500 | 1,609,500
2021年５月12日 （注）２ | 621,600 | 22,829,781 | 333,488 | 6,368,788 | 333,488 | 1,942,988

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,073円

資本組入額　536.50円

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　　901円

割当価格　　1,073円

資本組入額　536.50円

割当先　　みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 21 | 114 | 34 | 33 | 15,977 | 16,193 | －
所有株式数 （単元） | － | 38,711 | 6,552 | 36,020 | 2,239 | 1,252 | 143,426 | 228,200 | 9,781
所有株式数の割合 （％） | － | 16.96 | 2.87 | 15.78 | 0.98 | 0.55 | 62.85 | 100.00 | -

(注）１．自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
保芦　將人 | 東京都杉並区 | 4,956 | 21.71
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,673 | 7.33
㈱紀鳳産業 | 東京都港区虎ノ門三丁目６番２号 | 1,248 | 5.47
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 910 | 3.99
落合　正行 | 東京都港区 | 589 | 2.58
キッコーマン㈱ | 千葉県野田市野田250 | 568 | 2.49
日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 493 | 2.16
紀文グループ社員持株会 | 東京都港区海岸二丁目１番７号 | 492 | 2.16
キッコーマンソイフーズ㈱ | 東京都港区西新橋二丁目１番１号 | 350 | 1.53
㈱プロネクサス | 東京都港区海岸一丁目２番20号 | 310 | 1.36
計 | － | 11,591 | 50.77

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．株主順位第１位の保芦　將人氏は、2023年６月11日に逝去されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,820,000 | 228,200 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,781 | － | －
発行済株式総数 |  | 22,829,781 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 228,200 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が20株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
- | - | - | - | - | -
計 | - | - | - | - | -

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 20 | － | 20 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、安定した配当を継続して実施してまいりたいと考えております。また、当社は取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、基準日を毎年９月30日とする中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案して、前期の１株当たり15円から１円増配し、１株当たり16円の配当を実施いたしました。この結果、当連結会計年度の配当性向は82.5％となりました。

今後の連結配当性向につきましては、現在進めている財務体質の強化及び事業業績の拡大の進展に合わせて、当面20％程度を目標としてまいります。

内部留保資金につきましては、中長期的な観点から既存事業の効率化推進や拡大及び新規の事業投資を中心に充当し、企業競争力と経営基盤の長期安定化に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2023年６月27日 | 365,276 | 16.00
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取巻くステークホルダー及び社会からの信頼関係を構築し、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。意思決定の迅速化・業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化等に努めております。

そのような中、当社は2019年６月27日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、社外取締役を含む監査等委員が取締役会の議決権を保有することとなり、取締役会の監督機能が強化され、経営の健全性、透明性の向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び過半数の社外取締役により構成される監査等委員会により、業務の執行と監督、監査を行っております。さらに、役員等の業務執行について適切なタイミングで評価し、持続的な成長に寄与できる役員等の選任及び報酬の審議を行うため、2021年４月に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。さらに、企業統治の体制を補完するものとしてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

また、2021年９月にはＥＳＧ課題への対応としてサステナビリティ委員会を設置し、同課題への取組みのガバナンスとリスク管理機能の役割を果たすこととしております。

１）取締役会

取締役会は、監査等委員を除いた取締役７名と監査等委員である取締役４名の合計11名（うち社外取締役４名）で構成され、当社グループ及び当社取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、取締役会議長は、取締役会長　落合　正行氏であります。

２）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の活動の監査を行っております。監査等委員４名のうち３名は法曹界と会計士業界から招聘した社外取締役であり、それぞれ弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と見識、財務報告に関する専門家としての幅広い知識と見識から、会社全般の監視を行うことで経営のチェック機能の充実を図っております。なお、同委員会の議長は、常勤の取締役（監査等委員）の岩佐　義龍氏であります。

３）指名報酬委員会

当社は、取締役、執行役員、シニアアドバイザー・アドバイザー（以下、「取締役等」という。）の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役等の候補の選任及び報酬の決定等について審議し、取締役会はその答申を最大限尊重することとしております。なお、同委員会の委員長は、社外取締役（監査等委員）の松本　榮一氏であり、その他には社外取締役１名、監査等委員である取締役２名（いずれも社外取締役）、取締役会長１名、代表取締役社長１名の計６名で構成しております。

４）内部統制室

内部統制室は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として設置し、会計や各業務の適正性等、当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。なお、内部統制室長は、勝倉　正敏氏であります。

５）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、毎期、当社グループに係るリスク状況の把握と再評価を行い、「リスクマップ」の作成・見直しを行い、その中から「優先対応リスク」を選定しております。これに対応する部署門又は会社が、「リスク管理基本計画」を策定又は更新し、取締役会の承認を受けた後、その計画に沿ったリスク低減に向けた活動を実行しております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

６）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会において選定し、委員長により指名される者が委員となり委員長と共に委員会を構成して、行動規範・行動指針の策定をはじめとするコンプライアンス施策の策定と遵守状況の確認を行っております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

７）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集して委員会を構成しております。サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整え、サステナビリティ経営の基本方針の策定や、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、取締役会に報告・提言を行っております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役社長　堤　裕氏であります。

〔当社における会社の機関・内部統制等の関係〕

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。

〔当社における会社の各機関の構成員（内部統制室を除く）〕

役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名報酬委員会 | リスク管理委員会 | コンプライアンス委員会 | サステナビリティ委員会
取締役会長 | 落合　正行 | ◎ | － | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役社長 | 堤　　裕 | 〇 | － | 〇 | ◎ | ◎ | ◎
取締役副社長 | 弓削　渉 | 〇 | － | － | 〇 | 〇 | 〇
常務取締役 | 三井　忠彦 | 〇 | － | － | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 國松　浩 | 〇 | － | － | 〇 | 〇 | －
取締役 | 上野　勝 | 〇 | － | － | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 稲川　文雄 | 〇 | － | 〇 | － | － | －
取締役（監査等委員） | 岩佐　義龍 | 〇 | ◎ | － | － | － | －
取締役（監査等委員） | 松本　榮一 | 〇 | 〇 | ◎ | － | － | －
取締役（監査等委員） | 飯野　浩一 | 〇 | 〇 | 〇 | － | － | －
取締役（監査等委員） | 金子　浩子 | 〇 | 〇 | 〇 | － | － | －

（注）１．稲川　文雄氏、松本　榮一、飯野　浩一氏、金子　浩子氏は社外取締役であります。

２．表中の「◎」は、各機関における議長・委員長であることを表しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役を過半数とする監査等委員を会社運営の意思決定機関である取締役会の構成員とし、取締役会内でのより中立的な監視機能を持たせております。また、社外取締役数が全取締役数の３分の１以上となり、かつ2023年６月27日開催の第85回定時株主総会において、新たに１名の女性取締役が選任されたことから、当社取締役会におけるダイバーシティが推進され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られたものと考えております。

業務執行については、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重の監視機能を有すること、監査等委員が取締役会の議決権を保有することによる取締役会の監督強化を図っております。また、会社法で除外する事項を除く重要な業務執行の決定の一部を代表取締役に委任し、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで企業価値のさらなる向上に資するものとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月１日に施行された「会社法」に則り、2006年５月15日に開催した取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議いたしました。その後、2015年４月16日及び2019年６月27日開催の取締役会において改訂されており、その要旨は以下のとおりであります。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款・社内規則・社会規範を遵守するための紀文グループ行動規範・行動指針を設け、当社及びグループ各社の取締役及び使用人に周知、徹底を図る。

・取締役会は、法令に定めるもののほか取締役会に付議・報告すべき事項その他取締役会の運営に関する事項を定めた規程を整備し、当該規程に則り、意思決定を行い、また取締役の職務執行を監督する。

・取締役会の監督機能を充実させるため、当社は当社の定める社外役員の独立性基準に則した独立社外取締役を選任する。

・法令遵守及び財務報告の信頼性を確保するために必要な組織体制と諸規程を整備する。

・内部監査担当を設け、内部監査を実施することにより、業務の遵法性を確保する。

・当社監査等委員会は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な情報交換を行い、グループ全体の法令・定款・社内規則・社会規範の遵守状況を確認する。

・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。

・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・保存・管理すべき文書（情報）及びその保存期間等を定めた規程を整備し、当該規程に則った管理を行う。

・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・購買・生産・品質管理・販売等の主要な業務に付随し発生が予想されるリスクについては、その発生の抑止と対処の基本方針を定めた規程を整備し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行うことを基本とする。

・会社の存立の基盤に影響を及ぼしうるリスクその他突発的な事態等については、必要に応じ、役員・部署門長等から成る委員会等を設置し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織機構に関する規程並びに職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行体制を構築する。

・取締役会の業務執行の決定権限の一部を取締役に委任し、会社の意思決定の迅速化を図る。

・中期経営計画及び年度事業計画の策定を行うとともに、計画の進捗を適時・的確に把握できる管理体制を構築する。

・計画に重大な影響を及ぼす事項を検討・審議するため、必要に応じて、役員・部署門長等から成る会議体を設置する。

・ITを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、円滑なグループ運営を図るための規程を整備し、グループ各社との間で経営の管理に係る契約等を締結して、企業集団として適切な内部統制システムが構築され運用されるよう管理する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の規模・事業内容に適した内部統制システムを構築し運用する。

・当社は、グループ各社の業務執行の状況その他グループ各社を管理するうえで必要な情報が当社へ適切に報告されるよう情報の伝達体制を整備するとともに、グループ各社が参画する会議等を定期的に開催する。

・当社は、グループ各社に対して必要に応じ、当社の内部監査担当による監査を実施する。

６）監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

・（要請のあるときは）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として、監査等委員付を置く。

・監査等委員付は、監査等委員会の職務を補助することを専業とし、他の職務を管掌（兼務）しない。

７）監査等委員会の職務の補助をする取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）の任命、異動、人事考課（業績評価）等人事権に係る事項の決定に際しては、監査等委員会と事前協議を行う。

８）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）が、その職務を遂行するにあたり必要な協力を得られるよう関係規程等にその旨を定め社内に周知する。

９）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等監査等委員が出席する会議において、随時報告を行う。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の要請に応じ、必要な報告を行う。

・稟議書等の重要文書は、これを監査等委員会に回覧する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の取締役、監査役等から当社の監査等委員会へ必要な情報が報告される体制を整備し社内に周知するとともに、グループ各社の監査役と当社の監査等委員が参画する会議等を定期的に開催する。

10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いは行わない旨を関係規程等に定め社内に周知する。

11）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に要する費用については、監査等委員会と協議のうえ当期の活動予算を付与し、当該予算を超える緊急かつ臨時に生じた費用や債務があるときは、監査等委員の請求により当該費用又は債務を速やかに支払う。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他重要な会議への出席など、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の会社の重要な情報へのアクセスを確保する。

・内部統制担当は、当社の監査等委員及びグループ各社の監査役との間に定期的な情報交換等を行うなど、監査の実効性を向上すべく連携の充実を図る。

上記基本方針のもと、社内諸規則に則り、適正に業務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの中核とされるリスク管理体制について、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心に経営上の様々なリスクの俯瞰的な把握と、それらリスクへの対応の監視を行う仕組みを構築しております。そこで把握したリスクへの対応に係る計画を「リスク管理基本計画」として取締役会承認のもとに策定し、毎期更新することとしております。

また、当社グループのリスク管理への取組み方針につきましては、「紀文グループ　リスク管理への取組み方針」をリスク管理委員会が制定し、グループ各社がリスクを把握し自己管理することとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し代表取締役にその結果を報告しております。

また、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受けることで、グループ会社の業務の適正に努めております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役の職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除できる旨、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨、定款に定めております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する「役員等賠償責任保険契約」を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員等であり、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除く等の一定の免責事由を定めております。なお、契約期間は１年間であり、契約期間の満了前に取締役会において決議のうえ、更新しております。

ｇ．取締役会の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役会等の活動状況

当社の、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動状況は、当社コーポレートサイト内に掲載しており、ＵＲＬは以下のとおりであります。

＜参照先ＵＲＬ＞ コーポレートサイト-ＩＲ情報-コーポレート・ガバナンス

https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/management/governance/index.html

ｉ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ．シニアアドバイザー・アドバイザー制度

当社には、高度な知見やノウハウ等を有し、当社の企業価値向上に資すると考えられる外部有識者、役員経験者を起用するシニアアドバイザー・アドバイザー制度を設けております。

シニアアドバイザー・アドバイザーの選定等に当たっては、指名報酬委員会の審議を経た後に取締役会での決議によることとしており、当社代表取締役経験者等をシニアアドバイザー等として選定する際は、業務内容、勤務形態等を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載し、開示することとしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員の一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 取締役会議長 | 落合　正行 | 1951年７月５日生 | 1976年４月　㈱三越（現　㈱三越伊勢丹）入社 1982年11月　当社入社 1983年２月　㈱インターナショナルコンピューターシステムズ（現 ㈱紀文フレッシュシステム）代表取締役社長 1997年１月　当社社長室直販プロジェクトリーダー 1997年６月　取締役 1997年９月　㈱紀文本店代表取締役社長 2003年６月　当社取締役退任 2009年６月　㈱紀文本店代表取締役会長 2012年６月　当社常勤監査役 2017年６月　当社取締役相談役 2018年６月　取締役兼副会長役員 2019年６月　取締役副会長 2023年４月　一般財団法人紀文奨学財団代表理事（現任） 2023年６月　当社取締役会長　取締役会議長（現任） 2023年６月　㈱紀文フレッシュシステム取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文産業取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文西日本取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱北食取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱豊珠興産取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文安全食品センター取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　海洋食品㈱取締役最高顧問（非常勤）（現任） | （注）２ | 589,035
代表取締役社長 | 堤　裕 | 1956年７月12日生 | 1980年４月　当社入社 1996年３月　海洋食品㈱出向 2005年２月　当社営業本部商品開発部長 2006年９月　総務本部副本部長兼総務部長 2007年６月　取締役総務本部長兼総務部長兼法務部長 2010年６月　常務取締役マーケティング室長兼新規チャネル開発部長 2011年４月　常務取締役秘書室長兼人事総務室長 2011年６月　取締役兼常務執行役員秘書室長兼人事総務室長 2016年６月　取締役兼専務執行役員秘書室長 2017年12月　代表取締役社長第二グループ統括室長 2019年４月　代表取締役社長・ＣＯＯ 2023年６月　代表取締役社長（現任） | （注）２ | 44,290
取締役副社長 兼 副社長執行役員 国際事業室長 | 弓削　渉 | 1956年１月１日生 | 1980年４月　当社入社 2002年７月　供給本部東京工場長 2009年６月　開発室長 2010年６月　取締役開発室長 2011年６月　取締役兼執行役員開発室長 2013年６月　取締役兼常務執行役員商品・技術開発室長 2016年６月　取締役兼専務執行役員供給本部長兼商品・技術開発室長兼研究開発室長 2017年12月　取締役副社長供給本部長兼商品・技術開発室長 2019年６月　取締役副社長兼副社長執行役員供給本部長 2022年４月　取締役副社長兼副社長執行役員国際事業室長（現任） 2023年１月　KIBUN FOODS (U.S.A.),INC.取締役（非常勤）（現任） 2023年４月　KIBUN（THAILAND）CO.,LTD.取締役（非常勤）（現任） | （注）２ | 32,850

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 兼 常務執行役員 仕入本部長 | 三井　忠彦 | 1959年３月13日生 | 1981年４月　当社入社 1987年２月　HOSHO AMERICA INC.（現　KIBUN FOODS (U.S.A.),INC.） 出向 1994年10月　㈱紀文商事（現 ㈱紀文産業）第三営業本部穀類・農産加工品チームリーダー 1998年７月　KIBUN FOODS (U.S.A.),INC. 出向 2002年４月　同社取締役営業部長 2004年２月　同社代表取締役社長 2009年６月　当社取締役海外事業室長 2011年６月　取締役兼執行役員国際事業室長 2012年12月　KIBUN KOREA INC.代表取締役社長 2013年６月　当社取締役兼常務執行役員国際事業室長 2013年12月　PULMUONE-KIBUN CO.,LTD.取締役（非常勤） 2018年３月　KIBUN KOREA INC.取締役（非常勤） 2018年６月　当社常務取締役国際事業室長 2018年６月　YILIN KIBUN CORPORATION董事（非常勤）（現任） 2019年４月　当社常務取締役仕入本部長 2019年６月　常務取締役兼常務執行役員仕入本部長（現任） | （注）２ | 30,700
取締役 兼 常務執行役員 営業本部長 | 國松　浩 | 1962年２月26日生 | 1984年４月　㈱上信越紀文（現 ㈱紀文食品）入社 2010年４月　当社東部事業部東部営業統括部長 2014年４月　広域統轄部広域第一支社長 2017年２月　営業本部副本部長 2017年８月　執行役員営業本部副本部長 2018年６月　常務執行役員営業本部長 2019年６月　当社取締役兼常務執行役員営業本部長（現任） | （注）２ | 5,800
取締役 兼 常務執行役員 グループ統括室長 | 上野　勝 | 1962年８月６日生 | 1986年４月　㈱紀文ベルサンテフーズ入社 1997年９月　㈱紀文本店に移籍 2008年６月　同社取締役業務部長兼営業企画室長 2012年10月　当社入社 2015年６月　執行役員グループ企画室副室長 2018年６月　常務執行役員経営統括室長 2022年６月　取締役兼常務執行役員グループ統括室長（現任） | （注）２ | 16,900
取締役（非常勤） | 稲川　文雄 | 1961年６月６日生 | 1985年４月　㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 2014年４月　㈱みずほ銀行グローバルプロジェクトファイナンス営業部部長 2014年10月　㈱海外交通・都市開発事業支援機構取締役（非常勤） 2018年６月　㈱海外交通・都市開発事業支援機構常務取締役 2020年６月　同社専務取締役 2022年６月　当社取締役（非常勤）（現任） 2023年６月　黒田精工㈱社外取締役（就任予定） （注）５ | （注）２ | -
取締役 （監査等委員・ 常勤） | 岩佐　義龍 | 1963年８月20日生 | 1989年４月　当社入社 1996年10月　KIBUN（THAILAND）CO.,LTD.出向 2009年２月　㈱紀文産業出向 2010年１月　当社海外事業室 2014年２月　財務室債権管理課 2017年４月　内部監査室 2023年６月　当社取締役（監査等委員・常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文フレッシュシステム監査役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文西日本監査役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱北食監査役（非常勤）（現任） 2023年６月　㈱紀文安全食品センター監査役（非常勤）（現任） | （注）３ | 11,633

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員 ・非常勤） | 松本　榮一 | 1948年３月18日生 | 1974年４月　昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1980年１月　松本会計事務所 代表（現任） 1980年８月　公認会計士登録 1980年９月　税理士登録 2007年６月　共立印刷㈱監査役（非常勤）（現任） 2010年６月　当社監査役（非常勤） 2019年６月　取締役（監査等委員・非常勤）（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員 ・非常勤） | 飯野　浩一 | 1965年３月28日生 | 1989年10月　太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1993年３月　公認会計士登録 1997年１月　公認会計士税理士飯野雪男事務所入所 1997年５月　税理士登録 2010年10月　公認会計士飯野浩一事務所開設 2012年８月　税理士法人優和代表社員（現任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員・非常勤）（現任） | （注）４ | -
取締役 （監査等委員 ・非常勤） | 金子　浩子 | 1964年10月15日生 | 1997年４月　弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 1998年４月　松尾綜合法律事務所（現 弁護士法人松尾綜合法律事務所）入所 2006年３月　ニューヨーク州弁護士登録 2019年６月　神鋼商事㈱社外監査役（現任） 2021年６月　トピー工業㈱社外監査役（現任） 2023年６月　当社取締役（監査等委員・非常勤）（現任） | （注）３ | -
計 | 731,208

（注）１．稲川　文雄氏、松本　榮一氏、飯野　浩一氏及び金子　浩子氏は、社外取締役であります。

２．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．同社が2023年６月29日に開催を予定している定時株主総会にて、議案どおり選任された場合、就任する予定であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の11名であります。

役名 | 氏名 | 職名
常務執行役員 | 土屋　満 | 業務統轄室長兼財務部長
常務執行役員 | 田尻　篤司 | 事業管理室長兼情報システム部長
執行役員 | 寺山　雅彦 | 健康商品・水物事業企画室長
執行役員 | 小林　健治 | 仕入本部副本部長兼仕入企画部長
執行役員 | 松田　健 | 供給本部長
執行役員 | 田中　真澄 | 供給本部副本部長兼技術部長
執行役員 | 大和田　健一 | 供給本部横浜工場長
執行役員 | 瀬下　徹 | 営業本部副本部長兼営業管理部長
執行役員 | 野崎　理悦 | 練り製品事業企画室長
執行役員 | 津田　晃 | 商品衛生管理室長
執行役員 | 鳥羽　伸典 | グループ統括室副室長

②　社外役員の状況

本書提出日現在における当社の社外取締役は、取締役（監査等委員を除く。）１名及び監査等委員である取締役３名の計４名であります。

取締役である稲川　文雄氏は、主に金融業界における国内外での豊富な経験を有しており、企業経営における豊富な経験と幅広い知識に基づき、当社経営に対する的確な助言と取締役会の意思決定に対する監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。また、同氏を筆頭独立社外取締役として選任しており、今後は同氏を中心に、その他社外取締役と経営陣並びに関係各部門との連携を強化し、中立かつ客観的な視点による監督機能の一層の強化を図ってまいります。

監査等委員である取締役の松本　榮一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有しており、企業財務及び会計に関する幅広い見識による取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。

監査等委員である取締役の飯野　浩一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有しており、企業財務及び会計に関する幅広い見識による取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。

監査等委員である取締役の金子　浩子氏は、弁護士として企業法務や訴訟、労働法等の法律に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを活かすことによる取締役の職務執行の監査及び監督が期待される役割であります。当社は、金子　浩子氏が所属している弁護士法人松尾綜合法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、その年間取引額及び売上高に占める割合は当社及び同法人においても僅少であり、同氏と当社グループとの人的関係、資本的関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

なお、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

１）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という）である者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２）当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう）、又はその業務執行者

３）当社グループの主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう）、又はその業務執行者

４）当社グループの主要な借入先である者（当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう）、又はその業務執行者

５）当社グループから多額の寄付、助成を受けている者（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、又はその業務執行者

６）当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社又はその親会社、若しくはその子会社の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

８）弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者(その者が個人の場合は過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の２％と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法人に所属する者をいう)

９）当社の総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、又はその業務執行者

10）当社グループが総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者

11）上記２から10までのいずれかに過去３年間において該当していた者

12）上記１から10までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか内部監査に適宜立会い、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織及び人員

当事業年度の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び財務又は会計に関する相当程度の知見を有する者を含む非常勤監査等委員３名の合計４名で構成しております。

監査等委員の松本　榮一氏及び飯野　浩一氏は公認会計士の資格を有し、監査法人の勤務経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の松尾　翼氏（任期満了に伴い2023年６月27日開催の定時株主総会終結時をもって退任）及び2023年６月27日開催の定時株主総会において新たに選任された金子　浩子氏は、弁護士の資格を有し、長年にわたる弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の実施及び活動状況

監査等委員会監査では、監査等委員会監査等基準及び毎期決定される監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するほか、主に常勤監査等委員による議事録・稟議書等の重要な決裁書類の閲覧及び各事業所への往査により取締役の意思決定の妥当性、意思決定にあたっての善管注意義務・忠実義務等の履行状況について監査を行っております。また、常勤監査等委員が、内部統制室や会計監査人の監査に立会うほか、全監査等委員が三様監査会合にて必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

監査等委員会においては、監査等委員会監査の実施状況が報告・協議されるほか、監査等委員会規程に基づき、検討事項の決議がなされます。

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・常勤監査等委員の選定

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項

・監査計画に基づく常勤監査等委員等の職務執行状況の報告

・常勤監査等委員が出席する重要会議体における審議状況の報告

・監査報告の作成

・取締役の利益相反取引についての承認

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任についての監査等委員会の意見

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 （注）１． | 出席回数
大場　政則 | 14回 | 14回 |
松尾　　翼 | 14回 | ６回 | （注）２．
松本　榮一 | 14回 | 14回 |
飯野　浩一 | ８回 | ８回 |

（注）１．当事業年度（2022年４月～2023年３月）に開催された監査等委員会は14回であり、飯野　浩一氏が監査等委員に就任した2022年６月28日以降で開催された監査等委員会は８回であります。

２．監査等委員の松尾　翼氏は、長期療養を要する状態となったため、2022年８月以降の監査等委員会を欠席しております。

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部統制室長１名と室員３名の計４名を配置して、当社各部門及び子会社の監査を実施しております。内部統制室長を含む内部統制室員は、主要な事業部門、管理部門での役職者の経験を有する者に加え、当社グループ会社（海外子会社を含む。）での経験を有する者を配しており、内部監査人としての知識・技能の研鑚機会を確保しております。

内部統制室は、経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の両面から経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これらに基づく助言・勧告を行っております。さらに、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部統制室は代表取締役社長に対して適宜監査結果の報告を行っているほか、１年間の内部監査実施状況の概要を取締役会に報告しております。

監査連携につきましては、四半期ごとに三様監査会合を実施し、会計監査人、監査等委員会、内部統制室より、それぞれの監査の遂行状況と結果について報告することで相互に情報を共有し、課題に対しての意見交換を行い、見解の統一化による三者間の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 髙橋 聡 EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 結城 洋治 EY新日本有限責任監査法人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他25名であり、合計38名が携わっております。

業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を総合的に評価し、選定について判断しております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の選定方法に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、同監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 98,490 | 3,000 | 97,860 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 98,490 | 3,000 | 97,860 | －

（注）１．当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

２．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬9,000千円があります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 1,965 | － | 2,281 | 5,150
連結子会社 | 3,567 | － | 3,972 | －
計 | 5,532 | － | 6,254 | 5,150

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書作成に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づく見積りの算定根拠について確認した結果、本監査報酬が合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会での決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本的な考え方

当社グループの経営目標に対するコミットメントを高めるとともに、企業価値向上を図る健全なインセンティブとして機能する報酬としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬方針の決定、報酬制度の設計等（個人別報酬の決定を除く。）にあたっては、社外取締役を過半数とし、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において当該委員会による提言・答申を最大限尊重し、決定しております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定方法については、取締役会の委任を受けて当該委員会にて決定しております。これらにより、取締役報酬の決定プロセスに関する公正性、透明性を確保しております。

・非金銭報酬については、現状、業務執行取締役が当社株式を一定程度保有していることから中長期的課題とし、指名報酬委員会において、導入の時期、内容等を検討いたします。

ロ．株主総会決議における決議内容

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議は、2019年６月27日開催の第81回定時株主総会であり、当該決議の内容は以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額540百万円以内とする。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期、方法等については、取締役会の決議によることとする。

・監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額60百万円以内とする。また、監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期、方法等については、各監査等委員である取締役の協議によることとする。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の概要

・固定報酬（金銭報酬）の額又は算定方法の決定方針については、株主総会において承認を得た範囲内で、当社事業の実績及び見通し、上場企業等における取締役の報酬水準、社会情勢等を踏まえ、各取締役の地位（役位）・担当（職責）・実績等を総合的に勘案し、決定しております。

・固定報酬（金銭報酬）の額は、固定部分と業績連動部分の合計で構成されております。

・業績連動部分は、各取締役の地位（役位）・担当（職責）に応じた割合で、基本金銭報酬額（従前の固定報酬（金銭報酬）の額を決定する際の基準）の一部を業績連動基礎額（最大で基本金銭報酬額の30％相当額）とし、これに前年度の連結及び単体の業績指標による評価係数を乗じて算出いたします。

・評価係数は、標準達成時を100％として達成率に応じて下限80％～上限150％としております。

・固定報酬（金銭報酬）の額に占める純粋な業績連動割合は、最小時には０％となり最大時で概ね20％となります。

・固定部分は、基本金銭報酬額より業績連動基礎額を減じて算出いたします。

・固定報酬（金銭報酬）の額は年俸制として、年俸額を12等分し月例で支給しております。

・使用人を兼務する取締役の使用人分の給与は、取締役の報酬とは別に支給しております。

・社外取締役は、経営への監査・監督機能を重視することから業績連動報酬は適用せず、固定報酬（金銭報酬）10割として支給しております。

・業績連動部分の算定に用いる業績指標とその配分比率は次のとおりであり、当該指標を選択した理由としては、業績目標の達成に対する責任及び企業価値の向上に対する意識を高めるためであります。

業績指標配分比率

| 業績指標１ | 業績指標２
親会社株主に帰属する 当期純利益（連結） 計画達成率 | 営業利益（単体） 計画達成率
当社（単体）の利益部門又は 単体主体の管理部門を管掌 | 50％ | 50％
上記以外 | 80％ | 20%

※　計画達成率は、各事業年度における期初計画値と実績値との対比を用いる。

＜参考＞

| 親会社株主に帰属する 当期純利益（連結） | 営業利益（単体）
2022年３月期　実績（百万円） | 1,898 | 1,242
2022年３月期　計画（百万円） | 2,014 | 1,478

（指名報酬委員会の構成）

当事業年度における指名報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員長　　　松本　榮一（社外取締役）

委　員　　　松尾　翼　（社外取締役・監査等委員）

委　員　　　飯野　浩一（社外取締役・監査等委員）

委　員　　　稲川　文雄（社外取締役）

委　員　　　大場　政則（取締役・監査等委員）

委　員　　　堤　　裕　（代表取締役社長）

（指名報酬委員会の活動内容）

当事業年度における役員報酬に関連した指名報酬委員会の活動内容は、以下のとおりです。

・2022年６月14日　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針の改訂について審議

・2022年６月28日　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針の改訂についての審議内容を取締役会において答申

取締役等の個人別報酬額についての審議・決定

・2022年７月14日　取締役（監査等委員である取締役除く）等の個人別報酬額についての審議・決定

ニ．監査等委員である取締役の報酬の概要

・監査等委員である取締役の報酬については、それぞれの役割・職務を勘案し常勤・非常勤を区分のうえ、監査等委員会の協議により決定しております。

・監査等委員である取締役は、経営への監査・監督機能を重視することから業績連動報酬は適用せず、固定報酬（金銭報酬）10割として支給しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 288,930 | 281,630 | 7,290 | - | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15,480 | 15,480 | - | - | 1
社外役員 | 28,350 | 28,350 | - | - | 5

（注）１．上表には、2022年６月28日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

２．取締役の金額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

③ 連結報酬等の額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（千円） | 連結報酬等の総額 （千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
保芦　將人 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 125,370 | 3,600 | - | 128,970

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ．政策保有株式の保有に関する方針

当社の投資に係る基本方針は、中長期的な視点に立ち、事業戦略の推進や取引関係の強化及び安定的な経営活動の継続による企業価値向上の観点から、保有する銘柄を総合的に勘案することとしております。

主な保有対象としては、資本・業務提携先、主要得意先、経営効率の向上を目指す研究会の会員各社、経営情報の取得先等に区分しております。

ⅱ．政策保有株式の見直しに関する基準

合理性を検証する方法として、経営戦略に基づく保有、今後の取引の維持・拡大のための保有、及び当社の事業活動に有用な技術上の情報取得のための保有等の定性面での検証並びに保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量面の検証を取締役会で議論し、毎期保有の是非を検討しております。その結果、保有する意義が薄れたと判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めております。

なお、当事業年度においては、計１銘柄の政策保有株式を売却し、縮減を行っております。

ⅲ．議決権行使に関する基準

当社が保有する政策保有株式の議決権については、原則としてすべての議案に対し議決権を行使することとしております。賛否の判断は、以下の観点に基づく社内関連部門間での協議により、議案ごと総合的に判断し、行使することとしております。

・発行会社の適切なガバナンスの構築に資する内容か。

・発行会社の中長期的な企業価値の向上につながる意思決定が行われているか。

・発行会社と良好な関係の維持に資する内容か。

・発行会社の経営方針等を十分尊重しつつも、当該企業の株主の利益に適う内容か。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 290,199
非上場株式以外の株式 | 17 | 932,992

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 10,974 | 取引先持株会加入に伴う定期購入のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,586

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱プロネクサス | 388,652 | 388,652 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
376,992 | 411,971
岩塚製菓㈱ | 33,000 | 33,000 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
155,760 | 128,865
㈱リンガーハット | 33,331 | 33,331 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
75,394 | 75,128
㈱イクヨ | 30,600 | 30,600 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
48,011 | 40,239

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱指月電機製作所 | 94,000 | 94,000 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
46,906 | 42,676
㈱スパンクリート コーポレーション | 201,900 | 201,900 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 有
44,418 | 53,503
㈱中村屋 | 14,000 | 14,000 | （保有目的）相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 ただし、これらの保有目的については、これまで相応に達成できたとも考えられるため、今後については継続保有に固執することなく検討を進めてまいります。 | 無
43,330 | 43,960
㈱セブン＆アイ・ ホールディングス | 6,361 | 5,739 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由)国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
38,009 | 33,363

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱ベルク | 5,000 | 5,000 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
28,000 | 27,150
㈱ヤオコー | 2,600 | 2,600 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
17,940 | 17,264
㈱いなげや | 9,273 | 7,269 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由) 国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
11,898 | 9,813
イオン㈱ | 4,623 | 3,793 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由) 国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
11,863 | 9,898

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
ユナイテッド・ スーパーマーケット・ ホールディングス㈱ | 10,057 | 8,844 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由) 国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
11,203 | 9,322
キッコーマン㈱ | 1,104 | 1,104 | （保有目的）食品事業全般における戦略的な取引関係を維持強化し、取引の拡大を図ることを目的とした資本・業務提携先として保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
7,440 | 8,975
㈱ヤマザワ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 | 無
6,495 | 8,185
㈱ライフ コーポレーション | 2,190 | 1,918 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由) 国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
5,653 | 6,042

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （千円） | 貸借対照表 計上額 （千円）
㈱アークス | 1,637 | 1,430 | （保有目的）国内食品事業における安定的な営業取引関係の維持・強化による将来的な企業価値向上のため保有しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。 （増加の理由) 国内食品事業における事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上と、関係のより一層の強化のため、取引先持株会における定期購入により株式が増加しております。 | 無
3,675 | 3,026
一正蒲鉾㈱ | - | 2,200 | 同業他社の情報収集を目的として保有しておりましたが、当事業年度内において売却しております。 | 無
- | 1,859

（注）「-」は、株式を保有していないことを表しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。