## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日
種類 | 第24回新株予約権 （ストックオプション） | 第25回新株予約権 （ストックオプション） | 第26回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式650株 | 普通株式2,383株 | 普通株式950株
発行価格 | １株につき125,000円（注）３ | １株につき125,000円（注）３ | １株につき125,000円（注）３
資本組入額 | 62,500円 | 62,500円 | 62,500円
発行価額の総額 | 81,250,000円 | 297,875,000円 | 118,750,000円
資本組入額の総額 | 40,625,000円 | 148,937,500円 | 59,375,000円
発行方法 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)２ | (注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき　125,000円 | １株につき　125,000円
行使期間 | 2022年７月21日から 2030年７月20日まで | 2022年７月21日から 2030年７月20日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき　125,000円
行使期間 | 2022年７月21日から 2030年７月20日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記新株予約権①から③までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。

（参考情報）

2020年２月２日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける第三者割当等による株式等の発行の内容は、以下の通りであります

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④
発行年月日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日
種類 | 第12回新株予約権 （ストックオプション） | 第13回新株予約権 （ストックオプション） | 第14回新株予約権 （ストックオプション） | 第15回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式5,495株（注）４ | 普通株式270株 | 普通株式1,620株（注）５ | 普通株式1,640株
発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２
資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円
発行価額の総額 | 302,225,000円 | 14,850,000円 | 89,100,000円 | 90,200,000円
資本組入額の総額 | 151,112,500円 | 7,425,000円 | 44,550,000円 | 45,100,000円
発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ―

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。

２．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき　55,000円 | １株につき　55,000円
行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき　55,000円 | １株につき　55,000円
行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

４．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員２名100株分の権利が喪失しております。

５．新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員２名130株分の権利が喪失しております。

項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧
発行年月日 | 2019年４月26日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日
種類 | 第16回新株予約権 （ストックオプション） | 第17回新株予約権 （ストックオプション） | 第18回新株予約権 （ストックオプション） | 第19回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式1,090株 | 普通株式2,125株 （注）４ | 普通株式1,426株（注）５ | 普通株式252株　（注）６
発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２
資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円
発行価額の総額 | 59,950,000円 | 116,875,000円 | 78,430,000円 | 13,860,000円
資本組入額の総額 | 29,975,000円 | 58,437,500円 | 39,215,000円 | 6,930,000円
発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ―

(注) １～２．「新株予約権①」の（注）１～２．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥
行使時の払込金額 | １株につき　55,000円 | １株につき　55,000円
行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで | 2021年７月18日から 2029年７月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧
行使時の払込金額 | １株につき　55,000円 | １株につき　55,000円
行使期間 | 2021年７月18日から 2029年７月17日まで | 2021年７月18日から 2029年７月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

４．新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員８名205株分の権利が喪失しております。

５．新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名60株分の権利が喪失しております

６．新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名14株分の権利が喪失しております。

項目 | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫
発行年月日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 | 2019年12月30日 | 2019年12月30日
種類 | 第20回新株予約権 （ストックオプション） | 第21回新株予約権 （ストックオプション） | 第22回新株予約権 （ストックオプション） | 第23回新株予約権 （ストックオプション）
発行数 | 普通株式2,682株 | 普通株式1,200株 | 普通株式4,345株（注）４ | 普通株式855株
発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき78,000円（注）２ | １株につき78,000円（注）２
資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 39,000円 | 39,000円
発行価額の総額 | 147,510,000円 | 66,000,000円 | 338,910,000円 | 66,690,000円
資本組入額の総額 | 73,755,000円 | 33,000,000円 | 169,455,000円 | 33,345,000円
発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)５ | (注)５

(注) １～２．「新株予約権①」の（注）１～２．に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩
行使時の払込金額 | １株につき　55,000円 | １株につき　55,000円
行使期間 | 2021年7月18日から 2029年７月17日まで | 2021年７月18日から 2029年７月17日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

| 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫
行使時の払込金額 | １株につき　78,000円 | １株につき　78,000円
行使期間 | 2021年12月20日から 2029年12月19日まで | 2021年12月20日から 2029年12月19日まで
行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

４．新株予約権⑪については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名30株分の権利が喪失しております。

５．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

### ２【取得者の概況】

##### 新株予約権の付与

当社は2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、割当株数、価格（単価）については株式分割前の内容を記載しております。

新株予約権①

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は全て子会社の従業員５名であり、その株式の総数は650株であります。

新株予約権②

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は全て子会社の従業員60名であり、その株式の総数は2,383株であります。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
酒井 哲也 | 神奈川県横浜市西区 | 会社役員 | 85 | 10,625,000 （125,000） | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役）

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は当社従業員及び子会社の従業員の合計35名であり、その株式の総数は865株であります。

（参考情報）

2020年２月２日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける取得者の概況は、以下のとおりであります。なお、当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、割当株数、価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。また、退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
永田 信 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 500 | 27,500,000 （55,000） | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役、大株主上位10名）

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計45名であり、その株式の総数は4,895株であります。

##### 新株予約権②

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は子会社の従業員６名であり、その株式の総数は270株であります。

##### 新株予約権③

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は子会社の従業員17名であり、その株式の総数は1,490株であります。

##### 新株予約権④

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は子会社の従業員の合計７名であり、その株式の総数は1,640株であります。

##### 新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
田中 潤二 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,090 | 59,950,000 （55,000） | 子会社の従業員

##### 新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
播磨 奈央子 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 50 | 2,750,000 （55,000） | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役）

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計64名であり、その株式の総数は1,870株であります。

##### 新株予約権⑦

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は子会社の従業員19名であり、その株式の総数は1,366株であります。

##### 新株予約権⑧

新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。

なお、取得者は子会社の従業員11名であり、その株式の総数は238株であります。

##### 新株予約権⑨

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
村田 聡 | 東京都千代田区 | 会社員 | 1,682 | 92,510,000 （55,000） | 子会社の従業員
末藤 梨紗子 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 55,000,000 （55,000） | 子会社の従業員

##### 新株予約権⑩

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
山本 敏史 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,000 | 55,000,000 （55,000） | 子会社の従業員

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の子会社の従業員は１名であり、その株式の総数は200株であります。

新株予約権⑪

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
徳留 達哉 | 埼玉県春日部市 | 会社役員 | 70 | 5,460,000 （78,000） | 特別利害関係者等（株式会社BINAR代表取締役）
播磨 奈央子 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役）

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計67名であり、その株式の総数は4,195株であります。

新株予約権⑫

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と 提出会社との関係
千原 麻衣子 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役）
吉岡 泰一郎 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） | 特別利害関係者等（トラボックス株式会社代表取締役）

（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計33名であり、その株式の総数は755株であります。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。