第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（注）１．2021年３月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記発行数は、2021年３月17日開催の取締役会において決議された当社普通株式2,127,700株（以下「総発行数」という。）の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。総発行数のうち残余の1,622,600株について、国内募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」という。）が行われる予定であります。国内募集と海外募集の最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。なお、総発行数については、2021年４月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社の株主であるSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和男、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合、TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu Investment Ltd.、永田信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関哲及び服部玲子が保有する当社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において、当社の株主であるジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、島田亨、南壮一郎、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、Salesforce Ventures LLC、電通デジタル投資事業有限責任組合、グリー株式会社、竹内真、Rakuten Capital S.C.Sp. 、Globis Fund V,L.P.及び株式会社リンクアンドモチベーションが保有する当社普通株式9,974,300株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、266,900株を上限として、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照下さい。
４．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2021年３月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式266,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2021年４月12日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年４月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年３月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,355円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は2,199,710,500円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年４月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年４月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年４月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2021年３月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年４月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年４月６日から2021年４月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
（注）１．引受株式数は、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年４月12日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2021年４月12日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,355円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の国内募集における差引手取概算額1,975百万円については、海外募集における差引手取概算額6,391百万円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の本件第三者割当の手取概算額上限1,092百万円と併せて、当社の主要サービスである『ビズリーチ』（注）の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』（注）をはじめとした新規サービスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、4,000百万円（2021年７月期に500百万円、2022年７月期に1,500百万円、2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
②事業拡大のための人件費
子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円（2021年７月期に500百万円、2022年７月期に1,500百万円、2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。
実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
③事業買収等の投資資金
残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業買収等を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、当社グループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
（注）事業内容については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。