【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

２．海外募集及び海外売出しについて

(訂正前)

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

総発行数は2,127,700株で、その内訳は、国内募集505,100株、海外募集1,622,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。また、総売出株式数は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。

また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

(訂正後)

国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

総発行数は2,127,700株で、その内訳は、国内募集22,500株、海外募集2,105,200株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。また、総売出株式数は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。

また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

 

３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(訂正前)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式　　　　　　　　266,900株

(2)

募集株式の払込金額

未定　(注)１

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)２．

(4)

払込期日

2021年５月18日(火)

 

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2021年４月12日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

(略)

 

(訂正後)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月17日及び2021年４月６日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式　　　　　　　　266,900株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき3,825円

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)

(4)

払込期日

2021年５月18日(火)

 

（注） 割当価格は、2021年４月12日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

 

（注）１．の全文及び２．の番号削除

(略)

 

 

４．ロックアップについて

(訂正前)

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である南壮一郎、売出人である島田亨、竹内真、永田信、佐藤和男、村田聡、多田洋祐、園田 剛史及び酒井哲也、当社株主であるJapan Entrepreneur Collaboration Limited及び田中潤二は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年10月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）、当社株主であるYJ2号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年４月16日（当日を含む。）までの期間、（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下、「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間①」中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

(訂正後)

グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である南壮一郎、売出人である島田亨、竹内真、永田信、佐藤和男、村田聡、多田洋祐、園田 剛史及び酒井哲也、当社株主であるJapan Entrepreneur Collaboration Limited及び田中潤二は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年10月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）、当社株主であるYJ2号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年４月16日（当日を含む。）までの期間、（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下、「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間①」中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

さらに、親引け先であるZVC１号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対し、上場（売買開始）日（当日を含む。）から同日後360日目の日（2022年４月16日)（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

 

６．英文目論見書に記載の財務その他の情報について

(訂正前)

(略)

　・主要な連結貸借対照表情報    

（単位：百万円）

 

2016年７月期（未監査）

2017年７月期

（未監査）

2018年７月期連結会計年度

2019年７月期連結会計年度

2020年７月期連結会計年度

2020年７月期第２四半期

連結累計期間

（未監査）

2021年７月期第２四半期

連結累計期間

（未監査）

現金及び現金同等物

－

－

4,953

4,761

9,114

9,719

11,726

流動資産合計

5,738

5,367

7,453

7,515

12,137

13,514

15,524

有形固定資産合計

275

330

527

755

899

813

783

無形固定資産及び投資その他の資産合計

610

451

914

1,584

4,685

5,131

4,758

資産合計

6,623

6,149

8,895

9,856

17,722

19,459

21,066

未払金

1,186

740

1,582

1,937

1,486

―

―

前受収益

638

1,002

1,937

1,910

1,917

2,121

2,409

負債合計

2,458

2,591

4,678

5,308

8,516

11,541

10,122

純資産合計

4,165

3,558

4,217

4,547

9,205

7,917

10,944

 

(略)

 

(訂正後)

(略)

　・主要な連結貸借対照表情報    

（単位：百万円）

 

2016年７月期（未監査）

2017年７月期

（未監査）

2018年７月期連結会計年度

2019年７月期連結会計年度

2020年７月期連結会計年度

2020年７月期第２四半期

連結累計期間

（未監査）

2021年７月期第２四半期

連結累計期間

（未監査）

現金及び現金同等物

－

－

4,953

4,761

9,114

9,719

11,726

流動資産合計

5,738

5,367

7,453

7,515

12,137

13,514

15,524

有形固定資産合計

275

330

527

755

899

813

783

無形固定資産及び投資その他の資産合計

610

451

914

1,584

4,685

5,131

4,758

資産合計

6,623

6,149

8,895

9,856

17,722

19,459

21,066

未払金

1,186

740

1,582

1,937

1,486

2,152

1,905

前受収益

638

1,002

1,937

1,910

1,917

2,121

2,409

負債合計

2,458

2,591

4,678

5,308

8,516

11,541

10,122

純資産合計

4,165

3,558

4,217

4,547

9,205

7,917

10,944

 

(略)

 

 

(訂正前)

記載なし

 

(訂正後)

７．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、合弁事業の維持・発展を目的として、当社取引先であるZホールディングス株式会社の完全子会社であるZ Venture Capital株式会社が組合員となるZVC１号ファンド有限責任事業組合が業務執行組合員となり、かつ、Zホールディングス株式会社の完全子会社であるZファンドインベストメント株式会社が一般組合員となるZVC１号投資事業組合に対し、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち200,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。なお、当社既存株主のYJ２号投資事業組合の業務執行組合員YJキャピタル株式会社は、LINE Ventures株式会社との間でYJキャピタル株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、2021年４月１日にZ Venture Capital株式会社に商号変更しております。

　当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

 

(1) 親引け先の状況等

a.親引け先の概要

名称

ZVC１号投資事業組合

本店の所在地

東京都千代田区紀尾井町１−３

出資額

6,000百万円

組成目的

有価証券並びに出資持分の取得及び保有

主たる出資者及びその出資比率

ZVC１号ファンド有限責任事業組合：１％、Zファンドインベストメント株式会社：99％

業務執行組合員又はこれに類する者

名称　　　ZVC１号ファンド有限責任事業組合

所在地　　東京都千代田区紀尾井町１番３号

出資額　　60百万円

組成目的　投資事業組合の組成、運用及び管理等並びに投資事業組合への出資

主たる出資者及びその出資比率　Z Venture Capital株式会社：70％

業務執行組合員又はこれに類する者　Z Venture Capital株式会社

b.当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先の業務執行組合員であるZVC１号ファンド有限責任事業組合の組合員であるZ Venture Capital株式会社の親会社であり、かつ、親引け先の一般組合員であるZファンドインベストメント株式会社の親会社でもあるZホールディングス株式会社との間で、当社関連会社である株式会社スタンバイに関する合弁事業契約書を締結しています。

b'.当社と親引け先の業務執行組合員との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先の業務執行組合員であるZVC１号ファンド有限責任事業組合の組合員であるZ Venture Capital株式会社の親会社であるZホールディングス株式会社との間で、当社関連会社である株式会社スタンバイに関する合弁事業契約書を締結しています。

c.親引け先の選定理由

当社グループとの友好な取引関係を維持・発展させていくために行うものであります。

d.親引けしようとする株式の数

未定（「第２　売出要項」における引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、200,000株を上限として、2021年４月12日（売出価格決定日)に決定される予定であります。)

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。

g.親引け先の実態

親引け先の業務執行組合員であるZVC１号ファンド有限責任事業組合の組合員であるZ Venture Capital株式会社の親会社であり、かつ、親引け先の一般組合員であるZファンドインベストメント株式会社の親会社でもあるZホールディングス株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、企業行動憲章を掲げ、Zホールディングスグループの反社会的勢力との隔絶について約束していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しました。

 

 

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2021年４月12日)に決定される予定の「第２　売出要項」の引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

 

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己

株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数

(株)

国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株

式を除く。)の総

数に対する所

有株式数の割合

(％)

南 壮一郎

東京都渋谷区

16,864,400

42.47

16,224,400

38.78

YJ２号投資事業組合

東京都千代田区紀尾井町１－３

1,721,400

4.33

1,721,400

4.11

Japanese 

Entrepreneur 

Collaboration 

Limited

3rdFloor, J＆C Building 

Road Town,Tortola 

British Virgin Islands, 

VG 1110 

1,561,300

3.93

1,561,300

3.73

竹内 真

東京都渋谷区

1,719,800

(470,000)

4.33

(1.18)

1,399,800

(470,000)

3.35

(1.12)

島田 亨

東京都港区

2,300,000

(15,000)

5.79

(0.04)

700,000

(15,000)

1.67

(0.04)

永田 信

東京都世田谷区

714,800

(310,000)

1.80

(0.78)

624,800

(310,000)

1.49

(0.74)

多田 洋祐

東京都渋谷区

580,000

(410,000)

1.46

(1.03)

530,000

(410,000)

1.27

(0.98)

村田 聡

東京都千代田区

504,700

(248,200)

1.27

(0.63)

454,700

(248,200)

1.09

(0.59)

田中 潤二

東京都新宿区

329,000

(229,000)

0.83

(0.58)

329,000

(229,000)

0.79

(0.55)

佐藤 和男

東京都中央区

430,000

(95,000)

1.08

(0.24)

300,000

(95,000)

0.72

(0.23)

計

―

26,725,400

(1,777,200)

67.30

(4.48)

23,845,400

(1,777,200)

56.99

(4.25)

 

(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は2021年３月17日現在のものであります。

２. 国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月17日現在の所有株式総数に、国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び親引け（200,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

 

(6) その他参考になる事項

該当事項はありません。