【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行数は2,127,700株で、その内訳は、国内募集22,500株、海外募集2,105,200株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。また、総売出株式数は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月17日及び2021年４月６日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
（注） 割当価格は、2021年４月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2021年４月22日から2021年５月12日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である南壮一郎、売出人である島田亨、竹内真、永田信、佐藤和男、村田聡、多田洋祐、園田 剛史及び酒井哲也、当社株主であるJapan Entrepreneur Collaboration Limited及び田中潤二は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年10月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）、当社株主であるYJ2号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年４月16日（当日を含む。）までの期間、（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下、「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間①」中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるZVC１号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社に対し、上場（売買開始）日（当日を含む。）から同日後360日目の日（2022年４月16日)（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との関係について
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社を構成していますが、当社の業務執行役員CFO兼CAOの近親者が、同社に在籍しておりその主要な担当者としてグローバル・オファリングの準備に参加しております。
６．英文目論見書に記載の財務その他の情報について
当社は、前記「２．海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
2018年７月期、2019年７月期及び2020年７月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。2016年７月期及び2017年７月期の財務情報は、当社の会計上の前身である株式会社ビズリーチの未監査財務諸表に基づいて作成されております。また、2021年１月31日現在並びに2020年７月期第２四半期連結累計期間及び2021年７月期第２四半期連結累計期間の財務情報は、英文目論見書に記載されている2021年１月31日現在並びに2020年７月期第２四半期連結累計期間及び2021年７月期第２四半期連結累計期間の当社グループの未監査中間連結財務諸表に基づき作成しております。
また、以下に含まれる経営者が意思決定する際に使用する社内指標（Non-GAAP財務指標）は、当社グループの経営上の社内指標であり、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づく会計項目ではなく、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。
そのため、当社グループの実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
以下に記載した過去の業績は、必ずしも将来の業績を示すものではなく、また、四半期の経営成績は、通期の業績を示すものではありません。
・主要な連結損益計算書情報
（単位：百万円）
・主要な連結貸借対照表情報
（単位：百万円）
・主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報
（単位：百万円）
（注）2016年７月期及び2017年７月期の連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
・主要なセグメント情報
（単位：百万円）
（注）2016年７月期及び2017年７月期のセグメント情報は作成しておりません。
ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益
当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益をそれぞれ計算しております。ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれの管理部門経費配賦前の営業利益については、各事業に直接帰属する売上高から各事業に直接関連する売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出しております。当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれに直接帰属する売上高及び営業費用を算出しております。その他事業の管理部門経費配賦前の営業利益については、管理部門経費配賦前の営業利益合計からビズリーチ事業及びHRMOS事業の管理部門経費配賦前の営業利益を差し引いて算出しております。
管理部門経費には、特定の製品又はサービスに関連するものではなく、当社グループの事業の全社的な経営管理に関連すると考えられる経理、法務、人事、総務機能等に係る費用及び類似の費用が含まれております。当社グループの営業利益は、管理部門経費配賦前の営業利益から当該管理部門経費を差し引いて算出することができます。
当社は、当社グループの業績の評価に有用な補足情報として、管理部門経費配賦前の営業利益を提供しております。管理部門経費配賦前の営業利益は、管理会計基準に基づき計算され、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき計算される営業利益とは異なります。したがって、当該指標を、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務情報に代わるものと見なすべきではありません。管理部門経費配賦前の営業利益については、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準における標準化された定義は存在せず、他社の類似指標の計算と比較できないことに留意することが重要です。当社グループの管理部門経費配賦前の営業利益の計算には内在的な制約があるため、投資家は、当社グループの業績を評価する際に当該指標のみに依拠すべきではありません。
以下の表は、事業別の管理部門経費配賦前の営業利益の内訳、セグメント別の管理部門経費の内訳並びにこれらを用いた営業利益の計算を示したものであります。
（注）１．各事業の売上高から各事業に直接配賦される売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出しております。
２．当社グループの「キャリトレ」、「BINAR」等の事業をいいます。
３．当社グループの内部管理を目的とした、個々の事業に直接配賦していない管理部門経費をいいます。
４．2018年７月期及び2019年７月期に関するセグメント別の管理部門経費の内訳は入手できません。
機能及び事業別の調整後人員数
以下の表は、ビズリーチ事業、HRMOS事業等の調整後人員数及び管理部門経費に定義される管理部門の人員数を示しております。調整後人員数は、事業別の在籍人員数に、当該事業に役務提供する他部門の工数に基づいて計算された人員数を加算して算出しています。なお、計算された小数点以下の人員数は切り捨てて表示しております。
７．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、合弁事業の維持・発展を目的として、当社取引先であるZホールディングス株式会社の完全子会社であるZ Venture Capital株式会社が組合員となるZVC１号ファンド有限責任事業組合が業務執行組合員となり、かつ、Zホールディングス株式会社の完全子会社であるZファンドインベストメント株式会社が一般組合員となるZVC１号投資事業組合に対し、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち200,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。なお、当社既存株主のYJ２号投資事業組合の業務執行組合員YJキャピタル株式会社は、LINE Ventures株式会社との間でYJキャピタル株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行い、2021年４月１日にZ Venture Capital株式会社に商号変更しております。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照ください。
販売価格は、売出価格決定日（2021年４月12日)に決定される予定の「第２ 売出要項」の引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は2021年３月17日現在のものであります。
２. 国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年３月17日現在の所有株式総数に、国内募集、海外募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び親引け（200,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。