第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
（注）１．第１期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、第１期の当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第１期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
５．第１期の連結財務諸表は、完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しているため、同社の第12期（2019年７月期）の数値を併せて記載しております。
６．第１期より連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．株式会社ビズリーチの第12期（2019年７月期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
８．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当社第１期の期首及び株式会社ビズリーチの第12期（2019年７月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
（注）１．当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。そのため、第１期は2020年２月３日から2020年７月31日までであります。
２．第１期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、第１期の当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。また、第２期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
５．第１期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。また、第２期の株価収益率については当期純損失のため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。第１期及び第２期の臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
８．第１期より財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
９．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式53,301株を、定款に定める取得条項に基づき2020年12月６日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。
10．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
11．第１期及び第２期の株主総利回り及び比較指標は、2021年４月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第３期の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。
12．最高・最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年４月22日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（参考情報）
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。
（注）１．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、株式会社ビズリーチ株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．株価収益率は株式会社ビズリーチ株式が非上場であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
６．第11期及び第12期の財務諸表については、「会社計算規則（2006年法務省令第13号）」の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２ 【沿革】
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。
以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。
（注）管理職や専門職等
３ 【事業の内容】
当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内子会社７社（株式会社ビズリーチ、IEYASU株式会社、イージーソフト株式会社、株式会社M&Aサクシード、トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社（現、株式会社アシュアード）、Cloud Solutions株式会社）、国内関連会社１社（株式会社スタンバイ）で構成されております。
当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーです。
当社グループは、事業の種類別に「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしています。「HR Tech」、「Incubation」のサービス内容等は、以下のとおりです。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
■HR Tech
HR Techセグメントはビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他のHR Tech事業で構成されております。
（１）ビズリーチ事業
① サービス概要
『ビズリーチ』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハンター（人材紹介会社に所属する転職エージェント）の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人材（管理職・専門職等）に特化した会員制転職プラットフォームです。
② 採用支援市場に変革を起こした『ビズリーチ』
従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができない状況にあったと考えております。
一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ビジネスSNS）などを利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレクトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。
そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要としている人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルーティング」（注）という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームである『ビズリーチ』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人材業界において、『ビズリーチ』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取引（Eコマースプラットフォーム）の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化（Eコマース革命）と同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいります。
企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるようになり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広げられるようになったと考えております。
(注）商標登録番号：第6002236号
③ ビジネスモデルによる強固な収益基盤
『ビズリーチ』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター（人材紹介会社）及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理すると、以下のとおりとなります。
上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100％とした際の各売上高の比率は、2022年７月期において、リカーリング売上高32％に対しパフォーマンス売上高は68％となっております。
また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター（人材紹介会社）からの2022年７月期の売上高の構成比率は、直接採用企業からの売上高66％に対し、ヘッドハンターからの売上高は34％となっております。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の2018年７月期から2022年７月期の年平均成長率（CAGR）は、32.7％で成長しております。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の推移
ビズリーチ事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。
④ ビズリーチ事業の競争戦略・競争優位性
『ビズリーチ』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下のとおりです。
直接採用企業については、インハウスの法人営業チームによるアカウント拡大を行っており、直接採用企業数の増加に関して、累計導入企業数（注１）及び年次利用中企業数（注２）という社内指標で管理しております。ヘッドハンター（人材紹介会社）については、オペレーションチームによってヘッドハンターの質を重視しながらも、量を担保しております。ヘッドハンター数の増加については利用ヘッドハンター数（注３）という社内指標で管理しております。求職者（会員ユーザー）については、オンライン広告等による獲得を行っており、求職者の増加に関して、スカウト可能会員数（注４）という社内指標で管理しており、これらの社内指標の推移は以下のとおりです。
ビズリーチ事業の社内指標
（注）１．ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く
２．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数
３．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数
４．ビズリーチの会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数
当社グループは今後も、『ビズリーチ』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めてまいります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ
（２）HRMOS事業
① サービス概要
人財活用プラットフォーム『HRMOS（ハーモス）』（以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。）は、採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、エビデンスに基づいた人材活用を可能にするサービスです。客観的な判断に基づく「採用・評価・育成・配置」が可能になることによる企業や組織の継続的な成長を実現します。
雇用の流動化が進むことにより、企業の人材活用・人材戦略を支えるHCM（Human Capital Management、従業員を重要な経営資源の１つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと）のニーズは益々高まっていくと考えております。
現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理クラウド『HRMOS採用』、人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』及びクラウド勤怠管理システム『HRMOS勤怠』（注１）を展開しております。また、2022年３月に取得したイージーソフト株式会社の経費精算システム『eKeihi』については、『HRMOS』シリーズへのリブランディングを予定しております。『HRMOS』シリーズとしては、この他、給与計算や労務管理といった人事業務領域におけるクラウドソリューションの提供を予定しております。採用、タレントマネジメント、給与計算・労務管理等の人事の主要業務を共通の従業員データベースを起点としたサービス提供を行うことにより、業務効率化を実現するとともに、データに基づいた人材活用を可能にすることを目指しております。
（注）１．2021年11月に取得した勤怠管理クラウド「IEYASU」をリブランドし2022年２月より『HRMOS勤怠』として提供開始。2022年７月期までのHRMOS事業の売上高やARR等の指標には含まれておらず、2023年７月期よりHRMOS事業の売上高やARR等の指標に含み報告を予定
② サービスラインナップ
採用管理クラウド『HRMOS採用』は、候補者の母集団形成、選考プロセス管理、採用活動の分析、採用戦略立案までを一気通貫で支援するサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化するとともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとりなど、採用に関する業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにすることもできます。
人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』は、従業員に関するあらゆる情報を一元管理することで人事業務や組織の状態を可視化し、企業の人材活用をサポートするサービスです。従業員データベースを中心に、目標・評価管理、組織診断サーベイ、個人コンディションサーベイ、1on1支援、などの機能を提供しており、戦略的な人材活用につなげることができます。
企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、さまざまな部署やツールのもとに保持されているケースが多くありました。人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』を利用することで、これらのデータを一元管理し、レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率などを迅速に取得できるようになります。また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人材活用に繋げることもできます。
人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』の追加機能である『評価管理』は、MBO（Management by Objectives、目標管理制度）・コンピテンシー（行動特性）評価など、幅広い制度に対応しており、目標設定に加え、フィードバック内容を日常的に記録できます。また、従業員データベースとの連携により、目標・評価シートの割り当てや評価者の設定をスムーズに行うことができます。同じく追加機能である『組織診断サーベイ』は、従業員エンゲージメントと組織パフォーマンスに関わる10カテゴリー、74問の質問を通じて、組織課題が把握できるように設計されております。また、従業員の「やりがい」と「能力発揮（職務遂行）」に関する内容を毎月1～2回のペースで質問するパルスサーベイ（注１）で従業員のコンディション変化を把握する『個人コンディションサーベイ』機能も提供しており、組織の課題と従業員のコンディションを分析することでより深い課題を特定したり、採用した人材の入社後のコンディションを知ることで採用手法やオンボーディングの効果測定を行ったりすることも可能です。さらに、『1on1支援』は、従業員データベースとの連携により、1on1の実施記録の蓄積を通じた1on1の支援に加え、組織単位での1on1の実施状況を可視化することができます。
勤怠管理クラウド『HRMOS勤怠』は、打刻・集計・申請/承認などの勤怠管理をデジタル化できるクラウド勤怠管理システムです。打刻、勤務時間や残業時間などの自動集計や、休暇の自動付与、自動集計、残数調整、残業、休暇申請/承認ワークフロー、36協定、新労働基準法に基づいた管理レポート機能など、勤怠管理に必要な機能が揃っており、手作業を減らすことを可能とします。
（注）１．パルスサーベイ（パルス調査、Pulse Survey）とは、簡易的な調査を短期間に繰り返し実施する調査手法のことで、主に従業員のコンディションを把握するために用いられます。
採用管理クラウド『HRMOS採用』、人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』及び『HRMOS勤怠』はいずれも、SaaS（Software as a Service）形式で提供され、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型の課金体系を導入しております。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。
HRMOS事業は2016年６月に人材採用クラウド『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けております。HCMエコシステムを強化するため、2019年１月に人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』、2022年２月にクラウド勤怠管理システム『HRMOS勤怠』を市場に投入し、その追加機能を随時ローンチしております。HRMOS事業では、ARR（注１）、Churn rate（注２）、利用中企業数（注３）、ARPU（注４）を社内指標として管理しております。
各種指標の推移は以下のとおりです。
（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
２．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均
３．『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数
４．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数
HRMOS事業の指標（ARR）
HRMOS事業の指標（Churn rate）
HRMOS事業の指標（利用中企業数）
HRMOS事業の指標（ARPU）
『HRMOS』では、今後『ビズリーチ』とのデータ連携を通じて、従業員の生産性が最適化され、定量的な経営判断や合理化された人材活用を可能とする環境を実現する一気通貫のHCMエコシステムの構築を目指しております。
（関係会社）株式会社ビズリーチ、IEYASU株式会社
（３）その他のHR Tech事業
『ビズリーチ』及び『HRMOS』シリーズの他、ターゲットとする年齢や職種等毎に人材採用支援サービスを提供しております。具体的には、挑戦する20代の転職サイト『キャリトレ』、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズリーチ・キャンパス』、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム『BINAR』、求人検索エンジン『スタンバイ』を提供しております。これら事業への投資を続け、人材データベースの更なる拡充を図ります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ、株式会社スタンバイ
■Incubation
Incubationセグメントでは、業界構造や先行市場での動向を分析し、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規の事業を行ってまいります。具体的には、法人・審査制M&Aマッチングサイト『M&A サクシード』、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム『BizHint（ビズヒント）』、脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』、クラウドリスク評価『Assured（アシュアード）』を提供しております。
グループミッション「新しい可能性を、次々と。」にあるように、今後も新規事業の成長実現のために継続的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ（企業）価値最大化を図ってまいります。
（関係会社）株式会社M&Aサクシード、トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社（現、株式会社アシュアード）
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．株式会社ビズリーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
５．上記のほか、2022年８月１日付けでビジョナル・インキュベーション株式会社を分割会社とする新設分割により株式会社ビズヒントを設立し、「BizHint」事業を承継しております。
６．ビジョナル・インキュベーション株式会社は2022年８月１日付けで株式会社アシュアードに社名を変更しております。
５ 【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員であります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が257名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う新規採用によるものです。
（２）提出会社の状況
(注) １．従業員数は、当社からの他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．提出会社の従業員数はすべてセグメント「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
５．前期に比べ従業員数が100名増加しております。主な理由は、グループ管理機能を持株会社である当社へ移管したことに伴う出向受入の増加によるものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。