## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年10月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,097,400 | 40,136,300 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 40,097,400 | 40,136,300 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。

| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2014年８月29日 | 2015年４月８日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 監査役　　　　１ 従業員　　　　42 社外協力者　　３ | 従業員　　　　80
新株予約権の数（個）　※ | －（注）３ | －（注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 －（注）３、７ | 普通株式 －（注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | － （注）４、７ | －（注）４、７
新株予約権の行使期間※ | 2020年２月３日～ 2024年９月１日 | 2020年２月３日～ 2025年４月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　－ 資本組入額　－ （注）７ | 発行価格　　－ 資本組入額　－ （注）７
新株予約権の行使の条件※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（ア）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

（エ）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとします。

６．組織再編時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（キ）新株予約権の行使条件

上記（注）５に準じて決定します。

７．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2015年12月11日 | 2017年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 取締役　　　　３ 従業員　　　　67 | 取締役　　　　２ 従業員　　　 136
新株予約権の数（個）　※ | － （注）３ | 1,087　[1,087] （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 －（注）３、７ | 普通株式 108,700　[108,700] （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | －（注）４、７ | 250 （注）４、７
新株予約権の行使期間※ | 2020年２月３日～ 2025年12月11日 | 2020年２月３日～ 2027年６月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　－ 資本組入額　－ （注）７ | 発行価格　　250 資本組入額　125 （注）７
新株予約権の行使の条件※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2018年４月９日 | 2018年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 従業員　　　　１ | 従業員　　　　42
新株予約権の数（個）　※ | －（注）３ | 130［130］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | － （注）３、７ | 普通株式13,000［13,000］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | －（注）４、７ | 400 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月１日～ 2028年３月26日 | 2020年５月１日～ 2028年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　－ 資本組入額　－ （注）７ | 発行価格　　400 資本組入額　200 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年４月17日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 取締役　　　　１ 従業員　　　　47 | 従業員　　　　６
新株予約権の数（個）　※ | 2,245［2,072］ （注）３ | 10［－］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式224,500［207,200］ （注）３、７ | 普通株式1,000［－］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550 （注）４、７ | 550 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年４月17日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 従業員　　　　19 | 従業員　　　　７
新株予約権の数（個）　※ | 690［650］ （注）３ | 465［380］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 69,000［65,000］ （注）３、７ | 普通株式46,500［38,000］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550 （注）４、７ | 550 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 従業員　　　　１ | 監査役　　　　１ 従業員　　　　72
新株予約権の数（個）　※ | 872［872］ （注）３ | 682［682］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 87,200［87,200］ （注）３、７ | 普通株式68,200［68,200］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550 （注）４、７ | 550 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年７月17日 | 2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 従業員　　　　20 | 従業員　　　　12
新株予約権の数（個）　※ | 429　[429] （注）３ | 33［33］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 42,900　[42,900] （注）３、７ | 普通株式 3,300［3,300］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550 （注）４、７ | 550 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年７月17日 | 2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 従業員　　　　２ | 従業員　　　　２
新株予約権の数（個）　※ | 1,433［1,433］ （注）３ | 240［240］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 143,300［143,300］ （注）３、７ | 普通株式 24,000［24,000］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 550 （注）４、７ | 550 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７ | 発行価格　　550 資本組入額　275 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権
決議年月日（注）１ | 2019年12月19日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ | 監査役　　　　１ 従業員　　　　69 | 監査役　　　　１ 従業員　　　　33 子会社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 2,868［2,853］ （注）３ | 411［401］ （注）３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 286,800［285,300］ （注）３、７ | 普通株式 41,100［40,100］ （注）３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 780 （注）４、７ | 780 （注）４、７
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月20日～ 2029年12月19日 | 2021年12月20日～ 2029年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　780 資本組入額　390 （注）７ | 発行価格　　780 資本組入額　390 （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～７．「第２回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権
決議年月日 | 2020年７月20日 | 2020年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 子会社従業員　５ | 子会社従業員　60
新株予約権の数（個）　※ | 70　[70] （注）２ | 1,389［1,371］ （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 7,000　[7,000] （注）２、６ | 普通株式 138,900［137,100］ （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,250 （注）３、６ | 1,250 （注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 | 2022年７月21日～ 2030年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,250 資本組入額　 625 （注）６ | 発行価格　　1,250 資本組入額　 625 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（ア）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

（エ）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

５．組織再編時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）３で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（キ）新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定します。

６．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第26回新株予約権
決議年月日 | 2020年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 従業員　　　　５ 子会社従業員　31
新株予約権の数（個）　※ | 481　[461] （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 48,100　[46,100] （注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,250 （注）３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年７月21日～ 2030年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,250 資本組入額　　625 （注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第24回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

| 第27回新株予約権
決議年月日 | 2022年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 従業員　　　　　１ 子会社取締役　　１ 子会社従業員　　４
新株予約権の数（個）　※ | 336　[318]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,600　[31,800]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 8,278（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2024年２月22日～ 2032年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　8,278 資本組入額　4,139
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要 するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

３．行使価額の調整

（ア）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ　上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（イ）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（取引が成立しない日を除く）における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出します。

ⅱ　上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

（イ） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。

① 上記（ア）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記（ア）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

（ウ）上記（ア）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

（エ）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

４．新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社子会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要することとします。

（ウ）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

（エ）新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

（オ）その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第２期定時株主総会決議及び2022年２月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．組織再編時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（ク）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

| 第28回新株予約権
決議年月日 | 2022年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 子会社取締役　　１ 子会社従業員　　１
新株予約権の数（個）　※ | 480[480]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 48,000[48,000]（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,920（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2025年２月22日～ 2032年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 7,944.82 資本組入額　 3,972.41
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要 するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「第27回新株予約権」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「第27回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。

３．「第27回新株予約権」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅶに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。

ⅰ　2025年４月23日から2026年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の15％を上限とします。

ⅱ　2026年４月23日から2027年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の30％を上限とします。

ⅲ　2027年４月23日から2028年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の45％を上限とします。

ⅳ　2028年４月23日から2029年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の60％を上限とします。

ⅴ　2029年４月23日から2030年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の75％を上限とします。

ⅵ　2030年４月23日から2031年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の90％を上限とします。

ⅶ　2031年４月23日以降

割り当てられた新株予約権の総数の100％を上限とします。

② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。

ⅰ　2022年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年７月期の連結売上高が410億円を超過すること

ⅱ　2023年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年７月期の連結売上高が471.5億円を超過すること

ⅲ　2024年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年７月期の連結売上高が542.2億円を超過すること

③　新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

④　新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。

⑤　新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

⑥　新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

⑦　その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年２月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．「第27回新株予約権」の（注）５に記載のとおりであります。

| 第29回新株予約権
決議年月日 | 2022年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ | 取締役　　　　　１ 子会社取締役　　１
新株予約権の数（個）　※ | －（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 －（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | －（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2025年２月22日～ 2032年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 － 資本組入額　 －
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要 するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「第27回新株予約権」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「第27回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。

３．「第27回新株予約権」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅲに掲げる時期に応じて以下のとおりとします。

ⅰ　2027年４月23日から2028年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の20％を上限とします。

ⅱ　2028年４月23日から2029年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の40％を上限とします。

ⅲ　2029年４月23日以降2030年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の60％を上限とします。

ⅳ　2030年４月23日から2031年４月22日まで

割り当てられた新株予約権の総数の80％を上限とします。

ⅴ　2031年４月23日以降

割り当てられた新株予約権の総数の100％を上限とします。

② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとします。

ⅰ　2022年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年７月期の連結売上高が410億円を超過すること

ⅱ　2023年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年７月期の連結売上高が471.5億円を超過すること

ⅲ　2024年７月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年７月期の連結売上高が542.2億円を超過すること

③　新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとします。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではないものとします。

④　新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要するものとします。

⑤　新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとします。

⑥　新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとします。

⑦　その他新株予約権の割り当てに関する条件については、2022年２月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定めるものとします。

５．「第27回新株予約権」の（注）５に記載のとおりであります。

なお、第２回新株予約権から第29回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。

| 2022年７月期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 | 2025年７月期 | 2026年７月期
数 (株) | （注１）196,800 | （注２）20,300 | （注３）31,200 | （注４）48,100 | （注５）346,200

| 2027年７月期 | 2028年７月期 | 2029年７月期 | 2030年７月期 | 2031年７月期
数 （株） | （注６）323,800 | （注７）203,200 | （注８）205,000 | （注９）12,000 | （注10）9,600

（注）１．上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となっております。

２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となっております。

３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となっております。

４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となっております。

５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となります。

６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。

７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。

８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。

９．上場日翌日から９年後の2030年４月23日より行使可能となります。

10. 上場日翌日から10年後の2031年４月23日より行使可能となります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月27日 （注）１ | 普通株式 40,000 | 普通株式 272,353 Ａ種優先株式 53,301 | 202 | 302 | 202 | 4,641
2020年12月６日 （注）２ | 普通株式 53,301 Ａ種優先株式 △53,301 | 普通株式 325,654 | ― | 302 | ― | 4,641
2020年12月７日 （注）３ | 普通株式 32,239,746 | 普通株式 32,565,400 | ― | 302 | ― | 4,641
2021年１月８日 （注）１ | 普通株式 898,000 | 普通株式 33,463,400 | 134 | 436 | 134 | 4,775
2021年４月21日 （注）４ | 普通株式 2,127,700 | 普通株式 35,591,100 | 5,000 | 5,436 | 5,000 | 9,775
2021年５月18日 （注）５ | 普通株式 266,900 | 普通株式 35,858,000 | 627 | 6,063 | 627 | 10,402
2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注）１ | 普通株式 2,488,700 | 普通株式 38,346,700 | 162 | 6,226 | 162 | 10,565
2022年８月１日～ 2023年７月31日 （注）１ | 普通株式 749,500 | 普通株式 39,096,200 | 130 | 6,356 | 130 | 10,695
2023年８月１日～ 2024年７月31日 （注）１ | 普通株式 545,900 | 普通株式 39,642,100 | 146 | 6,503 | 146 | 10,842
2024年８月１日～ 2025年７月31日 （注）１ | 普通株式 455,300 | 普通株式 40,097,400 | 128 | 6,631 | 128 | 10,970

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　5,000円
引受価額　　　　4,700円
資本組入額　　　2,350円

５．2021年５月18日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した野村證券株式会社に対する第三者割当による増資により、発行済株式総数が266,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ627百万円増加しております。

６．2025年８月１日から2025年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が38,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 12 | 24 | 39 | 260 | 16 | 2,452 | 2,803 | －
所有株式数 （単元） | － | 59,825 | 2,992 | 185 | 157,055 | 36 | 180,747 | 400,840 | 13,400
所有株式数 の割合（％） | － | 14.92 | 0.75 | 0.05 | 39.18 | 0.01 | 45.09 | 100.00 | －

（注）自己株式351株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
南　壮一郎 | 東京都港区 | 14,010,000 | 34.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 3,886,600 | 9.69
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 2,126,280 | 5.30
ＹＪ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 1,721,400 | 4.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,602,600 | 3.99
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ，ＵＫ（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,006,427 | 2.50
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 812,100 | 2.02
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 757,992 | 1.89
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ．ＬＬＣ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | １５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６，Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 621,841 | 1.55
ＢＢＨ ＣＯ ＦＯＲ ＧＲＡＮＤＥＵＲＰＥＡＫ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＴＡＬＷＡＲＴＳ ＦＵＮＤ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２２５ ＰＩＣＴＯＲＩＡ ＤＲＩＶＥ，ＳＵＩＴＥ ４５０， ＣＩＮＣＩＮＮＡＴＩ， ＯＨ， ４５２４６ Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 572,301 | 1.42
計 | ― | 27,117,541 | 67.62

（注）2025年３月24日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者 　 キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー他３社

保有株券等の数 　　1,894,654株

株券等保有割合 　　 4.77％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式
300 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 400,837 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
40,083,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
13,400
発行済株式総数 | 40,097,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 400,837 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号 | 300 | - | 300 | 0.00
ビジョナル株式会社
計 | ― | 300 | - | 300 | 0.00

（注）上記には、単元未満株式51株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 115 | 1
当期間における取得自己株式 | 24 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 351 | － | 375 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要事項の一つと位置付けておりますが、中長期的かつ持続的な成長を見据えて内部留保の充実を図るとともに、採用を含む人材投資、事業投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことによって企業価値向上を実現することが株主に対する還元につながると考えております。

当事業年度においては、上記理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。内部留保資金については、既存事業及び新規事業における積極的なプロモーション、プロダクト開発の促進、人的資本への投資の更なる拡充、M&Aによる投資に活用することで、長期的な企業価値向上を目指す方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する剰余金の配当等の利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、更に、積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主その他ステークホルダーの権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、本書提出日現在、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社としております。監査等委員である社外取締役を３名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

ａ．取締役会

取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。本書提出日現在における構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（南壮一郎、村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子）、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子の取締役３名で構成され、監査等委員会の議長は常勤監査等委員播磨奈央子であります。

また、常勤監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等必要な監査を実施しております。

ｃ．役員報酬会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を目的として任意の委員会として役員報酬会議を設置しています。本書提出日現在、役員報酬会議は４名で構成され、議長は代表取締役社長南壮一郎です。また、代表取締役南壮一郎、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子を構成員としています。

ｄ．執行会議

当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

ｅ．グループ執行会議

当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役村田聡、酒井哲也、末藤梨紗子及び執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。グループ執行会議は、代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

※当社は、2025年10月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、上記の体制に変更は生じない予定です。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

Ⅰ．当社及びその連結子会社から成る企業集団（以下「ビジョナルグループ」という。）の取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）公正な企業活動を展開し、ビジョナルグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。

（ⅱ）コンプライアンスを徹底するためのグループリスク・コンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的に当社グループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。

（ⅲ）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記すること等、必要な体制を整備・運用する。

（ⅳ）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。

（ⅴ）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。

（ⅵ）内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。

（ⅶ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

（ⅷ）反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、グループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

Ⅱ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録することとし、文書等の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。

（ⅱ）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。

（ⅲ）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

Ⅲ．ビジョナルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、「リスク管理規程」を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。

（ⅱ）経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。

Ⅳ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。

（ⅱ）定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、取締役会の経営効率を向上させるため、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制とする。

（ⅲ）経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。

（ⅳ）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。

Ⅴ．ビジョナルグループにおける業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。

（ⅱ）当社取締役会及びグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、当社の各子会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体に当社の各子会社の役員又は従業員を出席させる。

（ⅲ）「職務権限規程」において、当社の各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議及び重要会議体において決議もしくは決裁又は報告する案件を定め、適正に運用する。

（ⅳ）当社と当社の各子会社を含む関係会社の、基本的役割及び意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、当社グループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。

Ⅵ．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。

（ⅱ）監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。

（ⅲ）グループ各社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。

（ⅳ）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。

（ⅴ）内部監査を担う内部監査室は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。

（ⅵ）必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

（ⅶ）監査等委員の職務の執行にかかる費用又は債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況について

当社グループは、当社に当社グループのリスク管理を統括する部門を設置するとともに、四半期に１回開催されるグループリスク・コンプライアンス会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社のグループ執行会議及び取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　社外取締役・監査等委員との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役３名（うち監査等委員３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

⑫　取締役会、役員報酬会議の活動状況

ａ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
南　　　壮一郎 | 代表取締役社長 | 100％ | 20/20回
竹　内　　　真 | 取締役CTO | 100％ | 4/4回
村　田　　　聡 | 取締役 | 100％ | 20/20回
酒　井　哲　也 | 取締役 | 100％ | 20/20回
末　藤　梨紗子 | 取締役CFO | 100％ | 16/16回
播　磨　奈央子 | 社外取締役 （常勤監査等委員） | 100％ | 20/20回
石　本　忠　次 | 社外取締役 （監査等委員） | 100％ | 20/20回
千　原　真衣子 | 社外取締役 （監査等委員） | 100％ | 20/20回

（注）１．取締役竹内 真氏は2024年10月30日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２．取締役末藤 梨紗子氏は2024年10月30日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・当社グループの経営方針、経営計画、年度予算、その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定

・月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告等

ｂ．役員報酬会議

当事業年度において当社は役員報酬会議を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況
南　　　壮一郎 | 代表取締役社長 | 100％ | 1/1回
播　磨　奈央子 | 社外取締役 （常勤監査等委員） | 100％ | 1/1回
石　本　忠　次 | 社外取締役 （監査等委員） | 100％ | 1/1回
千　原　真衣子 | 社外取締役 （監査等委員） | 100％ | 1/1回

役員報酬会議における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を決定するにあたっての方針案

・株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する議案の原案

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針案

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容案　等

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。なお、2025年10月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しておりますが、当該決議が承認可決された場合及び当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役員の役職等）が承認可決された場合、役員の状況は以下の状況から変更は生じない予定です。

男性4名　女性3名（役員のうち女性の比率42.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 南 壮一郎 | 1976年６月15日生 |
1999年７月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター・ジャパン・リミテッド（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
2001年１月 | パシフィック・センチュリー・サイバーワークス・ジャパン株式会社入社
2004年９月 | 株式会社楽天野球団入社
2007年８月 | 株式会社ビズリーチ設立代表取締役社長
2010年10月 | 株式会社ルクサ（現auコマース＆ライフ株式会社）代表取締役
2017年12月 | ビズリーチ・トレーディング株式会社（現株式会社スタンバイ）代表取締役社長（現任）
2020年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年７月 | 株式会社ビズリーチ取締役会長
2024年４月 | 公益財団法人農村更生協会代表理事（現任）
2024年６月 | 丸紅株式会社社外取締役（現任）
| （注）３ | 14,010,000
取締役 | 村田 聡 | 1979年４月13日生 |
2003年５月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社
2006年５月 | バイアコムインターナショナルジャパン株式会社（現パラマウント・グローバル・ジャパン株式会社）入社
2008年12月 | 株式会社セレクトスクエア入社
2011年２月 | 株式会社ルクサ（現auコマース＆ライフ株式会社）入社
2012年11月 | 同社代表取締役
2019年８月 | 株式会社ビズリーチ入社
| 同社取締役
2020年２月 | 当社取締役兼業務執行役員COO
2021年８月 | 当社取締役兼事業執行役員 ビジョナル・インキュベーション株式会社(現株式会社M&Aサクシード)代表取締役社長
2021年11月 | ビジョナル・インキュベーション株式会社（現株式会社アシュアード）代表取締役社長
2022 年８月 | 当社取締役（現任） トラボックス株式会社代表取締役社長
| （注）３ | 85,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 酒井 哲也 | 1980年４月６日生 |
2003年４月 | 株式会社日本スポーツビジョン入社
2004年10月 | 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社
2015年11月 | 株式会社ビズリーチ入社
2020年２月 | 当社執行役員 株式会社ビズリーチ取締役副社長
2022年７月 | 同社代表取締役社長（現任）
2022年10月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 37,600
取締役 | 末藤 梨紗子 | 1980年６月21日生 |
2004年４月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
2010年７月 | 日本GE株式会社（現GEジャパン株式会社）入社
2016年１月 | グラクソ・スミスクライン株式会社入社
2019年７月 | 株式会社ビズリーチ入社
2020年２月 | 当社へ転籍
| 当社執行役員CFO
2023年５月 | 株式会社ビズリーチ取締役（現任）
2024年10月 | 当社取締役CFO兼執行役員（現任）
| （注）３ | 39,000
社外取締役 （常勤監査等委員） | 播磨 奈央子 | 1980年10月27日生 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2007年７月 | 公認会計士登録
2008年４月 | 播磨奈央子公認会計士事務所開設代表（現任）
| ジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社（現ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社）入社
2017年７月 | 日本環境設計株式会社（現株式会社JEPLAN）社外監査役
2018年１月 | 株式会社キノファーマ社外監査役
2018年６月 | アツギ株式会社社外取締役
2019年１月 | 株式会社ビズリーチ監査役（現任）
2020年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月 | 株式会社Francfranc社外取締役（監査等委員）
2023年９月 | キュービーネットホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年６月 | パラマウントベッドホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年９月 | ロジザード株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
社外取締役 (監査等委員) | 石本 忠次 | 1973年10月９日生 |
1997年８月 | KPMGピートマーウィック株式会社（現KPMG税理士法人）入社
2000年４月 | 税理士登録
2001年４月 | 株式会社ドクターネット取締役
2002年10月 | メンターキャピタル税務事務所（現メンターキャピタル税理士法人）代表社員
| 株式会社メンターキャピタルFAS（現株式会社メンターキャピタルホールディングス）代表取締役（現任）
2005年１月 | グッドマンジャパン株式会社監査役
2011年１月 | 株式会社エニグモ社外監査役
2012年12月 | ユナイテッド株式会社社外監査役
2013年４月 | 株式会社ビズリーチ社外監査役
2015年１月 | 株式会社アイモバイル社外監査役
2015年２月 | 株式会社マネーフォワード社外監査役
2016年６月 | ユナイテッド株式会社社外取締役（現任）
2020年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | 株式会社アイモバイル社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年10月 | 株式会社ツクルバ社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 2,000
社外取締役 (監査等委員) | 千原 真衣子 | 1974年５月３日生 |
2002年10月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年11月 | 片岡総合法律事務所（現弁護士法人片岡総合法律事務所）入所
2014年１月 | 同事務所パートナー就任（現任）
2014年６月 | 東京海上プライベートリート投資法人監督役員（現任）
2015年６月 | 日本アビオニクス株式会社社外監査役
2017年12月 | ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社（現ENEOSリニューアブル・エナジー株式会社）社外監査役
2019年８月 | 株式会社ビズリーチ社外監査役
2020年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | DM三井製糖ホールディングス株式会社（現DM三井製糖株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
| 株式会社yutori社外監査役（現任）
2024年５月 | 脱炭素成長型経済構造移行推進機構監事（現任）
2024年６月 | 東京センチュリー株式会社社外監査役（現任）
| （注）４ | －
計 | 14,174,500

（注）１．取締役播磨奈央子、石本忠次及び千原真衣子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　播磨奈央子　委員　石本忠次　委員　千原真衣子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と当社グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名で、田中潤二（株式会社ビズリーチ取締役）、末藤梨紗子（当社取締役CFO・株式会社ビズリーチ取締役）で構成されております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は、社外取締役を３名（うち監査等委員である取締役３名）選任しております。

社外取締役はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。当社は、社外取締役３名を独立役員として指定しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。

a) 社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子は当社の新株予約権を75個（新株予約権の目的となる株式の数7,500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

b) 社外取締役監査等委員の石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員石本忠次は、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

c) 社外取締役監査等委員の千原真衣子は、弁護士として企業法務、企業の危機管理及びコンプライアンス体制に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員千原真衣子は当社の新株予約権を50個（新株予約権の目的となる株式の数5,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される監査等委員会に出席するほか、監査等委員会委員長による経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な監査等委員会と代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期ごとの監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を適宜求めることができるほか、監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門から必要な情報を聴取し報告を受けることで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

本書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、常勤監査等委員播磨奈央子は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査等委員石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査等委員千原真衣子は弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の確認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。また、定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

なお、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、監査等委員でない取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と情報交換を図るとともに、必要に応じて子会社への往査を実施し、事業及び財産の状況を調査しております。

なお当社は、2025年10月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名（社外取締役）で構成されることになります。

###### b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
播磨　奈央子 | 14回 | 14回
石本　忠次 | 14回 | 14回
千原　真衣子 | 14回 | 14回

##### ②　内部監査の状況

###### a．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているか等について、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長は、これらの結果について、代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

###### b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b．継続監査期間

10年間

当社は株式移転により株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されたため、株式会社ビズリーチへの監査開始時から期間を通算しております。

###### c．業務を執行した公認会計士

広瀬　勉

伊藤　裕之

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定においては、当期の監査法人の監査計画・体制や報酬について過年度の実績と比較し、また、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、法令遵守状況等を総合的に検討し、判断することとしております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はf．監査等委員会による監査法人の評価に記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | 8 | －
計 | 45 | － | 53 | －

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 10 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 10 | － | －

（注）前連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、財務デューデリジェンスに関する業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

###### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### ア　取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額40,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額4,000万円以内）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

###### イ　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を任意の報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて2020年10月20日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。

当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて検討・決定を行うものとしております。なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとしております。

###### ウ　当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役と社外取締役により構成される任意の報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、当社の取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### エ　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役であるものを除く) | 154 | 154 | － | － | 5
社外取締役 (監査等委員であるものを除く) | － | － | － | － | －
社外取締役 (監査等委員) | 23 | 23 | － | － | 3

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）の人数に、2024年10月30日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役１名を含んでおります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針等について定めるものとします。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

###### （銘柄数及び貸借対照表計上額）

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 108 | 6 | 108
非上場株式以外の株式 | 1 | 281 | 1 | 121

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | 0 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 37 | －

（注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。