第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
2021年７月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
45,000,000 |
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計 |
45,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
17,644,900 (注）１、２ |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。また、１単元の株式数は100株であります。（注）３ |
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計 |
17,644,900 |
― |
― |
（注）１．2020年12月31日現在におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてマーキュリアインベストメントが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
２．マーキュリアインベストメントは、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（２）【新株予約権等の状況】
マーキュリアインベストメントが発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付する予定です。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
①【ストックオプション制度の内容】
株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権
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株式移転効力発生日現在 （2021年７月１日） |
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決議年月日 |
2015年３月31日（定時株主総会決議及び取締役会決議）（注）１ |
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付与対象者の区分及び人数 |
マーキュリアインベストメント取締役 ３名 マーキュリアインベストメント従業員 16名 マーキュリアインベストメント子会社役職員 11名 |
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新株予約権の数（個） |
338（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
202,800（注）３、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
311（注）４、６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年７月１日 至 2025年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 311（注）６ 資本組入額 156（注）５、６ |
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新株予約権の行使の条件 |
本株式移転計画別紙３の11．をご参照ください。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙３の９．をご参照ください。 |
（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日です。
２．本届出書提出日（2021年３月９日）現在の株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３．本株式移転計画別紙３の２．をご参照ください。
また（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙３の３．及び４．をご参照ください。
５．本株式移転計画別紙３の６．をご参照ください。
６．マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権
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株式移転効力発生日現在 （2021年７月１日） |
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決議年月日 |
2015年12月18日（臨時株主総会決議及び取締役会決議）（注）１ |
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付与対象者の区分及び人数 |
マーキュリアインベストメント取締役 ２名 マーキュリアインベストメント従業員 24名 |
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新株予約権の数（個） |
110（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
66,000（注）３、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
311（注）４、６ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年７月１日 至 2025年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 311（注）６ 資本組入額 156（注）５、６ |
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新株予約権の行使の条件 |
本株式移転計画別紙５の11．をご参照ください。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙５の９．をご参照ください。 |
（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の決議年月日です。
２．本届出書提出日（2021年３月９日）現在の株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３．本株式移転計画別紙５の２．をご参照ください。また（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙５の３．及び４．をご参照ください。
５．本株式移転計画別紙５の６．をご参照ください。
６．マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年７月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2021年７月１日 |
普通株式 17,644,900（予定） |
普通株式 17,644,900（予定） |
3,000 |
3,000 |
未定 |
未定 |
（注） 2020年12月31日時点におけるマーキュリアインベストメントの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてマーキュリアインベストメントが保有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マーキュリアインベストメントは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの2020年12月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
17 |
19 |
25 |
42 |
8 |
3,664 |
3,775 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
64,737 |
2,226 |
28,876 |
29,907 |
278 |
50,405 |
176,429 |
2,000 |
|
所有株式数の割合 （％） |
― |
36.69 |
1.26 |
16.37 |
16.95 |
0.16 |
28.57 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式531,511株は、「個人その他」に5,315単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの2020年12月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
|
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
531,500 |
― |
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
17,111,400 |
171,114 |
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,000 |
― |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
17,644,900 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
|
― |
171,114 |
― |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有するマーキュリアインベストメント株式325,600株（議決権の数3,256個）が含まれております。
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年７月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの2020年12月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社マーキュリアインベストメント |
東京都千代田区内幸町一丁目３番３号 |
531,500 |
－ |
531,500 |
3.01 |
|
計 |
－ |
531,500 |
－ |
531,500 |
3.01 |
（注） 株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有するマーキュリアインベストメント株式325,600株は、上記の自己株式等には含まれておりません
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針とする予定であります。
当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定める予定であります。
最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年７月１日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2021年３月30日提出）をご参照ください。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
マーキュリアインベストメントでは、取締役及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役（７名中４名）、社外監査役（３名中全員）を選任するほか、コンプライアンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更に、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。
なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。
当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストと同水準の企業統治の体制を整備していく予定であります。
マーキュリアインベストメントのコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。
ａ．会社の機関の基本説明
イ．取締役会
マーキュリアインベストメントでは、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
ロ．監査役・監査役会
マーキュリアインベストメントでは、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査役は、マーキュリアインベストメントの業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。
ハ．経営会議
マーキュリアインベストメントでは、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。
経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。
ニ．内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、マーキュリアインベストメントグループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、監査効率の向上を図っております。
ホ．投資運用委員会
投資運用委員会は、マーキュリアインベストメントの投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、運用ガイドライン、ＩＲ、ディスクロージャー、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性等を審議・決定し、当該審議の内容及び結果を「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に報告しております。投資運用委員会は、代表取締役、マーキュリアインベストメントの執行役員（資産投資部、事業投資部、コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。）、資産投資部長、事業投資部長、投資運用責任者、営業ＩＲ部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。
ヘ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般、コンプライアンス関連規程及びリスク管理規程の制定・改廃、利害関係人との取引の妥当性、マーキュリアインベストメントの投資判断・運用業務に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を報告しております。
その他、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役、マーキュリアインベストメントの執行役員（コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。）、資産投資部長、事業投資部長、営業ＩＲ部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。
ト．報酬委員会
マーキュリアインベストメントは、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。
報酬委員会は、代表取締役、社外取締役１名及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役が務めております。
ｂ．内部統制システム整備の状況
マーキュリアインベストメントは、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他マーキュリアインベストメントの業務並びにマーキュリアインベストメント及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。
具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、マーキュリアインベストメント及び子会社からなるマーキュリアインベストメントグループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。
当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、マーキュリアインベストメントグループのコンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。
ｃ．マーキュリアインベストメントの子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
マーキュリアインベストメントは、「内部統制システムの基本方針」においてマーキュリアインベストメント及び子会社からなるマーキュリアインベストメントグループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、マーキュリアインベストメントグループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行い、また、子会社からの毎月の財務情報をマーキュリアインベストメント取締役会に報告しております。
また、マーキュリアインベストメント監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果をマーキュリアインベストメント取締役会に報告しております。
当社は、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントと同水準の子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し業務の適正を確保していく予定であります。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めて参ります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定める予定です。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨をを定款に定める予定です。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定める予定です。
⑨ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定める予定です。責任の限度額は法令に規定する額といたします。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定める予定です。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2021年７月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数（株） (2）割り当てられる当社の普通株式数（株） |
|
|
|
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1985年４月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2001年８月 世界銀行入行 2004年10月 日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2005年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2008年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役就任（現任） 2009年５月 Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co,Ltd. Director就任（現任） 2011年８月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任（現任） 2012年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任（現任） 2013年１月 Spring Asset Management Limited Director就任（現任） 2013年１月 Wownew (Beijing) Commerce Co.,Ltd. Director就任（現任） 2014年１月 Allport Ltd. Director就任（現任） 2014年12月 合同会社ユニオン・ベイ 代表社員就任（現任） |
|
(1）950,400
(2） （注）５ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数（株） (2）割り当てられる当社の普通株式数（株） |
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1986年４月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社 2000年４月 スパイラルスター株式会社入社 2001年４月 ハローネットワークアジア株式会社 代表取締役副社長就任 2003年６月 スターキャピタルパートナーズ株式会社 取締役就任 2004年３月 スポーツバンガード株式会社 取締役副社長就任 2007年９月 アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣＰ投資顧問株式会社） 社外取締役就任 2008年６月 株式会社マーキュリアインベストメント 入社 2010年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） 2011年６月 ユニファイドサービス株式会社 取締役就任（現任） 2011年８月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd. Director就任（現任） 2011年９月 ADC International Limited Director就任（現任） 2013年４月 Spring Asset Management Limited Director就任（現任） 2013年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任（現任） 2014年12月 一般社団法人イズミ 職務執行者就任（現任） 2018年３月 Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited Director就任（現任） 2019年１月 MIC International Limited Director就任（現任） 2019年３月 エネクス・アセットマネジメント株式会社 取締役就任（現任） |
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(1）326,400
(2） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数（株） (2）割り当てられる当社の普通株式数（株） |
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1990年４月 日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2008年９月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） 2014年６月 株式会社日本政策投資銀行 企業投資部部長 2016年５月 シンクス株式会社 取締役就任（現任） 2016年５月 シンクステコム株式会社 取締役就任（現任） 2016年７月 株式会社マーキュリアインベストメント 転籍 2016年11月 株式会社ビジネスマーケット 取締役就任（現任） 2017年９月 株式会社ツノダ 取締役就任（現任） 2018年12月 FL EN Company Limited Director就任（現任） 2019年12月 旭東圧鋳（上海）有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 水谷精密零件制造（上海）有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 上海水谷精密模具制造有限公司 董事就任（現任） 2019年12月 旭東汽車零部件制造（南通）有限公司 董事就任（現任） 2020年２月 水谷産業株式会社 取締役就任（現任） 2020年８月 CF Focus Limited Director就任（現任） 2020年８月 VGI General Partner Co., Ltd. Director就任（現任） |
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(1）86,800
(2） |
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2000年４月 日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2017年４月 同行 企業金融６部 課長 2020年６月 同行 企業投資部 課長（現任） 2020年６月 株式会社シーユーシー社外取締役（現任） 2021年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） |
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1991年４月 伊藤忠商事株式会社入社 2007年６月 ＡＤインベストメント・マネジメント株式会社 取締役就任 2011年４月 伊藤忠商事株式会社 建設第一部建設事業統括室長 2012年４月 同社 建設・金融部門企画統轄課長 2016年４月 同社 建設第一部長代行 2019年４月 同社 建設第二部長代行（現任） 2021年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数（株） (2）割り当てられる当社の普通株式数（株） |
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1972年４月 三井物産株式会社入社 2006年４月 同社 執行役員就任 同社 関西支社副支社長就任 2009年４月 カナダ三井物産株式会社 社長就任 2011年５月 セイコーホールディングス株式会社顧問就任（現任） 2012年３月 株式会社インフォマート 取締役就任（現任） 2014年６月 山九株式会社 取締役就任（現任） 2016年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） |
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1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2004年４月 同行 常務執行役員就任 2005年３月 みずほキャピタル株式会社 専務取締役就任 2006年６月 中央不動産株式会社 代表取締役副社長就任 2007年７月 いすゞ自動車株式会社 上席執行役員就任 2010年６月 同社 取締役常務執行役員就任 2011年２月 同社 取締役専務執行役員就任 2014年４月 いすゞ自動車近畿株式会社 代表取締役会長就任 2016年４月 いすゞシステムサービス株式会社 代表取締役会長就任 2017年４月 同社 相談役就任 2018年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任（現任） 2018年４月 中央不動産株式会社 顧問就任 |
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1976年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1996年４月 同行 金融法人部次長 2001年６月 同行 市場事務部長 2004年４月 同行 外為営業第一部長 2006年４月 共立株式会社 営業開発部長 2010年４月 協和株式会社 監査役就任 2010年６月 共立株式会社 監査役就任 2015年６月 共立インシュアランス・ブローカー株式会社 監査役就任 2015年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任（現任） |
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(1）10,000
(2） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
(1）所有するマーキュリアインベストメントの普通株式数（株） (2）割り当てられる当社の普通株式数（株） |
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1988年４月 最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録 1988年４月 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）入所 1993年９月 ニューヨーク州弁護士登録 1997年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）パートナー就任（現任） 2006年11月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 監査役就任（現任） 2007年５月 ライフネット生命保険株式会社 監査役就任（現任） 2011年３月 株式会社ブリヂストン 監査役就任 2016年３月 同社 取締役就任（現任） 2016年５月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任（現任） 2020年３月 中外製薬株式会社 監査役（現任） |
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1990年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行 2011年６月 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 取締役 2013年４月 三井住友信託銀行株式会社 本店営業第八部次長 2015年４月 同行 松山支店長 2017年２月 同行 理事 名古屋営業第一部長 2018年７月 同行 福岡支店兼福岡天神支店 理事 支店長 2021年１月 同行 理事 情報開発部長（現任） 2021年３月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役４名及び社外監査役３名の選任を予定しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、マーキュリアインベストメント普通株式を10,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外取締役近藤健太氏は、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数の24.5％を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であります。
社外取締役赤松和人氏は、マーキュリアインベストメントの発行済株式総数の14.2％を保有する伊藤忠商事株式会社の建設・物流部門に所属し、日本のみならず海外も含めた不動産投資分野に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であります。
社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であります。
社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行で要職を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘する予定であります。
社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘する予定であります。
社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることに加え、法律事務所におけるパートナーとして経営管理の経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘する予定であります。
社外監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘する予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行い、十分な連携を取って参ります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントでは、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、マーキュリアインベストメントグループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
金融商品取引法に基づく監査は、有限責任あずさ監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、マーキュリアインベストメントに準じ、今後策定する予定です。
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2021年３月30日に開催されたマーキュリアインベストメントの定時株主総会にて承認された株式移転計画に基づき、次のとおりとする予定です。
ａ．取締役の報酬等の額は、年額金500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とします。
ｂ．監査役の報酬等の額は、年額金30百万円以内とします。
ｃ．取締役を対象とした株式報酬制度に基づき、上記ａ．に記載する取締役の報酬等の総額とは別枠で、取締役に当社の株式報酬を支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社あるいは当社の完全子会社であるマーキュリアインベストメントは、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社であるマーキュリアインベストメントは、事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるマーキュリアインベストメントの2020年12月31日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
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非上場株式 |
1 |
9,250 |
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非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。