2021年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行並びに株式売出しに関し必要な事項が2021年12月14日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2021年12月14日（火）となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2021年12月15日（水） 至 2021年12月16日（木）」、払込期日は「2021年12月21日（火）」、受渡期日は「2021年12月22日（水）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2021年12月15日（水） 至 2021年12月16日（木）」、受渡期日は「2021年12月22日（水）」、シンジケートカバー取引期間は「2021年12月17日（金）から2021年12月22日（水）までの間」となります。
（訂正前）
＜前略＞
（注）２．本募集（以下、「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２．本募集（以下、「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式480,000株の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正前）
2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正後）
2021年12月14日（火）（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正前）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
－ |
－ |
－ |
|
一般募集 |
3,200,000株 |
2,133,760,000 |
1,066,880,000 |
|
計（総発行株式） |
3,200,000株 |
2,133,760,000 |
1,066,880,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
－ |
－ |
－ |
|
一般募集 |
3,200,000株 |
1,818,880,000 |
909,440,000 |
|
計（総発行株式） |
3,200,000株 |
1,818,880,000 |
909,440,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。
（注）４．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１.２. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。 |
未定 （注） １.２. |
未定 （注）１. |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１ 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mercuria-hd.jp/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
（訂正後）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
600 |
568.40 |
284.20 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１．発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2021年12月15日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mercuria-hd.jp/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。
＜後略＞
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
3,040,000株 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 ４．引受人は、左記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
160,000株 |
|
|
計 |
－ |
3,200,000株 |
－ |
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
3,040,000株 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき31.60円）となります。 ４．引受人は、左記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
160,000株 |
|
|
計 |
－ |
3,200,000株 |
－ |
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
2,133,760,000 |
19,000,000 |
2,114,760,000 |
（注）１．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したものです。
２．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,818,880,000 |
19,000,000 |
1,799,880,000 |
（注） 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したものです。
（注）２．の全文及び１．の番号削除
（訂正前）
上記差引手取概算額2,114,760,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限317,064,000円と合わせた手取概算額合計上限2,431,824,000円（以下、「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
|
資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金 |
2,000 |
2022年12月期～2023年12月期 |
|
② インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金 |
431 |
2022年12月期 |
|
計 |
2,431 |
－ |
＜中略＞
② インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金
当社のファンド運用事業（資産投資）の一部であるインフラファンド事業は、世界的なグリーンエネルギーへのシフトが求められる中、日本においては既に当該事業パートナーとエネクス・インフラ投資法人の共同運営等を行っておりますが、直近では、アジア圏内において信用力が高く、法制度が安定しており、一定の投資環境が整っている一方で、太陽光発電において未だ市場黎明期である台湾において、事業パートナーと共に台湾太陽光発電開発ファンドの組成準備を進めております。
台湾太陽光発電開発ファンドはメザニンファンドとエクイティファンドにより構成されますが、共に2022年に組成を予定し、メザニンファンドは最終的には120億円程度の規模とすることを予定しております。当社グループではエクイティファンドに対して、431百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う予定ですが、当該自己投資は、上記のバイアウト２号ファンドと同様に相応のリターンが見込まれることから、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額1,799,880,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限269,832,000円と合わせた手取概算額合計上限2,069,712,000円（以下、「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
|
資金使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金 |
2,000 |
2022年12月期～2023年12月期 |
|
② インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金 |
69 |
2022年12月期 |
|
計 |
2,069 |
－ |
＜中略＞
② インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金
当社のファンド運用事業（資産投資）の一部であるインフラファンド事業は、世界的なグリーンエネルギーへのシフトが求められる中、日本においては既に当該事業パートナーとエネクス・インフラ投資法人の共同運営等を行っておりますが、直近では、アジア圏内において信用力が高く、法制度が安定しており、一定の投資環境が整っている一方で、太陽光発電において未だ市場黎明期である台湾において、事業パートナーと共に台湾太陽光発電開発ファンドの組成準備を進めております。
台湾太陽光発電開発ファンドはメザニンファンドとエクイティファンドにより構成されますが、共に2022年に組成を予定し、メザニンファンドは最終的には120億円程度の規模とすることを予定しております。当社グループではエクイティファンドに対して、69百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う予定ですが、当該自己投資は、上記のバイアウト２号ファンドと同様に相応のリターンが見込まれることから、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。
＜後略＞
（訂正前）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
480,000株 |
337,680,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
480,000株 |
288,000,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式480,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2021年12月15日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mercuria-hd.jp/）において公表します。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）３．の全文削除
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
600 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
（訂正後）
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式480,000株（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞