## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,443,100 | 21,443,100 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 21,443,100 | 21,443,100 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたことに伴い、株式会社マーキュリアインベストメントが発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりとなります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　株式会社マーキュリアホールディングス第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月31日（定時株主総会決議）（注）１
付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役３名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員16名 株式会社マーキュリアインベストメント子会社役職員11名
新株予約権の数（個）※ | 213
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 127,800（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 299（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月１日 至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 299 資本組入額　 150 （注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第１回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は600株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

３．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）

／（既発行株式数＋新規発行株式数）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記　イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という。）適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．(1) 新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続していること、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。

(3) 新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを要する。

(4) 当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。

(5) 当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。

(6) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

６．株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第２回新株予約権を発行しております。

②　株式会社マーキュリアホールディングス第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月18日（臨時株主総会決議）（注）１
付与対象者の区分及び人数 | 株式会社マーキュリアインベストメント取締役２名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員24名
新株予約権の数（個）※ | 23
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 13,800（注）２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 299（注）３、６
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年７月１日 至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 299（注）６ 資本組入額　 150（注）６
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式会社マーキュリアインベストメント第２回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数（以下、「付与株式数」という。）は600株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。

３．決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／株式分割又は株式併合の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額／時価）

／（既発行株式数＋新規発行株式数）

ⅰ　行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア）当社の株式公開（下記　イ）に定める場合をいう）の日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ）当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（「株式公開」という。）

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出するものとする。

ⅱ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。

ⅲ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．(1）新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。

(2）当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(3）当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

(5）次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項、第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。

④　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、ＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するものとする。）。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

①　以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

６．株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年７月５日開催の取締役会決議により、2016年８月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年７月１日 （注）１ | 17,670,100 | 17,670,100 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 | 750,000
2021年11月１日～ 2021年11月30日 （注）２ | 40,800 | 17,710,900 | 6,357 | 3,006,357 | 6,357 | 756,357
2021年12月１日～ 2021年12月31日 （注）２ | 73,800 | 17,784,700 | 11,582 | 3,017,939 | 11,582 | 767,939
2021年12月21日 （注）３ | 3,200,000 | 20,984,700 | 909,440 | 3,927,379 | 909,440 | 1,677,379
2021年12月27日 （注）４ | 458,400 | 21,443,100 | 130,277 | 4,057,656 | 130,277 | 1,807,656

（注）１．2021年７月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによる増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集

発行価格　　600円

引受価額　　568.40円

資本組入額　284.20円

払込金総額　1,818,880千円

４．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　600円

引受価額　　568.40円

資本組入額　284.20円

払込金総額　260,555千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 21 | 67 | 45 | 14 | 5,137 | 5,296 | －
所有株式数 （単元） | － | 62,800 | 9,718 | 31,196 | 38,411 | 325 | 71,957 | 214,407 | 2,400
所有株式数の割合（％） | － | 29.29 | 4.53 | 14.55 | 17.91 | 0.15 | 33.56 | 100.00 | －

（注）自己株式531,521株は、「個人その他」に5,315単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町1-9-6 | 4,200,000 | 20.08
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2-5-1 | 2,426,000 | 11.60
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 1,221,213 | 5.84
GOLDMAN SACHS & CO. REG | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA | 1,018,300 | 4.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 872,700 | 4.17
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-1 | 582,000 | 2.78
豊島俊弘 | 東京都大田区 | 564,800 | 2.70
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-9-2 | 507,200 | 2.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 461,800 | 2.21
合同会社ユニオン・ベイ | 東京都千代田区九段南3-9-4 | 424,000 | 2.03
計 | － | 12,278,013 | 58.71

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、325,600株は株式報酬制度の信託財産であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２．2021年７月８日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2021年７月１日現在で同社が1,190,700株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

３．2021年７月８日付で、株式会社ヴァレックス・パートナーズより当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2021年７月１日現在で同社が1,149,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 531,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,909,200 | 209,092 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 21,443,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 209,092 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式325,600株（議決権の数3,256個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マーキュリアホールディングス | 東京都千代田区内幸町一丁目3番3号 | 531,500 | － | 531,500 | 2.48
計 | － | 531,500 | － | 531,500 | 2.48

（注）　株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式325,600株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2018年３月29日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除きます）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しております。なお、本制度は2022年３月29日開催の当社第１回定時株主総会にて継続することが決議されております。

１．本制度の概要

本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます）が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

＜本制度の仕組み＞

①取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社グループ及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

＜本信託の概要＞

①委託者：当社グループ

②受託者:三井住友信託銀行株式会社

再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

③受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者

④信託管理人：当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております

⑤議決権行使：信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦信託契約日：2018年５月15日

⑧信託の期間：2018年５月15日～2024年５月末日（予定）

⑨信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

２．取締役に取得させる予定の株式の総数

125,700株

３．当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

（従業員に対する株式報酬制度）

当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2019年５月17日開催の取締役会決議に基づき、従業員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、従業員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます）が当社株式を取得し、従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。

＜本制度の仕組み＞

①従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

②従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社グループ及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行います

⑤株式交付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

＜本信託の概要＞

①委託者：当社グループ

②受託者:三井住友信託銀行株式会社

再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

③受益者：株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

④信託管理人：当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております

⑤議決権行使：本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦信託契約日：2019年６月３日

⑧信託の期間：2019年６月３日～2029年５月末日（予定）

⑨信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

199,900株

３．当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 531,521 | 413,523
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．会社法第155条第13号による連結子会社からの現物分配531,511株（価額の総額413,516千円）、及び会社法第155条第７号による単元未満株式の買い取り10株（価額の総額7千円）による取得であります。

２．当期間における取得自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 531,521 | － | 531,521 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

２　株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は、上記に含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。

当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年３月29日 | 418 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。

当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役（７名中４名）、社外監査役（３名中全員）を選任しているほか、ガバナンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更に、取締役会の委嘱により、取締役の選任等について必要な審議を行う指名委員会を設置し、経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。

なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。

現時点では、以上の企業統治体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと考えております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

ａ．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、議長は代表取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査役・監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。

ハ．経営会議

当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。

経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。なお、議長は代表取締役豊島俊弘が務めており、構成員は代表取締役豊島俊弘、取締役である石野英也、小山潔人、執行役員である許暁林、滝川祐介、深井聡明の６名により構成されております。

ニ．内部監査

内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ．ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。

ガバナンス委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役佐々木敏夫、社外監査役増田健一の３名により構成されています。

ヘ．指名委員会

当社は、経営透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行っております。

指名委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び佐々木敏夫の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。

ト．報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。

報酬委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。

ｂ．内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。

具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。

当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、ガバナンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」において当社及び子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、当社グループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。

また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員、及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担をしております。

当該保険契約により、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用が補償されることとなります。

なお、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為、法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の免責事由としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 豊島　俊弘 | 1962年９月20日生 | 1985年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2001年８月　世界銀行入行 2004年10月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2005年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任 2008年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　代表取締役就任（現任） 2009年５月　Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co.,Ltd.　Director就任（現任） 2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任（現任） 2012年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締役就任（現任） 2013年１月　Spring Asset Management Limited　Director就任（現任） 2013年１月　Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd.　Director就任（現任） 2014年１月　Allport Ltd.　Director就任（現任） 2014年12月　合同会社ユニオン・ベイ　代表社員就任（現任） 2021年７月　当社　代表取締役就任（現任） 2021年７月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役就任 2021年９月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　代表取締役会長就任（現任） | （注）３ | 988,800 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 石野　英也 | 1963年９月16日生 | 1986年４月　ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券株式会社）入社 2000年４月　スパイラルスター株式会社入社 2001年４月　ハローネットワークアジア株式会社　代表取締役副社長就任 2003年６月　スターキャピタルパートナーズ株式会社　取締役就任 2004年３月　スポーツバンガード株式会社　取締役副社長就任 2007年９月　アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社（現ＭＣＰ投資顧問株式会社）　社外取締役就任 2008年６月　株式会社マーキュリアインベストメント　入社 2010年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任（現任） 2011年６月　ユニファイドサービス株式会社　取締役就任（現任） 2011年８月　MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.　Director就任（現任） 2011年９月　ADC International Limited　Director就任（現任） 2013年４月　Spring Asset Management Limited　Director就任（現任） 2013年10月　株式会社アドミラルキャピタル　取締役就任（現任） 2014年12月　一般社団法人イズミ　職務執行者就任 2018年３月　Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited　Director就任 2019年１月　MIC International Limited　Director就任（現任） 2019年３月　エネクス・アセットマネジメント株式会社　取締役就任（現任） 2021年７月　当社　取締役就任（現任） 2021年７月　株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル　取締役就任（現任） | （注）３ | 363,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小山　潔人 | 1966年２月19日生 | 1990年４月　日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2008年９月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任（現任） 2014年６月　株式会社日本政策投資銀行　企業投資部部長 2016年５月　シンクス株式会社　取締役就任（現任） 2016年５月　シンクステコム株式会社　取締役就任（現任） 2016年７月　株式会社マーキュリアインベストメント　転籍 2016年11月　株式会社ビジネスマーケット　取締役就任（現任） 2018年12月　FL EN Company Limited　Director就任（現任） 2019年12月　旭東圧鋳（上海）有限公司　董事就任（現任） 2019年12月　水谷精密零件制造（上海）有限公司　董事就任（現任） 2019年12月　上海水谷精密模具制造有限公司　董事就任（現任） 2019年12月　旭東汽車零部件制造（南通）有限公司　董事就任（現任） 2020年２月　水谷産業株式会社　取締役就任（現任） 2020年８月　CF Focus Limited　Director就任（現任） 2020年８月　VGI General Partner Co., Ltd.　Director就任（現任） 2021年７月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | 120,400
取締役 | 木村　元彦 | 1978年12月９日生 | 2001年4月　日本政策投資銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行 2017年４月　同行 業務企画部 参事役 2018年６月　同行 企業投資部 課長 2021年6月　同行 企業投資第2部 課長（現任） 2021年６月　鬼怒川ゴム工業株式会社 取締役就任（現任） 2022年３月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 赤松　和人 | 1966年11月28日生 | 1991年４月　伊藤忠商事株式会社入社 2007年６月　ADインベストメント・マネジメント株式会社 取締役就任 2011年４月　伊藤忠商事株式会社 建設第一部建設事業統括室長 2012年４月　同社 建設・金融部門企画統轄課長 2016年４月　同社 建設第一部長代行 2019年４月　同社 建設第二部長代行 2021年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任 2021年４月　伊藤忠商事株式会社　建設第二部長（現任） 2021年７月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 岡橋　輝和 | 1949年11月25日生 | 1972年４月　三井物産株式会社入社 2006年４月　同社　執行役員就任 同社　関西支社副支社長就任 2009年４月　カナダ三井物産株式会社　社長就任 2011年５月　セイコーホールディングス株式会社顧問就任（現任） 2012年３月　株式会社インフォマート　取締役就任（現任） 2014年６月　山九株式会社　取締役就任（現任） 2016年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任 2021年７月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 佐々木　敏夫 | 1952年３月３日生 | 1974年４月　株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2004年４月　同行　常務執行役員就任 2005年３月　みずほキャピタル株式会社　専務取締役就任 2006年６月　中央不動産株式会社　代表取締役副社長就任 2007年７月　いすゞ自動車株式会社　上席執行役員就任 2010年６月　同社　取締役常務執行役員就任 2011年２月　同社　取締役専務執行役員就任 2014年４月　いすゞ自動車近畿株式会社　代表取締役会長就任 2016年４月　いすゞシステムサービス株式会社　代表取締役会長就任 2017年４月　同社　相談役就任 2018年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　取締役就任 2018年４月　中央不動産株式会社　顧問就任 2021年７月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 石堂　英也 | 1952年８月17日生 | 1976年４月　株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1996年４月　同行　金融法人部次長 2001年６月　同行　市場事務部長 2004年４月　同行　外為営業第一部長 2006年４月　共立株式会社　営業開発部長 2010年４月　協和株式会社　監査役就任 2010年６月　共立株式会社　監査役就任 2015年６月　共立インシュアランス・ブローカー株式会社　監査役就任 2015年10月　株式会社マーキュリアインベストメント　監査役就任（現任） 2021年７月　当社　監査役就任（現任） | （注）４ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 増田　健一 | 1963年１月11日生 | 1988年４月　最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録 1988年４月　アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）入所 1993年９月　ニューヨーク州弁護士登録 1997年１月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業）パートナー就任（現任） 2006年11月　あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社　監査役就任（現任） 2007年５月　ライフネット生命保険株式会社　監査役就任（現任） 2011年３月　株式会社ブリヂストン　監査役就任 2016年３月　同社　取締役就任（現任） 2016年５月　株式会社マーキュリアインベストメント　監査役就任 2020年３月　中外製薬株式会社　監査役（現任） 2021年７月　当社　監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤村　健一 | 1967年７月31日生 | 1990年４月　住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行 2011年６月　三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 取締役 2013年４月　三井住友信託銀行株式会社 本店営業第八部次長 2015年４月　同行 松山支店長 2017年２月　同行 理事 名古屋営業第一部長 2018年７月　同行 福岡支店兼福岡天神支店 理事 支店長 2021年１月　同行 理事 情報開発部長（現任） 2021年３月　株式会社マーキュリアインベストメント　監査役就任 2021年７月　当社　監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 1,482,200

（注）１．取締役　木村元彦、赤松和人、岡橋輝和及び佐々木敏夫は、社外取締役であります。

２．監査役　石堂英也、増田健一及び藤村健一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月29日開催定時株主総会終結の時のより１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月１日より2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役豊島俊弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ユニオン・ベイが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　中国事業統括　　　　　　　　 許　　暁林

執行役員　経営管理統括・事業企画統括　 滝川　祐介

執行役員　国内不動産事業統括　　　　　 深井　聡明

②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、当社普通株式を10,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

社外取締役木村元彦氏は、当社の発行済株式総数の20.08％を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外取締役赤松和人氏は、当社の発行済株式総数の11.60％を保有する伊藤忠商事株式会社の建設・物流部門に所属し、日本のみならず海外も含めた不動産投資分野に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行で要職を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることに加え、法律事務所におけるパートナーとして経営管理の経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

社外監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

当社の設立日である2021年７月１日から2021年12月31日までにおいて、監査役会は７回開催されましたが、監査役３名は、全ての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担・報酬、会計監査人の解任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、等に関する審議・決定、社内の重要な会議に出席している常勤監査役からの情報共有等を行っています。

なお、常勤監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な知見を有しております。また、監査役増田健一氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見に加え、法律事務所におけるパートナーとして、経営管理の知見を有しております。監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

８年間

（注）当社は、2021年７月に株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社マーキュリアインベストメントの継続監査期間を含んで記載しております。

c.　業務を執行した公認会計士

野島　浩一郎

竹内　知明

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、総合的に判断しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査の実施状況等について総合的に検討を行った結果、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | 3,500
連結子会社 | 15,000 | 2,000
計 | 43,000 | 5,500

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | －
連結子会社 | 5,167 | －
計 | 5,167 | －

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、コンフォートレター作成業務を委託しております。また、当社連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務である会計アドバイザリー業務を委託しております。

e.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

f.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

その決定方法は、取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で決定し、必要に応じて取締役会の委任を受け報酬委員会で決定しております。

報酬委員会は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、社外取締役及び社外有識者が過半を占めており、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。

報酬委員会における報酬の決定に際しては、社外取締役及び社外有識者を含む委員に加えて、当社の常勤監査役も出席し、審議の透明化を図りつつ、適切な関与・助言を得ることのできる体制としております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。

当社の取締役の報酬等限度額は、2021年３月30日開催の株式会社マーキュリアインベストメントの第16回定時株主総会における決議事項「株式移転計画承認の件」にて決議された当社定款附則第２条第１項において、当社成立の日（2021年７月１日）から最初の定時株主総会終結の時までの報酬限度額として、年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役の員数は７名、うち、社外取締役は４名であります。

監査役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の株式会社マーキュリアインベストメントの第16回定時株主総会における決議事項「株式移転計画承認の件」にて決議された当社定款附則第２条第２項において、当社成立の日（2021年７月１日）から最初の定時株主総会終結の時までの報酬限度額として、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役の員数は３名であります。

当事業年度に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2021年７月１日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬については、2021年７月１日開催の監査役会にて決定しております。

取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。

a.　基本報酬

各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。

b.　業績連動型現金報酬

取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。

当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、定めておりません。

c.　株式報酬

株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当社グループでは信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておりますが、本制度は金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。

d.　役員賞与

当社グループが管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。

なお、社外取締役及び監査役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く。） | 26,083 | 26,083 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 11,717 | 11,717 | － | － | － | 7

（注）１．業績連動型現金報酬の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち業績連動型現金報酬に係る額を記載しております。

２．株式報酬の欄には当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。

３．賞与の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち役員賞与に係る額を記載しております。

４．当社の設立日である2021年７月１日から2021年12月31日までの支給実績となります。

５．取締役（社外取締役を除く。）３名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に、2021年１月１日から2021年12月31日までに、連結子会社からの報酬等127,862千円が支給されております。

６．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与94,771千円が支給されております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 9,250
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。