## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「ファンドの力で日本の今を変える」をミッションに掲げ、３つの経営理念「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「世界に冠たる投資グループへ」、「５年後の常識」の下、経営に取り組んでおります。

「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」では、あらゆる垣根を超え、日本の強みを基盤として世界に広がる成長分野や成長可能性への投資を中心に、産業界・投資業界の幅広いネットワークを通じ、ユニークな投資機会を見出すことを目的としております。

「世界に冠たる投資グループへ」では、オルタナティブ（代替）投資でのアルファ（超過利得）の獲得を追求し、投資資金が有効に使われて循環することで、ファンドの投資家のみならず、投資先並びに当社グループの株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様にリターンを分配する、世界に冠たる投資グループを目指します。

「５年後の常識」では、今は意識されていないけれども、５年後には当たり前になっている、そういった分野に取り組み開発していくことが、当社グループの将来を切り開いていくものと考えます。

（2）中長期的な経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、東京証券取引所への上場時及び市場変更時の新株発行により調達した自己投資資金を活用し、新たにバイアウト投資戦略及びキャッシュ・フロー投資戦略を策定するとともに、当該戦略に基づく新規ファンドを組成することで、マルチストラテジーのファンド運用会社の基盤を確立してまいりました。

当該実績を踏まえ、今後の５年間は、①上場前後に組成した基幹ファンドからの成功報酬最大化を図るとともに、②新ファンド組成による管理報酬の底上げを図る期間と位置付け、５年後の最終連結会計年度において、５年平均当期純利益を20億円以上、及び自己資本を2018年12月末の1.5倍とすることを目標としております。

具体的には当社グループの基幹ファンド（コアファンド）であるバイアウトファンドにおけるファンドレイズ、Spring REITにおける新規資産の組入、資産投資分野におけるエネクス・インフラ投資法人やインフラ・ウェアハウジングファンド等の新たな基幹ファンド（コアファンド）の組成及びファンドレイズに注力します。加えて、外部パートナーとの連携による、その他のアセットクラスを含めた取り組みとして、事業法人の戦略投資に対応したソリューション事業（BizTechファンド事業やタイを含むASEAN地域への投資管理サポート事業）、航空機リースファンド事業（事業会社に航空機投資の機会を提供）、太陽光開発ファンド事業（海外インフラ事業への展開）、インバウンド不動産投資ファンド事業、債権ファンドやバリュー投資ファンド事業等の新規企画事業（既存プロダクトからの横展開を含む）も推進することにより、成功報酬の最大化、管理報酬の底上げ及び自己投資の拡大を図っていく方針です。

（単位：億円）

| 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期
５年平均当期純利益 | 8.3 | 10.2 | 11.2 | 11.0 | 11.9
自己資本 | 104.3 | 115.2 | 121.7 | 119.1 | 151.1

（注）１．５年平均当期純利益は、５年平均の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当社の事業サイクル及び成功報酬等が損益へ与える影響を考慮した結果、単年度損益よりも５年間の平準化された損益が、当社業績の実態を把握する指標として有用と考えております。

２．自己資本は、株主資本及びその他の包括利益累計額の合計額であり、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げであることから、ファンド運用会社としての安定性を把握する指標として有用と考えております。

３．2014年12月期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、2013年12月期以前につきましては監査を受けておりません。このため、2017年12月期の５年平均当期純利益は、一部監査を受けていない数値をもとに算定しております。

４．当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたため、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表をもとに算定しております。

（3）経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、国内外経済の下振れリスクや金融市場の変動など、先行き不透明な状況が続いております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取引所の市場区分の見直しも予定されています。

このような環境を踏まえ、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては投資リターンの向上による成功報酬の最大化を図るべく、引き続き投資先企業の支援やモニタリングの強化に努めていくとともに、新規ファンドにおいては、管理報酬の底上げを行うべく、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行い、投資家層を拡大することで基幹ファンド化を進めることが必要であると考えております。併せて、今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、上場会社及び金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理、投資家とのコミュニケーションを図るための経営管理体制の充実が必要であると考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、常態化するとの想定により、現時点においては、営業投資有価証券及び営業貸付金の評価を通した短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。

①事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会の追求

当社グループは設立以来、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・承継投資戦略、④不動産投資戦略及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を、その時々のマクロ環境に応じて策定し、それに基づくファンドを組成・運用してきた結果、現在のマルチストラテジーのファンド運用会社としての基盤を確立しました。

2016年の東京証券取引所への上場以降は、①人口の高齢化にともなう事業承継や上場企業による事業の選択と集中ならびに支配構造の変化を支援することを目的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を主要投資家として組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」、②不動産・物流分野でテクノロジーを切り口とした事業成長を促進することを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成した「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」、③脱炭素のために開発の加速が期待されている再生可能エネルギー発電設備等を対象に、資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フローの創出を目的として、伊藤忠エネクス株式会社、三井住友信託銀行株式会社、マイオーラ・アセットマネジメントPTE. LTD.と共同で組成した「エネクス・インフラ投資法人（東京証券取引所インフラファンド市場上場）」などの新ファンドを順調に展開してきたほか、④中国北京市の中心的なオフィスビル等へ投資を行う「Spring Real Estate Investment Trust（香港証券取引所上場）」等の既存ファンドの運用も安定的に行っております。

2022年12月期は、日本における高齢化が継続する中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により加速した中堅・中小企業の事業承継問題に対応するバイアウト２号ファンドの組成やインフラファンドの経験を海外に拡げた台湾太陽光発電開発ファンドの組成を進める計画ですが、これらの計画を着実に実行することに加えて、ポストコロナで予想されるマクロ的な産業構造の変化において、新たな切り口で事業機会を機動的に獲得することが、当社グループの更なる成長に向けた重要な経営課題と考えております。

これらの課題に対処するために、事業パートナーとの連携やM&A等の可能性を視野に入れ、持株会社プラットフォームを一層強化することによって、迅速かつ柔軟な経営判断やグループ内の経営資源を機動的に活用できる体制を整備することが必要不可欠と考えております。

②オルタナティブ資産投資に対する理解の促進

当社グループはマルチストラテジーのファンド運用会社ですが、ファンドにおける主たる投資対象はプライベート・エクイティ、インフラストラクチャー、不動産等のオルタナティブ資産になります。オルタナティブ資産は、国内外の株式、債券という伝統的な市場金融商品に対して、長期の投資期間を必要とし、流動性は劣りますが、投資対象を適切に管理することにより高いリターンが見込まれます。

欧米を中心とする海外では、オルタナティブに対する理解が進み、投資家のポートフォリオにおけるオルタナティブ資産の割合が高まっておりますが、日本では海外と比較して、オルタナティブ投資に対する理解が進んでおらず、社会的には、事業承継などのオルタナティブ投資資金へのニーズが高まっているにも関わらず、機関投資家に対するオルタナティブ投資の浸透は依然として低い水準にあります。今後の当社グループが事業拡大を図り、投資家層を拡大する上においては、日本の構造変化に対して当社グループのようなオルタナティブファンドマネージャーが果たしている役割に対する社会や市場からの理解を高めることが重要な経営課題であると考えております。

これらの課題に対処するために、当社グループはオルタナティブ投資における国内のリーディングカンパニーとして、IR/PR活動において、ニュースリリース、セミナー等を通じてオルタナティブ投資に対する理解を促進するための積極的な情報発信を行うとともに、Spring REITやエネクス・インフラ投資法人に続く投資戦略を投資機会として提供し続けるべく、「ファンドの力で日本の今を変える」という当社グループのミッションの達成のために、当社グループの活動に対する社会的認知を促進していくことが必要不可欠と考えております。

③プライム市場の上場維持基準適合へ向けて

当社は2022年４月より予定されております東京証券取引所の市場再編において、プライム市場を選択しましたが、現在においてはプライム市場の上場維持基準である流通株式時価総額100億円以上の基準を充たしていない状況にあります。今後、当社が中長期的な企業価値の向上を図る上においては、その前提として当社がプライム市場の上場維持基準を充足することが重要な経営課題になるものと考えております。

これらの課題に対処するために、プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書の中では、①成功報酬の最大化、管理報酬の積み上げ、自己投資収益の拡充による中期目標の達成、②ミッション及び経営理念を基礎としたIR/PRの充実による市場評価の浸透、③持株会社をプラットフォームとした機動的な資本政策による成長基盤の確立を図ることを公表しております。

### ２【事業等のリスク】

当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

なお、文中の将来に関する事項の記述は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

■事業環境に関するリスク

(1）経済環境及び投資環境に係るリスク

①　株式環境

当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。

このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産環境

当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。

今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等（新型コロナウイルス感染症拡大の影響を含む）の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響

直近の経営環境においては、①株式環境及び②不動産環境におけるリスクの一つとして、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が挙げられます。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、常態化するとの想定により、現時点においては、短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。

短期的な影響については、当社グループが主にファンドへのセイムボート投資として保有する営業投資有価証券及び営業貸付金について、投資先の業績の悪化や株式価値の低下を通した、評価損失の影響があります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が想定よりも長期した際には、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る追加の評価損失計上の可能性、ファンド投資家の投資意欲の低下による新規ファンド組成の遅れによる将来の管理報酬への影響、既存ファンドにおける投資先の業績悪化、株式価値下落や投資先売却時期の遅れ等による将来の成功報酬への影響等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）業績変動リスク

当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）未上場株式等への投資に係るリスク

当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。

①　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。

②　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。

③　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却できない可能性があります。

(4）株価下落等のリスク

当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。

(5）為替リスク

当社グループは、Spring Asset Management Limitedで計上するSpring REITの営業収益が連結営業収益に占める割合は、当連結会計年度において21.8％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。

(6）他社との競合に係るリスク

投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。

この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。

(7）ファンド運用に係る訴訟リスク

当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク

当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。

(9）法的規制に係るリスク

①全般

当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

②金融商品取引法

・金融商品取引業登録

当社グループは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社グループは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第1項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第1項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務

当社グループは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第1項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社グループが運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③不動産投資顧問業登録規程

当社グループは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第3条第1項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2025年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④宅地建物取引業法

当社グループは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第3条第1項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2025年8月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571）

当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType9（アセットマネジメント）のライセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）資金調達に係るリスク

当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

■事業体制及び業績に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

当社は、当連結会計年度末現在において、取締役７名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数78名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定人物への依存について

当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3）有能な人材の確保、育成について

当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特別目的会社の連結に係る方針について

当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

当連結会計年度末現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。

今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）特定事業への依存について

当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて香港証券取引所へ上場しているSpring REITの管理運営を行っております。

2021年12月期連結財務諸表において、当社グループ連結営業収益に対してSpring REITの営業収益は21.8％を占めておりますので、Spring REITの業績の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Spring Asset Management LimitedはSpring REITからの管理報酬の一部をREIT投資口にて受け取っておりますので、香港ドルの為替の変動及びSpring REITの投資口価格の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Spring REITにおいて管理報酬体系の変更や管理運営会社の変更がなされた場合には、Spring Asset Management Limitedにおいて管理報酬の減額や管理報酬の喪失が生じますので、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、当社グループが管理運営を行うファンド等に対して投資を行っております。

これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）配当政策について

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当期の配当金は、この基本方針の下で、１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、今後の配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。

(9）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は141,600株であり、同日現在の発行済株式総数21,443,100株の0.7％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

(10）親会社等との関係について

本書提出日現在において、当社の発行済株式は、㈱日本政策投資銀行に20.08％所有されており、当社は同社の関連会社となっております。同社に関する当社株式への出資は成長投資、バイアウト投資及び不動産投資等の分野において協業を行うための投資であります。当社グループとしては今後も同社との協業を継続していく方針です。

また、同社グループに当社と同様の事業を営む会社はあるものの、事業領域が異なることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。

今後、同社の経営方針の変更により、出資比率等が変更になる可能性があります。その場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

１）役員の招聘

本書提出日現在において、以下の通り同社の役職員との兼任状況が継続しておりますが、業務・管理両面からの経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の助言を得ることを目的としているものであります。

当社グループにおける役職 | 氏名 | 各社における役職
取締役（非常勤） | 木村　元彦 | ㈱日本政策投資銀行 企業投資第２部課長

２）従業員の受入れ

当社グループは人事交流のため、同社から２名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社グループの重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではありません。

３）ファンドへの出資

当社グループが運営するファンドに対して、同社から出資を受け入れております。

(11）資金使途について

当連結会計年度に実施した新株発行による調達資金の使途は、バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金及びインフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金として充当する方針であります。

当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定通りの時期に投資できない場合や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前連結会計年度と比較を行っている項目については、株式会社マーキュリアインベストメントの2020年12月期連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）と、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社マーキュリアインベストメントの2020年12月期連結会計年度末（2020年12月31日）と比較しております。

また、当連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し経済活動の抑制が続く中、一部では持ち直しの動きもみられるものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の下で、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては、当社が投資助言を行う「En Fund L.P.」、及び管理運営を行う「あすかDBJ投資事業有限責任組合（グロース１号ファンド）」等において、保有株式の売却による投資回収を行うことで、成功報酬を計上しました。

また、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」において、保有する株式を売却したことにより、当該ファンドに対するセイムボート投資を通じたファンド投資持分利益を計上するとともに、同ファンドより、事業会社への新たな投資も行いました。

新規ファンドにおいては、伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した、エネクス・インフラ投資法人への太陽光発電施設の組入を基本戦略とするインフラ・ウェアハウジングファンドが、当初想定を上回る投資家コミットメント総額にて組成完了したことに加え、航空機リース事業において、コロナ後の航空機投資に対応すべく、航空機リースの組成・管理を専門とするAirborne Capital Limitedとの合弁会社として株式会社マーキュリアエアボーンキャピタルを設立するなど、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業収益は4,169,925千円（前連結会計年度比32.6%減）、営業利益は1,763,367千円（前連結会計年度比128.3%増）、経常利益は1,816,815千円（前連結会計年度比139.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,304,427千円（前連結会計年度比148.4%増）となりました。

なお、当社グループは投資運用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

|  | （単位：千円）
| 2020年12月期実績 | 2021年12月期実績
営業活動によるキャッシュ・フロー | △176,087 | 178,603
投資活動によるキャッシュ・フロー | △389,852 | 227,561
財務活動によるキャッシュ・フロー | △149,855 | 1,345,556
換算差額他 | △22,291 | 30,195
現金及び現金同等物の期末残高 | 2,810,262 | 4,604,764

当社グループでは2016年12月期の東京証券取引所への上場時及び2017年12月期の東京証券取引所市場第一部への市場変更時の公募増資により調達した資金について、当社が運営するファンドへのセイムボート投資及び先行投資（タイミングブリッジ投資）に充当して参りました。

また、当連結会計年度に実施した新株発行による調達資金の使途は、バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金及びインフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金として充当する方針であります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から1,794,503千円増加し、4,604,764千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローについては、当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は178,603千円となりました（前期は176,087千円の使用）。主な要因としては、税金等調整前当期純利益1,816,815千円を計上したものの、営業投資有価証券が847,303千円増加し、法人税等の支払額810,913千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローについては、主に、海外進出を目指す事業会社等に対する戦略的ソリューションとして共同投資を行うべく、関係会社（非連結子会社）にて対して行っていた貸付（292,400千円）を回収したことにより、当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は227,561千円となりました（前期は389,852千円の使用）。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローについては、主に、新株の発行による資金調達（2,104,281千円）、及び配当基本方針に従い配当金の支払い（342,268千円）により、当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は1,345,556千円となりました（前期は149,855千円の使用）。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループで行う事業につきましては、投資運用事業の単一セグメントであり、生産、受注、販売実績を定義することが困難であるため、これらに代わるものとして、投資残高、営業収益及び営業総利益を記載しております。

a. 投資業務の実績

投資残高

科目 | 当連結会計年度末 （2021年12月31日現在） | 前年同期比（％）
運用資産残高　　　　　　（千円） | 217,074,650 | 19.0

b. 営業収益及び営業総利益

①　営業収益

科目 | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日） | 前年同期比（％）
ファンド運用事業　　　　（千円） | 2,623,645 | 13.4
自己投資事業　　　　　　（千円） | 1,367,307 | △63.3
その他　　　　　　　　　（千円） | 178,974 | 22.5
合計（千円） | 4,169,925 | △32.6

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の営業収益及び当該営業収益の総営業収益に対する割合は次のとおりであります。

営業収益計上先 | 前連結会計年度 （自　2020年１月１日 至　2020年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
Spring Real Estate Investment Trust | 1,095,715 | 17.7 | 910,797 | 21.8
En Fund L.P. | 228,960 | 3.7 | 872,788 | 20.9
マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合 | 382,000 | 6.2 | 779,570 | 18.7
SR Focus L.P. | 2,869,068 | 46.4 | 441,267 | 10.6
あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合 | 549,130 | 8.9 | 79,336 | 1.9

②　営業総利益

科目 | 当連結会計年度 （自　2021年１月１日 至　2021年12月31日） | 前年同期比（％）
ファンド運用事業　　　　（千円） | 2,623,645 | 13.4
自己投資事業　　　　　　（千円） | 835,753 | －
その他　　　　　　　　　（千円） | 178,974 | 22.5
合計（千円） | 3,638,371 | 50.0

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「重要な会計上の見積り」に記載のとおりでありますが、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼす場合があります。

当社グループでは、運営するファンドに対するセイムボート投資として、営業投資有価証券及び営業貸付金を保有しております。

時価のある営業投資有価証券については、時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる営業投資有価証券については、投資先の財政状態の悪化による実質価額の著しい低下の有無等により減損処理の要否を、営業貸付金については、回収可能性の判断に基づき貸倒引当金の要否を検討しております。

減損処理の要否を検討する際の投資先の実質価額の見積り、及び貸倒引当金の要否を検討する際の回収可能性の見積りについては、投資先の財政状態、損益の状況、投資時事業計画との乖離状況、将来キャッシュ・フローの状況等を勘案して、検討を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、常態化するとの想定により、現時点においては、営業投資有価証券及び営業貸付金の評価を通した短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）経営成績の分析

（単位：千円）
| 2020年12月期 実績 | 2021年12月期 実績 | 対前期比 | 2021年12月期 業績予想 | 対業績 予想比
ファンド運用事業 | 2,313,281 | 2,623,645 | 113% |  |
管理報酬 | 1,750,042 | 1,893,927 | 108% |  |
成功報酬 | 563,239 | 729,718 | 130% |  |
自己投資事業 | 3,724,430 | 1,367,307 | 37% |  |
その他 | 146,154 | 178,974 | 122% |  |
営業収益 | 6,183,866 | 4,169,925 | 67% | 3,800,000 | 110%
営業原価 | 3,757,575 | 531,554 | 14% |  |
営業総利益 | 2,426,290 | 3,638,371 | 150% |  |
販売費及び一般管理費 | 1,653,851 | 1,875,004 | 113% |  |
営業利益 | 772,439 | 1,763,367 | 228% | 1,800,000 | 98%
経常利益 | 757,589 | 1,816,815 | 240% | 1,800,000 | 101%
親会社株主に帰属する当期純利益 | 525,126 | 1,304,427 | 248% | 1,200,000 | 109%

当社グループの当連結会計年度の業績は、営業収益4,169,925千円となりました。対前連結会計年度比については、当連結会計年度では、ファンド運用事業において成功報酬を計上するとともに、自己投資事業において、バイアウト1号ファンドの保有株式売却に係るファンド持分利益、及び太陽光発電施設のエネクス・インフラ投資法人への組入に係る営業収益を計上したものの、前連結会計年度には、当社グループが保有していたSpring REITユニットの譲渡取引を行い多額の営業収益を計上していた反動から、32.6％の減少となりました。

一方で、経常利益は、ファンド運用事業における成功報酬及び自己投資事業における営業収益計上に伴い利益が生じたこと、並びに前連結会計年度には前述のSpring REITユニットの譲渡取引において損失が生じていたことから、前連結会計年度から139.8％増加し、1,816,815千円となりました。

これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期から148.4％増加し、1,304,427千円となりました。

(b）財政状態の分析

（単位：千円）
資産 | 2020年12月末 残高 | 2021年12月末残高 | 2021年12月末構成比 | 負債/純資産 | 2020年12月末残高 | 2021年12月末残高 | 2021年12月末構成比
現金及び預金 | 2,880,262 | 4,674,764 | 26% | 借入金 | 1,296,750 | 873,500 | 5%
営業未収入金 | 373,914 | 541,075 | 3% | その他負債 | 1,286,908 | 1,315,180 | 7%
営業投資有価証券/営業貸付金 | 10,270,016 | 11,143,086 | 62% | 負債合計 | 2,583,658 | 2,188,680 | 12%
投資有価証券 | 305,185 | 280,965 | 2% | 自己資本 | 11,908,432 | 15,108,362 | 84%
その他資産 | 1,223,238 | 1,370,236 | 8% | その他純資産 | 560,524 | 713,083 | 4%
資産合計 | 15,052,615 | 18,010,126 | 100% | 純資産合計 | 12,468,956 | 15,821,445 | 88%

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して2,957,511千円増加して18,010,126千円となりました。

これは主に、新株発行による資金調達等により現金及び預金が1,794,503千円、並びに、バイアウト1号ファンドの出資約束金額履行による増加及び保有有価証券に係る時価評価の影響等により、営業投資有価証券が983,431千円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債総額は、前連結会計年度末と比較して394,978千円減少して2,188,680千円となりました。

これは主に、返済により短期借入金が293,250千円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産額は、前連結会計年度末と比較して3,352,489千円増加して15,821,445千円となりました。

これは主に、新株発行による資金調達等により、資本金が1,031,483千円、資本剰余金が1,207,514千円増加したこと、及び利益剰余金が959,072千円増加したことによるものです。

(c)キャッシュ・フローの状況

第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

(d)資本の財源及び資金の流動性の状況

当社グループの資金需要のうち主なものは、投資対象への自己投資資金（間接投資やファンド経由の出資となる場合を含みます）及び人件費をはじめとした販売費及び一般管理費等であります。

これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金、及び新株発行により調達した資金とすることを基本方針としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。

### ４【経営上の重要な契約等】

株式会社マーキュリアインベストメントは、2021年２月19日開催の取締役会において、2021年７月１日を期日として、同社単独による株式移転により持株会社（完全親会社）である「株式会社マーキュリアホールディングス」を設立することを決議し、2021年３月30日開催の定時株主総会において承認され、当社は、2021年７月１日に設立されました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等　１ 連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

### ５【研究開発活動】

該当事項はありません。