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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
45,000,000 |
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計 |
45,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年3月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、2021年7月1日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたことに伴い、株式会社マーキュリアインベストメントが発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりとなります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社マーキュリアホールディングス第1回新株予約権
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決議年月日 |
2015年3月31日(定時株主総会決議)(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数 |
株式会社マーキュリアインベストメント取締役3名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員16名 株式会社マーキュリアインベストメント子会社役職員11名 |
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新株予約権の数(個)※ |
121 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
72,600(注)2、6 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
299(注)3、6 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年7月1日 至 2025年3月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 299 資本組入額 150 (注)6 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.株式会社マーキュリアインベストメント第1回新株予約権の決議年月日です。
2.新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数(以下、「付与株式数」という。)は600株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
3.決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額/時価)
/(既発行株式数+新規発行株式数)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
ア)当社の株式公開(下記 イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という。)適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出するものとする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.(1) 新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続していること、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
(3) 新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを要する。
(4) 当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
(5) 当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
6.株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年7月5日開催の取締役会決議により、2016年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第2回新株予約権を発行しております。
② 株式会社マーキュリアホールディングス第2回新株予約権
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決議年月日 |
2015年12月18日(臨時株主総会決議)(注)1 |
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付与対象者の区分及び人数 |
株式会社マーキュリアインベストメント取締役2名 株式会社マーキュリアインベストメント従業員24名 |
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新株予約権の数(個)※ |
20 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数(株)※ |
12,000(注)2、6 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
299(注)3、6 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年7月1日 至 2025年3月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 299(注)6 資本組入額 150(注)6 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.株式会社マーキュリアインベストメント第2回新株予約権の決議年月日です。
2.新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数(以下、「付与株式数」という。)は600株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
3.決議日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
調整後行使価額=調整前行使価額×(既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額/時価)
/(既発行株式数+新規発行株式数)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
ア)当社の株式公開(下記 イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という。)
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出するものとする。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とするものとする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
4.(1)新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではないものとする。
(2)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができるものとする。
(3)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会への報告がなされた場合、新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
(5)次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項、第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するものとする。)。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
① 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
6.株式会社マーキュリアインベストメントにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社マーキュリアインベストメントでは、2016年7月5日開催の取締役会決議により、2016年8月1日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。また、2016年12月16日開催の取締役会決議により、2017年1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2021年7月1日 (注)1 |
17,670,100 |
17,670,100 |
3,000,000 |
3,000,000 |
750,000 |
750,000 |
|
2021年11月1日~ 2021年11月30日 (注)2 |
40,800 |
17,710,900 |
6,357 |
3,006,357 |
6,357 |
756,357 |
|
2021年12月1日~ 2021年12月31日 (注)2 |
73,800 |
17,784,700 |
11,582 |
3,017,939 |
11,582 |
767,939 |
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2021年12月21日 (注)3 |
3,200,000 |
20,984,700 |
909,440 |
3,927,379 |
909,440 |
1,677,379 |
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2021年12月27日 (注)4 |
458,400 |
21,443,100 |
130,277 |
4,057,656 |
130,277 |
1,807,656 |
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2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)5 |
39,600 |
21,482,700 |
5,920 |
4,063,577 |
5,920 |
1,813,577 |
|
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)5 |
17,400 |
21,500,100 |
2,607 |
4,066,183 |
2,607 |
1,816,183 |
(注)1.2021年7月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによる増加であります。
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償一般募集
発行価格 600円
引受価額 568.40円
資本組入額 284.20円
払込金総額 1,818,880千円
4.有償一般募集(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 600円
引受価額 568.40円
資本組入額 284.20円
払込金総額 260,555千円
5.新株予約権の行使による増加であります。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)自己株式1,706,521株は、「個人その他」に17,065単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT |
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計 |
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(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式が1,706,521株あり、株式会社日本カストディ銀行(信託口)名義の447,456株を含めた自己株式2,153,977株の発行済株式総数に対する割合は、10.02%であります。
2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、447,456株は株式報酬制度の信託財産であり、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3.2022年3月17日付で、ヴァレックス・パートナーズ株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2022年3月10日現在で同社が、1,647,300株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
4.2022年11月21日付で、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2022年11月14日現在で同社が1,777,500株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
5.2023年8月4日付で、三井住友信託銀行株式会社より当社株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書(変更報告書)において、2023年7月31日現在で同社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で864,300株を保有している旨が記載されておりますが、三井住友信託銀行株式会社を除いて、当社として2023年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式数には、株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式447,400株(議決権の数4,474個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の普通株式数には、当社が保有する自己株式21株及び株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式56株が含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注) 株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式447,400株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
(取締役に対する株式報酬制度)
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2018年3月29日開催の第13回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除きます)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入しております。なお、本制度は2022年3月29日開催の当社第1回定時株主総会にて継続することが決議されております。
1.本制度の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます)が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
<本制度の仕組み>
①取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
②取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社グループ及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤株式交付規程に基づき、取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
<本信託の概要>
①委託者:当社グループ
②受託者:三井住友信託銀行株式会社
再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
③受益者:取締役のうち受益者要件を満たす者
④信託管理人:当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております
⑤議決権行使:信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託契約日:2018年5月15日
⑧信託の期間:2018年5月15日~2024年5月末日(予定)
⑨信託の目的:株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
2.取締役に取得させる予定の株式の総数
256,000株
3.当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
(従業員に対する株式報酬制度)
当社の子会社である株式会社マーキュリアインベストメントは、2019年5月17日開催の取締役会決議に基づき、従業員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、従業員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、株式会社マーキュリアインベストメントが金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます)が当社株式を取得し、従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
<本制度の仕組み>
①従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
②従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社グループは受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社グループ及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行います
⑤株式交付規程に基づき、従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
<本信託の概要>
①委託者:当社グループ
②受託者:三井住友信託銀行株式会社
再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(旧日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
③受益者:株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
④信託管理人:当社グループ及び当社役員と利害関係のない第三者を選定しております
⑤議決権行使:本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託契約日:2019年6月3日
⑧信託の期間:2019年6月3日~2029年5月末日(予定)
⑨信託の目的:株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
2.従業員に取得させる予定の株式の総数
191,456株
3.当該株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
2022年8月10日の取締役会決議による取得の状況
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2022年8月10日)での決議状況 (取得期間 2022年8月12日~2023年6月30日) |
800,000 |
640,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
450,200 |
278,889,300 |
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当事業年度における取得自己株式 |
349,800 |
247,611,700 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
113,499,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
17.73 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
17.73 |
2023年5月12日の取締役会決議による取得の状況
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年5月12日)での決議状況 (取得期間 2023年5月15日~2023年11月30日) |
375,000 |
300,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
375,000 |
279,018,600 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
20,981,400 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
6.99 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
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提出日現在の未行使割合(%) |
- |
6.99 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。
2.当社取締役を対象とする株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は、上記に含めておりません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,706,521 |
- |
1,706,521 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
2.株式報酬制度に係る信託が取得した当社株式は、上記に含めておりません。
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり21円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。
当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年1回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役(8名中5名)、社外監査役(3名中全員)を選任しているほか、ガバナンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更に、取締役会の委嘱により、取締役の選任等について必要な審議を行う指名委員会を設置し、経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。
なお、各構成員につきましては、「a.会社の機関の基本説明」に記載の通りです。
現時点では、以上の企業統治体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと考えております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図
a.会社の機関の基本説明
イ.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成した定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、議長は代表取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。
ロ.監査役・監査役会
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役3名(全員社外監査役)から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月1回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。
監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。
ハ.経営会議
当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月1回以上開催しております。
経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。なお、議長は代表取締役豊島俊弘が務めており、構成員は代表取締役豊島俊弘、取締役である石野英也、小山潔人、執行役員である許暁林、滝川祐介、深井聡明の6名により構成されております。
ニ.内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査部担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。
ホ.ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。
ガバナンス委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役佐々木敏夫、社外監査役増田健一の3名により構成されています。
ヘ.指名委員会
当社は、経営透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行っております。
指名委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び佐々木敏夫の3名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
ト.報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。
報酬委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和、社外取締役大西利佳子及び社外有識者1名の4名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
b.内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。
具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。
当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、ガバナンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」において当社及び子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、当社グループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。
また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員、及び管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担をしております。
当該保険契約により、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用が補償されることとなります。
なお、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為、法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の免責事由としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1985年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行 2001年8月 世界銀行入行 2004年10月 日本政策投資銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行 2005年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2008年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 代表取締役就任(現任) 2009年5月 Beijing Hua-re real-estate Consultancy Co.,Ltd. Director就任(現任) 2011年8月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd.Director就任(現任) 2012年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任(現任) 2013年1月 Spring Asset Management Limited Director就任(現任) 2013年1月 Wownew (Beijing)Commerce Co.,Ltd. Director就任(現任) 2014年1月 Allport Ltd. Director就任 2014年12月 合同会社ユニオン・ベイ 代表社員就任(現任) 2021年7月 当社 代表取締役就任(現任) 2021年7月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 代表取締役就任 2021年9月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 代表取締役会長就任(現任) 2023年7月 株式会社マーキュリアアドバイザリー 取締役就任(現任) 2023年7月 Mercuria SG Pte. Ltd. Director就任(現任) 2023年9月 Mercuria (Thailand) Co, Ltd. Authorized Director就任(現任) |
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(注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1986年4月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現シティグループ証券株式会社)入社 2000年4月 スパイラルスター株式会社入社 2001年4月 ハローネットワークアジア株式会社 代表取締役副社長就任 2003年6月 スターキャピタルパートナーズ株式会社 取締役就任 2004年3月 スポーツバンガード株式会社 取締役副社長就任 2007年9月 アイ・キャピタル・インベストメント・アドバイザーズ株式会社(現MCP投資顧問株式会社) 社外取締役就任 2008年6月 株式会社マーキュリアインベストメント 入社 2010年3月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任(現任) 2011年6月 ユニファイドサービス株式会社 取締役就任(現任) 2011年8月 MIBJ Consulting (Beijing) Co.,Ltd. Director就任(現任) 2011年9月 ADC International Limited Director就任(現任) 2013年4月 Spring Asset Management Limited Director就任(現任) 2013年10月 株式会社アドミラルキャピタル 取締役就任(現任) 2014年12月 一般社団法人イズミ 職務執行者就任 2018年3月 Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited Director就任 2019年1月 MIC International Limited Director就任 2019年3月 エネクス・アセットマネジメント株式会社 取締役就任(現任) 2021年7月 当社 取締役就任(現任) 2021年7月 株式会社マーキュリアエアボーンキャピタル 取締役就任(現任) 2023年2月 ジャパン・エクステンシブ・インフラストラクチャー株式会社 取締役就任(現任) |
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役職名 |
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所有株式数 (株) |
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1990年4月 日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行 2008年9月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任(現任) 2014年6月 株式会社日本政策投資銀行 企業投資部部長 2016年5月 シンクス株式会社 取締役就任(現任) 2016年5月 シンクステコム株式会社 取締役就任 2016年7月 株式会社マーキュリアインベストメント 転籍 2016年11月 株式会社ビジネスマーケット 取締役就任(現任) 2018年12月 FL EN Company Limited Director就任(現任) 2019年12月 旭東圧鋳(上海)有限公司(現旭東汽車科技有限公司) 董事就任(現任) 2019年12月 水谷精密零件制造(上海)有限公司 董事就任 2019年12月 上海水谷精密模具制造有限公司 董事就任(現任) 2019年12月 旭東汽車零部件制造(南通)有限公司 董事就任(現任) 2020年2月 水谷産業株式会社 取締役就任(現任) 2020年8月 CF Focus Limited Director就任(現任) 2020年8月 VGI General Partner Co., Ltd. Director就任(現任) 2021年7月 当社 取締役就任(現任) |
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2009年4月 株式会社日本政策投資銀行入行 2022年6月 同行 企業投資第2部 調査役(現任) 2023年9月 株式会社スタイリングライフ・ホールディングス 監査役就任(現任) 2023年12月 株式会社兼子商店 監査役就任(現任) 2024年3月 当社 取締役就任(現任) |
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1995年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2015年4月 同社 建設第一部建設第五課長 2016年4月 同社 建設第二部建設第三課長 2021年4月 同社 建設・不動産部門企画統轄課長(現任) 2024年3月 当社 取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1972年4月 三井物産株式会社入社 2006年4月 同社 執行役員就任 同社 関西支社副支社長就任 2009年4月 カナダ三井物産株式会社 社長就任 2011年5月 セイコーホールディングス株式会社(現セイコーグループ株式会社)顧問就任 2012年3月 株式会社インフォマート 取締役就任(現任) 2014年6月 山九株式会社 取締役就任(現任) 2016年3月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2021年7月 当社 取締役就任(現任) |
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1974年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2004年4月 同行 常務執行役員就任 2005年3月 みずほキャピタル株式会社 専務取締役就任 2006年6月 中央不動産株式会社 代表取締役副社長就任 2007年7月 いすゞ自動車株式会社 上席執行役員就任 2010年6月 同社 取締役常務執行役員就任 2011年2月 同社 取締役専務執行役員就任 2014年4月 いすゞ自動車近畿株式会社 代表取締役会長就任 2016年4月 いすゞシステムサービス株式会社 代表取締役会長就任 2017年4月 同社 相談役就任 2018年3月 株式会社マーキュリアインベストメント 取締役就任 2018年4月 中央不動産株式会社 顧問就任 2021年7月 当社 取締役就任(現任) |
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1997年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行 2002年10月 株式会社コトラ 代表取締役(現任) 2017年3月 株式会社ベルパーク 取締役就任(現任) 2019年6月 株式会社東和銀行 取締役就任(現任) 2021年12月 株式会社キーストーン・パートナーズ 取締役就任(現任) 2022年4月 マテリアルグループ株式会社 取締役就任(現任) 2023年3月 当社 取締役就任(現任) |
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1976年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 1996年4月 同行 金融法人部次長 2001年6月 同行 市場事務部長 2004年4月 同行 外為営業第一部長 2006年4月 共立株式会社 営業開発部長 2010年4月 協和株式会社 監査役就任 2010年6月 共立株式会社 監査役就任 2015年6月 共立インシュアランス・ブローカー株式会社 監査役就任 2015年10月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任(現任) 2021年7月 当社 監査役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1988年4月 最高裁判所司法研修所修了・第二東京弁護士会登録 1988年4月 アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業)入所 1993年9月 ニューヨーク州弁護士登録 1997年1月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業)パートナー就任(現任) 2006年11月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社 監査役就任(現任) 2007年5月 ライフネット生命保険株式会社 監査役就任 2011年3月 株式会社ブリヂストン 監査役就任 2016年3月 同社 取締役就任(現任) 2016年5月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任 2020年3月 中外製薬株式会社 監査役(現任) 2021年7月 当社 監査役就任(現任) |
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1990年4月 住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行 2011年6月 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 取締役 2013年4月 三井住友信託銀行株式会社 本店営業第八部次長 2015年4月 同行 松山支店長 2017年2月 同行 理事 名古屋営業第一部長 2018年7月 同行 福岡支店兼福岡天神支店 理事 支店長 2021年1月 同行 理事 情報開発部長 2021年3月 株式会社マーキュリアインベストメント 監査役就任 2021年7月 当社 監査役就任(現任) 2022年4月 同行 執行役員情報開発部長(現任) |
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計 |
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6.当社では、意思決定・監督と職務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 中国事業統括 許 暁林
執行役員 経営管理統括・事業企画統括 滝川 祐介
執行役員 国内不動産事業統括 深井 聡明
② 社外役員の状況
当社は社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、当社普通株式を20,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外取締役島田昂樹氏は、当社の発行済株式総数の21.22%を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役石原靖史氏は、当社の発行済株式総数の12.26%を保有する伊藤忠商事株式会社の建設・物流部門に所属し、日本のみならず海外も含めた不動産投資分野に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社で要職を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行で要職を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役大西利佳子氏は、株式会社コトラの代表取締役として、経営管理の経験、人材紹介及び評価の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることに加え、法律事務所におけるパートナーとして経営管理の経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
① 監査役監査の状況
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役3名(全員社外監査役)から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月1回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
当事業年度において、監査役会は15回開催されましたが、監査役3名は、全ての監査役会に出席しております。監査役会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担・報酬、会計監査人の解任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、等に関する審議・決定、社内の重要な会議に出席している常勤監査役からの情報共有等を行っています。
なお、常勤監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な知見を有しております。また、監査役増田健一氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見に加え、法律事務所におけるパートナーとして、経営管理の知見を有しております。監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は代表取締役、取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に記載のとおり、内部監査実施計画及び監査結果を代表取締役、取締役会及び対象部門長に報告するとともに、監査役との間では内部監査計画の策定、内部監査の監査結果等について定期的に又は監査役の求めに応じて意見交換及び連携を図り、会計監査人との間では定期的または必要に応じた随時の打合せにて、監査の内容確認及び意見交換を行い、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
10年間
(注)当社は、2021年7月に株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社マーキュリアインベストメントの継続監査期間を含んで記載しております。
c. 業務を執行した公認会計士
野島 浩一郎
竹内 知明
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、総合的に判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査の実施状況等について総合的に検討を行った結果、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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子会社 |
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計 |
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c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社子会社は、会計監査人と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、公認会計士第2条第1項の監査業務以外の業務である税務アドバイザリー業務に対する対価を支払っております。
e. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。
f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
その決定方法は、取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で決定し、必要に応じて取締役会の委任を受け報酬委員会で決定しております。
報酬委員会は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、社外取締役及び社外有識者が過半を占めており、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和、社外取締役大西利佳子及び社外有識者1名の4名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
報酬委員会における報酬の決定に際しては、社外取締役及び社外有識者を含む委員に加えて、当社の常勤監査役も出席し、審議の透明化を図りつつ、適切な関与・助言を得ることのできる体制としております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。
取締役の報酬等限度額は、2022年3月29日開催の第1回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名、うち、社外取締役は4名であります。
監査役の報酬限度額は、2022年3月29日開催の第1回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
当事業年度に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2023年3月29日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬についても、同日開催の監査役会にて決定しております。
取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。
a. 基本報酬
各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。
b. 業績連動型現金報酬
取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、定めておりません。
c. 株式報酬
株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社グループでは信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しておりますが、本制度は金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。
d. 役員賞与
当社グループが管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。
なお、社外取締役及び監査役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.業績連動型現金報酬の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち業績連動型現金報酬に係る額を記載しております。
2.株式報酬の欄には当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。
3.賞与の欄には当事業年度に係る役員賞与のうち役員賞与に係る額を記載しております。
4.対象となる役員の員数のうち、社外役員については、無報酬の社外取締役2名と無報酬の社外監査役1名を除いております。
5.取締役(社外取締役を除く。)3名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に、2023年1月1日から2023年12月31日までに、連結子会社からの報酬等82,232千円が支給されております。
6.取締役(社外取締役を除く。)2名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に、2023年1月1日から2023年12月31日までに、連結子会社からの使用人給与75,900千円が支給されております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。