第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．2021年４月22日をもって、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場しております。
２．提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員30名、元従業員１名、社外協力者１名の合計34名となっております。
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員42名の合計44名となっております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員17名の合計18名となっております。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員23名となっております。
第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2021年９月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2020年９月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月29日付で普通株式１株につき200株の割合、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、社外協力者１名の合計２名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(1：200)によるものです。
２．株式分割(1：2)によるものです。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
４．当事業年度の末日後2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金が141千円、資本準備金が140千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年９月30日現在
(6) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当事業年度における「引き受けるものの募集を行った取得自己株式」の内訳は、2021年４月22日付の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴う公募による自己株式の処分190,000株であります。
３ 【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以降、金銭による配当は実施しておりません。
今後の株主への利益配当につきましては、当面は引き続き配当を行わない予定でありますが、財務状況、経営成績、内部留保の状況、資金需要、全般的な業務の状況や当社経営陣が必要と認めた要因等、複数の要因を総合的に勘案し、検討していく方針であります。
剰余金の配当を行う際には、当該株式の発行日及び基準日以降の株式の譲渡にかかわらず、基準日時点で当社発行済株式を保有している株主が配当金を受け取る権利を有するものとし、年１回の期末配当を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題の１つであると認識しており、継続的な企業価値向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と透明性の向上、経営監視機能の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要及び概要図
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、日常業務遂行を監査する役割として、代表取締役直轄部門として内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動をモニタリングし、当社グループのガバナンスを推進しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 橋本光伸を議長とし、荒池和史、秋田誠、藤元拓志(社外)、原島茂雄(社外)、中川達也(社外)の取締役６名で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の最高意思決定機関として重要な経営事項の審議や意思決定を行っております。また、迅速な審議や意思決定が必要になった際は、随時臨時取締役会を開催しております。
また、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、藤元拓志を監査等委員長とし、原島茂雄、中川達也の非業務執行取締役３名により構成されており、「監査等委員会規程」に則り、監査計画に基づき監査を実施する他、適宜監査等委員会を開催しております。監査等委員は全員社外取締役であり、弁護士、公認会計士及び税理士それぞれ１名ずつで構成されております。
また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 橋本光伸を議長とし、取締役 荒池和史、取締役 秋田誠、執行役員 今泉陽介の４名で構成されており、経営の基本方針や経営計画に関わる事項や各部門の重要な案件について審議及び方向付けを行っております。経営会議は、常勤役員及び常勤役員が指名する各部署責任者等をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っております。
(d) リスクマネジメント委員会
当社のリスクマネジメント委員会は、代表取締役 橋本光伸を議長とし、取締役 荒池和史、取締役 秋田誠、社外取締役(監査等委員長) 藤元拓志、執行役員 今泉陽介、マネージャー６名、サブマネージャー９名、拠点長２名の17名で構成されており、直面するリスクを網羅的に把握してリスクが高いまま放置されないようコントロールすることにより、業務の円滑な運営を実現することを目的として、「リスク管理規程」を制定しており、これに基づき、四半期に一度リスクマネジメント委員会を開催することとしております。
(e) 内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置しております。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と情報共有を行う等連携を密にし、監査に必要な情報共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
(f) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別利害関係はありません。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査等委員会を採用しておりますが、以下の２点を採用理由に考えております。
１．監査・監督機能の強化
監査等委員である取締役が取締役会で議決権を持つことにより、監査・監督機能の強化が期待できること。
２．意思決定の迅速化
業務執行の権限委譲を進め、取締役会をモニタリング型にシフトすることで意思決定の迅速化が期待できること。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、2021年11月12日開催の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を改訂し、この基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。
Ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）は、経営理念・ビジョン・アイデンティティ・事業コンセプトを策定し共有しており、当社グループの取締役及び使用人は、「６つのバリュー」に基づいて行動しております。
２ 当社グループの取締役及び使用人が、当社又は子会社における法令ないし定款等に違反する、あるいは違反の疑義がある行為等を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会又は内部通報システムに報告することとしております。報告に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させることとしております。
３ 当社の監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めた場合は、取締役会ないしは代表取締役に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることとしております。
４ 当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、独立した立場から法令及び定款、社内規程等の遵守状況等について監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。
５ 当社の取締役会は、各取締役の職務執行を監督するため、取締役会規程に基づき各取締役は業務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視及び監督することとしております。
Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１ 当社の取締役は、株主総会議事録や取締役会議事録、その他重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じとする。）を法令及び「文書管理規程」に基づき作成するとともに管理及び保存することとしております。
２ 前項で定めた文書等は、各取締役及び会計監査人等が、必要に応じ閲覧ないし謄写可能なこととしております。
Ⅲ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１ 当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会で決定しております。
２ 当社の業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役がその対応に責任を持ち、重要なリスクについては取締役会で分析及び評価を行い、対応を決定することとしております。
３ 当社グループにとって重要な投資については、収益性や事業戦略性、組織運営上のリスクを事前に取締役会で十分検討するとともに、事後的なモニタリングを随時実施しております。
Ⅳ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 当社は毎月定例の取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を実施しております。
２ 当社は、当社グループの取締役及び使用人が共有する経営計画を年度ごとに策定し、各担当取締役は、グループ全体の目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための方法を定めるとともに、定例の取締役会で目標達成の進捗状況についての報告を実施しております。
３ 当社取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」や「職務分掌規程」、「職務権限規程」でその責任者や執行手続等の詳細について定めております。
Ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１ 当社グループの業務執行の状況は、定期的に取締役会において報告されております。
２ 当社グループの経営に関する一定の事項については、当社の関連部署との協議を随時行うとともに、重要事項については当社の取締役会の承認を要することとしております。
３ 当社子会社の取締役及び使用人は、当社からの経営管理や経営指導内容が法令ないしは定款等に違反すると認められる場合は、当社の監査等委員会又は内部監査室に報告することとしております。報告に対してはその内容を調査し、必要に応じて関係部署と協議の上、是正措置を取るとともに再発防止策を策定することとしております。
Ⅵ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１ 当社の監査等委員会が監査等委員会スタッフを求める場合、当社管理本部を監査等委員会の職務を補助する組織とし、その使用人が監査等委員会スタッフを兼務することとしております。
２ 監査等委員会スタッフの任命や異動については、監査等委員会の事前の同意を要することとしております。
３ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会から指示を受けた場合に、当該指示された業務に関しては監査等委員である取締役以外の取締役からの指揮命令を受けないこととしております。
Ⅶ 当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会の業務が実効的に行われることを確保するための体制
１ 当社グループの取締役及び使用人は、法令ないしは定款、社内規程等の違反行為他、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしております。
２ 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には速やかにその報告を行うこととし、また監査等委員会が業務や財産等の調査を行う場合は、積極的に協力することとしております。
３ 当社の内部監査室は、内部監査の実施状況や内部通報制度への通報状況等を監査等委員会に定期的かつ適時に報告することとしております。
Ⅷ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会にいつでも直接報告を行うことができることとしており、当社グループは当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
Ⅸ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
当社グループは、監査等委員会がその職務の執行に際し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、又は監査等委員会が独自に外部専門家をその職務執行のために利用した場合は、当該費用又は債務が監査等委員会の職務執行に必要と認められない場合を除き、速やかに当該費用又は債務に応じ、処理することとしております。
Ⅹ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１ 当社の各監査等委員は、その職務のため必要な場合、当社グループで開催される各会議に自由に参加できることとしております。
２ 当社の監査等委員会は、定期的に代表取締役や内部監査室、会計監査人と意見交換を行うこととしております。
Ⅺ 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１ 当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の付き合いをせず、毅然とした態度でその排除に努めることとしております。また、反社会的勢力より不当な要求を受けた場合は、警察等と連携し、断固拒否することとしております。
２ 当社グループは、反社会的勢力の情報を当社管理本部で管理することとしており、取引先との各種契約書等で反社会的勢力の排除を確認するとともに、当該情報を当社グループでの注意喚起等に利用しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、管理本部が中心となり、各部署と情報共有を行うことによりリスクの早期発見に努めるとともに、「ネオほっとライン規程」を制定し、社外取締役である各監査等委員や内部監査室等の通報窓口を有する内部通報制度を設け、不正行為等に起因する不祥事の未然防止や早期発見を図っております。
また、当社では経営危機に繋がる可能性がある事象が発生した場合に備え、「経営危機管理規程」を制定し、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、対応することとしております。
さらに、当社は個人情報の保護について最大限の注意を払っており、「個人情報取扱規程」を制定し、個人情報の適正な取扱いの確保を図るとともに、JISQ15001に基づく個人情報保護マネジメントシステムを整備し、プライバシーマークの認定を受けております。
ハ．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適性を確保するため、「グループ会社管理規程」を制定し、当社の管理本部が子会社の管理業務を行うことで、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築しております。
また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が「グループ会社管理規程」に基づき適正に運用されていることを確認する体制を構築しております。
ニ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の取締役（社外取締役を含む。）であり、被保険者の保険料を全額会社が負担しております。当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について補填されることとなります。この他、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用についても補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、違法行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害については補填の対象としないなど、一定の免責事由があります。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室が１名、監査等委員会は監査等委員である非業務執行取締役３名で構成されております。
内部監査室は、代表取締役直轄の組織であり、内部監査規程や年度監査計画に基づき、業務執行の適正性や有効性を監査しております。
監査等委員会は、監査等委員である非業務執行取締役３名いずれも社外取締役で構成され、「監査等委員会規程」に基づき監査方針及び監査計画を作成し、取締役会等の重要会議に出席する他、重要な書類の閲覧や内部統制システムが適切に運用されているか監査する他、適宜監査等委員会を開催し、業務執行取締役の業務執行を監督しております。
また、内部監査と監査等委員会監査が有機的に連携するよう内部監査結果について、内部監査室担当者が監査等委員会に内部監査の実施状況を適宜報告し、意見交換しております。さらに、監査等委員会は会計監査人から監査計画について説明を受ける他、適宜情報共有及び意見交換をしております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を３名以上とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．藤元拓志、原島茂雄及び中川達也は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会は次のとおりであります。
委員長 藤元拓志、委員 原島茂雄、委員 中川達也
３．2021年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．「所有株式数」欄には、当事業年度末以降に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、カスタマードリブンディビジョン長 今泉陽介の１名です。
７．代表取締役 橋本光伸の所有株式数には資産管理会社である株式会社エムスリードリームインベスターが所有する株式数(658,000株)を含め表示しております。
② 社外役員の状況
当社は監査等委員会設置会社であり、経営の監視・監督機能を強化するため、３名の監査等委員である社外取締役を選任しております。藤元拓志氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。原島茂雄氏は、税理士の資格を有し、税務に関する相当程度の知見を有しております。中川達也氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。当社は社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役がそれぞれの専門分野における相当程度の知見を活かしつつ、独立的立場から経営判断に関わることで経営の監視・監督を遂行していただくことを期待しており、その観点から3名の社外取締役はいずれも適任であると判断しております。また、当社では取締役会の構成員（６名）のうち半数（３名）が社外取締役であり、当社の現時点における経営規模及び社外取締役が果たすべきけん制機能の観点から必要かつ十分な人員を確保しているものと考えております。
また、当社の社外取締役は全員が指名・報酬委員会の構成員となっております。取締役の選解任・報酬等の検討にあたっては、指名・報酬委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、社外取締役で構成される監査等委員会は、当社の内部統制システムが有効に機能しているか監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と情報・意見等を交換するための会合を定期的に開催しております。
社外取締役である、藤元拓志は当社株式5,000株、原島茂雄は当社株式30,900株、中川達也は当社株式4,000株及び新株予約権３個を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役の選任に際して独立性を判断する基準を明確にすることを目的として、東京証券取引所の独立役員の独立性判断基準を基に、以下の「社外役員の独立性判断基準」を定め、藤元拓志、原島茂雄及び中川達也を同取引所に独立役員として届け出ております。
〔社外役員の独立性判断基準〕
以下のいずれにも該当しないこと。
ａ．当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
ｂ．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
ｃ．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
ｄ．当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
ｅ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
ｆ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ｇ．当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
ｈ．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ｉ．当社グループから多額（注４）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
ｊ．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
ｋ．上記ｂ～ｊに過去３年間において該当していた者
ｌ．上記ａ～ｊに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
３．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
４．多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員、監査等委員を兼ねており、取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行っております。その他、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会等において会計監査人及び内部監査室より定期的にその活動状況等について報告を受け、また、意見交換を行う等の相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。また、監査等委員会の委員長である社外取締役の藤元拓志は、監査等委員会の監査計画に基づき、社内の重要な会議に随時出席する他、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに使用人への意見聴取及び内部通報の社内窓口対応等を行っております。
また、監査等委員、内部監査責任者及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
なお、監査等委員藤元拓志は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員原島茂雄は、税理士の資格を有し、税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員中川達也は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
当社では、監査等委員会を月１回の定例開催に加えて必要に応じて随時開催しております。当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、重点監査項目を以下のとおり設定し、期初に監査計画として決議し取締役会に報告するとともに、活動状況を定期的に取締役会に報告しております。
・取締役会等の意思決定の監査
・内部統制システムに係る監査
・企業情報開示体制の監査
・事業報告等及び計算関係書類の監査
・会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査
・競業取引及び利益相反取引等の監査
・KAMへの対応
・収益認識会計基準の適用に向けての準備状況の監査
・与信管理方法の変更内容の監査
・取締役の報酬の決定方針の監査
また、上記に加えて、内部通報への対応方針の検討も随時実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室長は、「内部監査規程」及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、子会社も含めた各部門の業務活動を対象として、会計監査、業務監査、システム監査、個人情報保護監査を行っております。また、内部監査室長は、監査等委員会と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。さらに、内部監査室長は、監査等委員及び会計監査人と、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。また、会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間 ６年
ｃ．業務を執行した公認会計士
石上 卓哉
田村 知弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名、計17名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、品質管理体制、監査体制、監査計画及び監査報酬水準等の観点から「会計監査人候補を選定するための基準」を設けており、当該基準に照らして適切な会計監査人を選定することとしております。
会計監査人として太陽有限責任監査法人を選定した理由は、その適格性、監査体制、監査計画等が当社の基準を満たしており、また、監査の継続性も勘案し検討した結果、適任と判断したためとなります。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第399条の２第３項第２号の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人に問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。
(監査報酬の内容等)
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
監査公認会計士等の非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、太陽有限責任監査法人に対して、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査法人により提示された監査の体制・手続・日程等の監査計画や監査見積時間等を検討した上で、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査等委員である社外取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいており、当社はその報酬限度額内で役員報酬を決定しております。
本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査等委員である社外取締役３名であります。
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、同年10月25日に当該方針を改定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ａ．当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等は固定報酬のみ（毎月同額）とし、当該額は、他社の役員報酬や当社の従業員給与の水準との比較、中期経営計画の達成度を考慮したうえで、役位、職責、在任年数を総合的に勘案して、指名・報酬委員会での諮問を経て、今後１年分につき定時株主総会後に初めて開催する取締役会において合議の上承認して確定する。
なお、当社では、取締役に「役員賞与」「退職慰労金」「業績連動報酬等」「非金銭報酬等」を支給しない。
ｂ．当社では、取締役の固定報酬は、取締役の任期中に限り、当月分を翌月中に支払う。
当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、役員報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は社外取締役原島茂雄を委員長とし、社外取締役藤元拓志、社外取締役中川達也、代表取締役橋本光伸の4名により構成されており、委員の過半数を独立社外取締役が占めております。
取締役会は、指名・報酬委員会より答申された取締役の個人別の報酬等の案をもとに、上記決定方針に沿った内容であることを確認し、協議の上決議を行い、取締役の個人別の報酬等として決定いたします。
また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更する場合、指名・報酬委員会の諮問を経て改定いたします。
なお、当社が指名・報酬委員会を設置したのは2021年10月25日であり、当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等は、2020年12月25日開催の取締役会において、協議の上決議を行っております。
② 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定については、「指名・報酬委員会」を設置する前に決定しており、当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
・当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等は固定報酬のみ（毎月同額）とし、当該額は、他社の役員報酬や当社の従業員給与の水準との比較、中期経営計画の達成度を考慮した上で、役位、職責、在任年数を総合的に勘案して、今後１年分につき定時株主総会後に初めて開催する取締役会において合議の上承認して確定しております。
なお、当社では、取締役に「役員賞与」「退職慰労金」「業績連動報酬等」「非金銭報酬等」を支給しておりません。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。