第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

 

第1 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

 

1 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 提出会社の企業集団の概要

ア 提出会社の概要

(前略)

イ 提出会社の企業集団の概要

(訂正前)

当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。

両社は、各社の臨時株主総会による承認を前提として、2021年7月14日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

(後略)

 

(訂正後)

当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。

両社は、2021年7月14日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

(後略)

 

3 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 株式移転計画の内容の概要

(訂正前)

両社は、それぞれの臨時株主総会による承認を前提として、2021年7月14日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年2月12日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。

本株式移転計画に基づき、大日本コンサルタントの普通株式1株に対して当社の普通株式1株、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、2021年4月23日に開催予定の両社の臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。

 

(訂正後)

両社は、2021年7月14日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年2月12日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。

本株式移転計画に基づき、大日本コンサルタントの普通株式1株に対して当社の普通株式1株、ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画に定めるところにより、2021年4月23日に開催された両社の臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。

 

 

 

7 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

(訂正前)

① 買取請求権の行使の方法について

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年4月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して通知し、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記臨時株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

② 議決権の行使の方法について

大日本コンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年4月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年4月22日午後5時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大日本コンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

(後略)

 

ダイヤコンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年4月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の委任状に賛否を表示し、ダイヤコンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

委任状に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。

(後略)

 

(訂正後)

① 買取請求権の行使の方法について

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年4月23日に各々開催された両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して通知し、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記臨時株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

 

② 議決権の行使の方法について

大日本コンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年4月23日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年4月22日午後5時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大日本コンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

(後略)

 

ダイヤコンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年4月23日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の委任状に賛否を表示し、ダイヤコンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

委任状に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。

(後略)

 

8 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

(訂正前)

本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大日本コンサルタントにおいてはダイヤコンサルタントの、ダイヤコンサルタントにおいては大日本コンサルタントの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両社の本店に、2021年4月9日より、それぞれ備え置く予定です。その他に、⑤大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

(後略)

 

(訂正後)

本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第1項第9号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大日本コンサルタントにおいてはダイヤコンサルタントの、ダイヤコンサルタントにおいては大日本コンサルタントの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両社の本店に、2021年4月9日より、それぞれ備え置いております。その他に、⑤大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

(後略)

 

(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程

(訂正前)

基本合意書の締結(両社)

2020年8月7日

株式移転計画承認取締役会(両社)

2021年2月12日

本統合契約の締結(両社)

2021年2月12日

臨時株主総会基準日公告(大日本コンサルタント)

2021年2月25日

臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント)

2021年3月4日

臨時株主総会基準日(大日本コンサルタント)

2021年3月12日

臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント)

2021年3月19日

株式移転計画承認臨時株主総会(両社)

2021年4月23日(予定)

上場廃止日(大日本コンサルタント)

2021年7月12日(予定)

当社設立登記日(効力発生日)

2021年7月14日(予定)

当社株式新規上場日

2021年7月14日(予定)

 

(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

 

(訂正後)

基本合意書の締結(両社)

2020年8月7日

株式移転計画承認取締役会(両社)

2021年2月12日

本統合契約の締結(両社)

2021年2月12日

臨時株主総会基準日公告(大日本コンサルタント)

2021年2月25日

臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント)

2021年3月4日

臨時株主総会基準日(大日本コンサルタント)

2021年3月12日

臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント)

2021年3月19日

株式移転計画承認臨時株主総会(両社)

2021年4月23日

上場廃止日(大日本コンサルタント)

2021年7月12日(予定)

当社設立登記日(効力発生日)

2021年7月14日(予定)

当社株式新規上場日

2021年7月14日(予定)

 

(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

 

 

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

① 普通株式について

(訂正前)

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年4月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(後略)

 

(訂正後)

① 普通株式について

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年4月23日に各々開催された両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

(後略)