第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 株式移転の目的
① 本株式移転の背景
建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化すると考えられます。
大日本コンサルタントは、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。
一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。
両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて合意いたしました。
② 本株式移転の目的
企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い大日本コンサルタントと地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。
ⅰ. 企業規模の拡大による成長力の強化
両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。
また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指します。
ⅱ. 業務遂行能力の向上による受注の拡大
両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。
ⅲ. 新規事業への参入可能性の向上
両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。
(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
両社は、2021年７月14日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
(注) 資本金は2020年12月31日時点のものです。
上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となる両社の状況(大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日(2020年６月30日)時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日(2020年12月31日)時点）は、以下のとおりです。
大日本コンサルタントの概要
(ⅰ)事業内容
大日本コンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (1) 大日本コンサルタント」をご参照下さい。
(ⅱ)関係会社の状況
(注) １．資本金は2020年６月30日時点のものです。
２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。
４．「主要な事業の内容」欄には、大日本コンサルタント及び関係会社は単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
ダイヤコンサルタントの概要
(ⅰ)事業内容
ダイヤコンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) ダイヤコンサルタント」をご参照下さい。
(ⅱ)関係会社の状況
該当事項はありません。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
イ 役員の兼任関係
当社と当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
ウ 取引関係
当社の完全子会社である両社とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 株式移転計画の内容の概要
両社は、2021年７月14日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年２月12日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画に定めるところにより、2021年４月23日に開催された両社の臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。
(2) 株式移転計画の内容
株式移転計画書(写し)
大日本コンサルタント株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第１条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)の成立日(第７条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。
第２条(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「DNホールディングス株式会社」とし、英文では「DN HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区神田練塀町300番地とする。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、39,000,000株とする。
２. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第３条(設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１. 本持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1) 設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)
代表取締役 新井 伸博
代表取締役 野口 泰彦
取締役 高久 晃
(2) 設立時取締役(設立時監査等委員)
取締役 吉村 実義
取締役 林田 和久
取締役 井上 毅
２. 本持株会社の設立時監査等委員の補欠取締役の氏名は次のとおりとする。
補欠取締役 矢島 一昭
補欠取締役 吉川 直明
補欠取締役 川端 基彦
ただし、矢島一昭氏は、吉村実義氏が欠けた場合、吉川直明氏は、林田和久氏が欠けた場合、川端基彦氏は、井上毅氏が欠けた場合に就任する監査等委員である補欠取締役とする。
３. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
１. 本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している株式数に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に１を乗じた数を合計した数と同数の本持株会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。
２. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式１株に対して本持株会社の株式１株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式１株に対して本持株会社の株式１株
３. 前二項の計算において、甲又は乙の株主に対して交付しなければならない本持株会社の株式の数に１株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
成立日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
2,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
500,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第６条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
１. 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第１欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
２. 本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表①から④までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権１個を割り当てる。
第７条(本持株会社の成立日)
本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、2021年７月14日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第８条(株主総会による承認)
甲及び乙は、それぞれ、成立日の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を得るものとする。
第９条(株式上場、株主名簿管理人)
１. 甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が成立日に株式会社東京証券取引所に上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。
２. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。
第11条(本計画の効力)
本計画は、第12条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第12条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画作成後成立日に至るまでの間において、(i)甲若しくは乙のいずれか一方又は双方の株主総会において本計画が承認されなかった場合、(ii)本株式移転について、国内外の法令に定める関係官庁の許可・認可・承認等が得られなかった場合又は(iii)本持株会社の発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場申請が承認されなかった場合等、本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。
第13条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙は誠意をもって協議の上、合意により定める。
［本頁以下余白］
本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保有する。
2021年２月12日
甲：東京都千代田区神田練塀町300番地
住友不動産秋葉原駅前ビル ４Ｆ
大日本コンサルタント株式会社
代表取締役社長執行役員 新井 伸博
乙：東京都千代田区三番町６番３号
株式会社ダイヤコンサルタント
代表取締役社長 野口 泰彦
別紙 定款
DNホールディングス株式会社 定款
第１章 総則
(商号)
第１条 当会社は、DNホールディングス株式会社と称する。英文ではDN HOLDINGS CO., LTD.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１. 次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む海外会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理
(1) 土木、建築に関する工事の調査、企画、立案、設計、工事監理およびこれらに関するコンサルティング
(2) 測量およびこれに関するコンサルティング
(3) 地質および土質に関する調査、計測、評価ならびにこれらに関するコンサルティング
(4) 資源開発に関する計画、調査、設計、施工およびこれらに関するコンサルティング
(5) 環境に関する調査、計測、評価、設計ならびにこれらに関するコンサルティング
(6) 都市計画・都市開発・地域開発に関する企画、調査および設計ならびにこれらに関するコンサルティング
(7) 公共施設またはこれらに準ずる施設の企画、建設、保有、維持管理および運営ならびにこれらに関するコンサルティング
(8) 情報処理システムおよびソフトウェアの開発、販売、賃貸ならびに情報処理ならびにこれらに関するコンサルティング
(9) 土木、造園、造成、建築工事および資源開発に関する工事の請負
(10)計測機器、調査機器、装置の開発、製造、販売および賃貸
(11)再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発、管理、運営ならびに電気および熱の供給、販売
(12)労働者派遣事業
(13)不動産の売買、貸借、仲介および管理
２. 前各号に関連、または附帯する一切の業務および投資
(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(公告方法)
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,900万株とする。
(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等にて自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第８条 当会社の１単元の株式数は100株とする。
(単元未満株式の売渡請求)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、買増しという。)を当会社に対し請求することができる。
(単元未満株式についての権利制限)
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株主の権利行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
(基準日)
第13条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要のある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。
第３章 株主総会
(招集)
第14条 定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要あるごとに招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長執行役員を兼務する取締役がこれを招集し、議長となる。
２. 前項に定めた社長執行役員を兼務する取締役に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項によるべき決議は、定款の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権のある他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主またはその代理人は代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第19条 株主総会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録する。
２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置く。
第４章 取締役および取締役会
(取締役の員数)
第20条 当会社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名以内を置く。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
(取締役の選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらない。
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
(取締役の任期)
第22条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとする。
(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間)
第23条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(取締役会規則)
第24条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。
(取締役会の招集権者および議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定められた取締役がこれを招集し、議長となる。予め定められた取締役に事故があるときは、取締役会において予め定められた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
２．前項の招集は、取締役会の日の３日前までに各取締役に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があったものとみなす。
(重要な業務執行の決定の委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(代表取締役)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
(執行役員および役付執行役員)
第30条 取締役会の決議によって、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。なお、執行役員の選任、退任、身分、職務等については、取締役会において定める執行役員規則による。
２．取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長執行役員１名、副社長執行役員１名を選定する。
(取締役会の議事録)
第31条 取締役会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
２．取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
(取締役の報酬等)
第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額とする。
第５章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第34条 監査等委員会の招集は、監査等委員会の日の３日前までに各監査等委員に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
(監査等委員会の決議方法)
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって行う。
(監査等委員の議事録)
第36条 監査等委員会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
(常勤の監査等委員)
第37条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規則)
第38条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(会計監査人の任期)
第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
(事業年度)
第42条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日とする。
(剰余金の配当等)
第43条 当会社は、株主総会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。
(配当金の除斥期間)
第44条 期末配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２．未払の配当金には利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第１条 当会社の最初の事業年度は、第42条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和４年６月30日までとする。
(最初の取締役の報酬等)
第２条 第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額120百万円以内とする。
２．第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額50百万円以内とする。
３．第32条の規定および本条第１項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。
(1) 株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(1)において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の総数は、400個を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(1)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から11年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ 付与の条件
(ア) 当社は一定の業績目標の達成を条件として、取締役に対して新株予約権を付与するものとする。
(イ) (ア)に係る業績判定となる連結会計年度の有価証券報告書における目標業績の達成を条件に新株予約権を付与する業績目標、業績判定期間その他具体的な算定方法については当社の取締役会において定めるものとする。
⑩ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
(2) 株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ型)
① 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(2)において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の総数
当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の総数は、800個を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(２)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
(本附則の削除)
第３条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
別紙①-１
大日本コンサルタント株式会社第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
平成29年11月６日
７．新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月７日から平成59年11月６日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱東京UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙①-２
DNホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2047年11月６日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙②-１
大日本コンサルタント株式会社第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2018年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2018年11月６日から2048年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙②-２
DNホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2048年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙③-１
大日本コンサルタント株式会社第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2019年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2019年11月６日から2049年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙③-２
DNホールディングス株式会社第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2049年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙④-１
大日本コンサルタント株式会社第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2020年11月５日
７．新株予約権を行使することができる期間
2020年11月６日から2050年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
銀行名：株式会社三菱UFJ銀行
本支店：駒込支店
住所 ：東京都豊島区駒込２丁目３番１号
15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
別紙④-２
DNホールディングス株式会社第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
DNホールディングス株式会社 第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
７．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月14日から2050年11月５日までとする。
８．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
10．新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記10．に準じて決定する。
12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以上
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
(注) １．株式の割当比率(以下、「株式移転比率」といいます。)
大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、当社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に割当て交付する当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
(注) ２．当社が交付する新株式数(予定)
普通株式：10,070,000株
上記は大日本コンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数7,660,000株及びダイヤコンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数4,700,000株に基づいて記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本自己株式取得を実施したうえで、本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注) ３．単元未満株式の取扱い
本株式移転により両社の株主の皆様に割り当てられる当社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行っており、当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、大日本コンサルタントの株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受ける大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の当社の株式の割り当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、大日本コンサルタントは山田コンサルティンググループ株式会社（代表者：増田慶作、住所：東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、以下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(代表者：渡辺一、住所：東京都千代田区大手町１丁目９番６号、以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年２月12日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ⅰ．算定機関との関係
大日本コンサルタントの第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政策投資銀行は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ．算定の概要
両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、大日本コンサルタントは山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
山田コンサルは、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは下記のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下、「事業計画」といいます。)については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提しております。
なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
日本政策投資銀行は、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。
市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。
なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
両社は、当社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行っており、上場日は、2021年７月14日を予定しております。また、大日本コンサルタントは本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、大日本コンサルタントの普通株式は2021年７月12日付で上場廃止となる予定ですが、当社の株式の上場が承認された場合には、本株式移転の効力発生日において両社の株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された１単元(100株)以上の当社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な当社の株式上場日及び大日本コンサルタントの上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関として、大日本コンサルタントは山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、大日本コンサルタントは北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に当たって、大日本コンサルタントとダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】
① ダイヤコンサルタントの単元株式数は1,000株ですが、当社の単元株式数は100株となります。
② ダイヤコンサルタントの定款においては、それぞれの単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことをそれぞれに請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。
③ ダイヤコンサルタントの定款には、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利及び上記②のいわゆる買増請求を行うことができる権利を行使することができない旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。
④ ダイヤコンサルタントの定款においては、剰余金の配当を期末配当においては毎年３月31日、中間配当においては９月30日とする旨規定されておりますが、当社の定款においては、毎年６月30日を期末配当の基準日とする旨が定められており、中間配当に関する規定はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催された両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して通知し、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記臨時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
大日本コンサルタント
議決権の行使の方法としては、2021年４月23日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年４月22日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大日本コンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
インターネット等による議決権の行使は、大日本コンサルタントの指定する議決権行使ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を入力し、上記の行使期限までに議決権を行使することが必要となります。
議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱い、議決権行使書用紙により議決権を行使し、インターネット等でも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネット等による議決権行使を有効なものとします。また、インターネット等で議決権行使を複数回行った場合は、最後の議決権行使を有効なものとします。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、臨時株主総会開催日の３日前までに、大日本コンサルタントに対してその有する不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、大日本コンサルタントは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
ダイヤコンサルタント
議決権の行使の方法としては、2021年４月23日に開催された臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の委任状に賛否を表示し、ダイヤコンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。
委任状に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における両社の株主に割り当てられます。大日本コンサルタントの株主は、自己の大日本コンサルタントの株式が記録されている振替口座に当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
一方、ダイヤコンサルタントの株主につきましては、同社の株式が振替株式でないことから、自ら証券会社等に予め開設した株式の記録を受けるための振替口座をダイヤコンサルタントに通知し、当該振替口座に当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
当社は新株予約権証券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大日本コンサルタントにおいてはダイヤコンサルタントの、ダイヤコンサルタントにおいては大日本コンサルタントの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両社の本店に、2021年４月９日より、それぞれ備え置いております。その他に、⑤大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。
①の書類は、2021年２月12日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、本株式移転に際して大日本コンサルタントの新株予約権を保有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する当社の新株予約権の内容、数、割当に関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、大日本コンサルタントにおいては2020年６月期の、ダイヤコンサルタントにおいては2020年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から④の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。
これらの書類は、それぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの本店で閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催された両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権及び新株予約権付社債について
本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236 条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
第２ 【統合財務情報】
１ 当社
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２ 組織再編成後の当社
上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、大日本コンサルタントの最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」並びにダイヤコンサルタントの最近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（平成25年９月13日 企業会計基準委員会））における「共通支配下取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定です。
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる両社の主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。また、ダイヤコンサルタントは非上場企業であるため、その経営指標等の全てについて、金融商品取引法上の監査を受けておりません。
大日本コンサルタント
(注) １．売上高には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．第55期連結会計年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数欄の［外書］は、パート・アルバイトの年間平均雇用人員であります。
ダイヤコンサルタント
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
４．株価収益率については、株式が非上場であるため記載しておりません。
５．ダイヤコンサルタントは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する事項については記載しておりません。
第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】
該当事項はありません。