第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりであります。
２ 【沿革】
2021年２月12日 両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立することについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転計画を作成いたしました。
2021年４月23日 両社の臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。
2021年７月14日 両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。
なお、完全子会社となる両社の沿革につきましては、以下のとおりでございます。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントの有価証券報告書(2020年９月25日提出)をご参照下さい。
ダイヤコンサルタント
1963年５月 株式会社ダイヤコンサルタント設立
1964年５月 測量業者登録
1964年８月 建設コンサルタント登録
1973年３月 本社を東京都千代田区外神田に移転
1977年11月 地質調査業者登録
1978年11月 本社を東京都豊島区池袋に移転
1992年11月 本社を東京都豊島区南池袋に移転
1997年７月 本社を東京都豊島区池袋に移転
2001年12月 本社を東京都千代田区岩本町に移転
2003年１月 土壌汚染対策法に基づく指定調査機関登録
2018年２月 本社を東京都千代田区三番町に移転
３ 【事業の内容】
当社は、土木、建築、測量、地質及び土質に関する調査、企画、立案、設計、工事監理及びこれらに関するコンサルティング業務等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等を行う予定です。
また、完全子会社となる両社の事業の内容は以下のとおりです。
(1) 大日本コンサルタント
大日本コンサルタントグループは、大日本コンサルタント株式会社、Nippon Engineering-Vietnam Co.,Ltd.(連結子会社)、NEテクノ株式会社(連結子会社)、合同会社ふじおやまパワーエナジー(非連結子会社)及び株式会社清流パワーエナジー(持分法非適用関連会社)の５社により構成されており、主な事業内容は、社会資本整備に関するコンサルタント業務のうち、調査・計画・設計・工事管理などであります。
事業内容と大日本コンサルタント及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、大日本コンサルタントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。
連結子会社との営業取引は、主として大日本コンサルタントが委託する構造物のCADによる図化業務、設計業務、橋梁点検業務、照査業務、労働者派遣業務であります。また、2015年11月に株式会社トオヤマと合弁会社である株式会社清流パワーエナジーを設立し、総合エネルギーサービス事業を展開、2018年８月に三洋貿易株式会社と合弁会社である合同会社ふじおやまパワーエナジーを設立し、発電所の管理運営を行っております。
① 構造保全部門
橋梁や地下構造物などを中心とした新設構造物の計画・設計業務及び既存構造物の点検、補修・補強、修繕計画などの保全関連業務を行っております。
② 社会創造部門
道路計画・設計、交通計画、都市及び地方計画、環境調査・計画、新エネルギー利用等の調査・計画などに関する業務を行っております。
③ 国土保全部門
河川・砂防計画、地質調査、探査、港湾などの調査・計画・設計に関する業務を行っております。
④ 海外・施工管理部門
国外における道路及び橋梁建設プロジェクトの調査・計画・設計業務ならびに国内外における工事の実施に関する施工管理業務などを行っております。
以上の大日本コンサルタントグループについて図示すると次のとおりであります。
(2) ダイヤコンサルタント
ダイヤコンサルタントは、三菱マテリアル株式会社を親会社とするグループに属しております。主な事業内容は、地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っております。親会社との間では、地質調査を受注施工しております。
事業内容とダイヤコンサルタント及び親会社の位置付けは、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両社の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
５ 【従業員の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の従業員の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年６月30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
(注) 従業員数は、正社員及び嘱託社員からなる就業人員(大日本コンサルタントグループから大日本コンサルタントグループ外への出向者を除く)です。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
ダイヤコンサルタント
(3) 労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となる両社の労働組合の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年６月30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
イ 名称 NE労働組合
ロ 上部団体 上部団体には加盟しておりません。
ハ 結成年月日 1998年９月１日
ニ 組合員数 228名(2020年６月30日現在)
ホ 労使関係 特記すべき事項はありません。
ダイヤコンサルタント
労働組合はございませんが、労使関係は良好です。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
２ 【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における各当事会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。各当事会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2021年６月29日)現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年７月14日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) 大日本コンサルタントの事業等のリスク
大日本コンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
① 経営環境の変化について
大日本コンサルタントグループは、受注のほとんどを国や地方自治体等の官公庁に依存しております。このため、今後の政権交代や政策転換、国家的緊急事態の発生等により、公共事業予算の組替えや削減等が実施された場合には、大日本コンサルタントグループの受注高が減少し、必要な受注量を確保できず、売上高の減少により業績に影響を与える可能性があります。また、価格競争が激化し、受注単価の下落傾向が継続した場合には、大日本コンサルタントグループの利益減少により業績に影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、民間受注及び海外事業の拡大に向けた営業活動を強化するとともに、今後の経営環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じております。
② 自然災害、感染症等について
大日本コンサルタントグループは、大規模な地震や台風等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、災害の規模によっては、主要設備やデータの損傷等により、正常な事業活動が困難となり、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、このような自然災害等に備えて、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定、在宅勤務やサテライトオフィス等のテレワーク環境の整備、安否確認システムの導入等、事業リスクの最小化に向けた施策を講じております。
③ 成果品に対する瑕疵責任について
大日本コンサルタントグループは、2020年６月期を初年度とする第12次中期経営計画において、「品質確保」を重点課題として設定し、企業の持続的な発展に努めております。しかし、成果品のミスが原因で重大な不具合が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分を受けた場合には、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、品質保証システムISO9001を導入するとともに専任者を配置した技術審査室を各支社に設置することで品質管理体制の強化を図り、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕疵が発生した場合に備えて、建設コンサルタント損害賠償責任保険に加入しております。
④ コンプライアンスについて
大日本コンサルタントグループは、事業活動にあたり、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、下請法、労働基準法などの法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受けたり社会からの信頼を失い、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、大日本コンサルタントグループは、所管官庁から建設コンサルタント登録、測量業者登録及び地質調査業者登録等の許認可を受けて事業活動を実施しており、将来、何らかの理由により当該許認可の取り消しまたは更新が認められない場合、もしくは今後、これらの法律等の改廃または新たな法令規制が制定された場合には、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、すべての役員及び従業員に対して、コンプライアンスに関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、今期より人事総務部に法務プロジェクトを設置し、コンプライアンスの強化に努めてまいります。
⑤ 人材の確保・育成について
大日本コンサルタントグループは、優秀な技術者や高度な熟練技能者によって支えられており、大日本コンサルタントグループが今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。しかし、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、必要な人員が確保できない場合には、事業活動において生産性が低下し、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、インターンシップ等を活用した積極的な採用活動により、有能な新卒社員の計画的な採用に加え、即戦力となる中途社員の採用を推進し、人材の確保に努めております。また、階層別研修や専門教育研修等の機会を充実し、社員教育にも積極的に取り組み、人材の育成に努めるとともに、福利厚生の充実や多様な働き方を推進するなど、人材の流出に対応した各種施策に取り組んでおります。
⑥ 情報セキュリティについて
大日本コンサルタントグループは、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、大日本コンサルタントグループ自身の経営上・技術上の機密情報を保有しております。万が一、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止や大日本コンサルタントグループの社会的信用の失墜、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、情報管理に関する規程を整備し、情報セキュリティの管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報セキュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。
⑦ 新型コロナウイルス感染症拡大について
大日本コンサルタントグループは、従業員の健康と安全を第一に考え、衛生管理を徹底するとともに、時差出勤や在宅勤務を含めた多様な働き方の実施、Ｗｅｂ会議等の活用を推進するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期が長期化し、日本経済の景気が大きく低迷した場合には、大日本コンサルタントグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、発注者からの要請による業務中断、関係機関協議や現地作業の制限、地方自治体での発注先送りや公共事業量の減少等のリスクが懸念されております。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、地方自治体の発注に依存する社会創造・国土保全部門の早期受注に向けた積極的な応札による業務量の確保、テレワークの環境における生産性の向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)の推進に取り組んでおります。
(3) ダイヤコンサルタントの事業等のリスク
ダイヤコンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
① 経営環境の変化について
ダイヤコンサルタントは、国、地方自治体、インフラ関連企業等からの官公庁関連、及び電力会社等のエネルギー関連の受注を主力としており、高く依存しております。このため、今後の政権交代や政策転換により、公共事業予算の組替えや削減等が実施された場合には、官公庁等関連の当社の受注高が減少し、売上高の減少により業績に影響を与える可能性があるほか、エネルギー関連では原子力に係る政策転換がおこなわれた場合には、同関連の受注高が減少し、業績に影響を与える可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、他のエネルギー関連業務や、エネルギー以外の民間受注の拡大を図るなど取引先の分散化に取り組んでおります。
② 自然災害、感染症等について
ダイヤコンサルタントは、大規模な地震や台風・豪雨・河川氾濫等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、その活動に支障が生じる可能性があります。また、災害の規模によっては、正常な事業活動が困難となり、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定と定期的な点検・訓練を実施するとともに、在宅勤務を含めたテレワーク環境を整備する等、リスクの低減に努めております。
③ 成果品にかかる瑕疵責任について
ダイヤコンサルタントは、顧客に対して調査業務や設計業務による成果品を提供しておりますが、成果品のミスが原因で重大な不具合が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分を受けた場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、全社的な品質方針を定めるとともに、品質マネジメントシステムISO9001の認証を受け、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕疵が発生した場合に備えて、地質コンサルタント総合かし賠償補償制度(建設コンサルタント賠償責任保険)に加入しております。
④ コンプライアンスについて
ダイヤコンサルタントは、事業活動にあたり、会社法、独占禁止法、下請法、労働基準法などの法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け社会からの信頼を失い、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、ダイヤコンサルタントは、所管官庁から地質調査業者登録、建設コンサルタント登録及び測量業者登録等を受けて事業活動を実施しております。将来、何らかの理由により当該登録の取り消し若しくは更新が認められない場合、または今後、これらの法律等の改廃若しくは新たな法令規制が制定された場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、CSRの観点を基盤とした行動指針及び規程を策定し、すべての役員及び従業員が踏まえるべき行動基準を具体的に定めるとともに、コンプライアンスに関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。さらに社長を責任者とするCSR委員会を組織し、コンプライアンスを含めたCSR活動全般を推進しております。
⑤ 情報セキュリティについて
ダイヤコンサルタントは、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、ダイヤコンサルタント自身の専門技術を用いた各種サービスを提供しており、技術上の機密情報を保有しております。万が一、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止やダイヤコンサルタントの社会的信用の失墜、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。そのため、ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、情報セキュリティに関する規程を整備し、管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報セキュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。
⑥ 人材の確保・育成について
ダイヤコンサルタントは、優秀で高度な専門性を有する技術者によって支えられており、ダイヤコンサルタントが今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が必要不可欠です。しかし、少子高齢化が進む中で、人材の獲得競争が激化しており、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、優秀な人員が確保できない場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、新卒・中途の採用を計画的に実施し、階層別研修や専門別研修等の社内研修制度の充実化を図るとともに、次世代育成支援にかかる行動計画や女性活躍にかかる行動計画を定めて雇用環境の整備を進めることなどにより、優秀な人材の確保・育成に努めております。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照下さい。
５ 【研究開発活動】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社の状況
当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年７月14日時点の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本自己株式取得を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部150,000株について本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に2021年５月14日に新規上場申請を行いました。
(2) 【新株予約権等の状況】
大日本コンサルタントが発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在、新株予約権を発行しておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
(a) DNホールディングス株式会社第１回新株予約権
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第１回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
(b) DNホールディングス株式会社第２回新株予約権
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第２回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
(c) DNホールディングス株式会社第３回新株予約権
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権の個数を記載しております。 当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第３回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
(d) DNホールディングス株式会社第４回新株予約権
(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権の個数を記載しております。 当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社 第４回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。
２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年７月14日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) 大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、本自己株式取得を実施したうえで、本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。
大日本コンサルタント
(注) １．自己株式442,424株は、「個人その他」に4,424単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式６単元が含まれております。
ダイヤコンサルタント
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
ダイヤコンサルタント
② 【自己株式等】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において自己株式等はありません。
なお、当社の完全子会社となる両社の自己株式等の状況は以下のとおりです。
大日本コンサルタント
ダイヤコンサルタント
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要となる内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を基本とする予定であります。
剰余金の配当につきましては、期末配当金の年１回を基本方針とし、その決定機関は株主総会とする予定であります。また、当社の剰余金の配当の基準日は、毎年６月30日とする旨を定款で定める予定であります。
内部留保資金は、財務健全性のバランスを取りながら将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資、新規事業展開のための設備投資、Ｍ＆Ａによる事業拡大などに活用することで、企業価値の向上を目指してまいる予定であります。
なお、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年７月14日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月14日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる大日本コンサルタントと同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会社となる大日本コンサルタントのコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書（2020年９月25日提出）をご参照下さい。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念である「大地と空間、人と社会の可能性を引き出し、未来を拓く」を通じて、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
・ 株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。
・ 株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。
・ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・ 取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。
・ 中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定します。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えます。
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制とします。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、監査部（人数は未定） と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えます。なお、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めによる独立役員として同取引所に届け出ます。
当社の諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）の委員で構成します。諮問委員会では、取締役候補者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行います。
なお、上記の体制を採用する理由は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役２名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続きの客観性及び透明性を確保することによって、コーポレート・ガバナンス体制の向上を図るためであります。
イ．機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表し、〇はその他の構成員を表しております。また、△は監査の一環またはオブザーバーとしての参加者を表しております。）
（注）当社の完全子会社となる両社は、特定子会社に該当する予定であります。
なお、構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、５名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定める予定です。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。なお、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定める予定です。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨(但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。)を定款で定める予定です。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年７月14日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．林田和久氏及び井上毅氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有する大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの株式数は、2020年12月31日現在の大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタント株式の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数及び当社が発行する新株式数は変動することがあります。
５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
当社は、取締役６名のうち２名を社外取締役とし、社外取締役全員を監査等委員である取締役とする予定です。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役２名はいずれも監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換する予定であります。 また、内部監査部門である監査部と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めてまいります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査又は監査役監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
なお、当社の完全子会社となる両社の監査等委員会監査又は監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
大日本コンサルタント
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
大日本コンサルタントの監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制で構成され、監査等委員である社外取締役 林田和久氏及び東海秀樹氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
常勤である長谷川 敦監査等委員は、社内で行われる経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書の閲覧、実地監査、社員等への適宜ヒアリングを行うことにより継続的に監査を実施いたしました。
ダイヤコンサルタント
イ． 監査役監査の組織、人員及び手続
ダイヤコンサルタントでは、非常勤監査役１名が監査役監査を実施しています。
監査役監査につきましては、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査及び会計監査を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。
なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。
ロ．監査役の活動状況
当事業年度において当社監査役は開催された13回の取締役会すべてに出席しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。
大日本コンサルタント
大日本コンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と代表取締役社長執行役員及び監査等委員会への報告を実施します。また、監査室は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めております。
ダイヤコンサルタント
ダイヤコンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として経営監査室（本務１名・兼務２名）を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告しております。当該監査における指摘事項については、経営監査室が被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答書の提出を受け、これを代表取締役社長に報告します。また、経営監査室は、当該回答書に基づく改善処置実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社ですので、未定です。
なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社ですので、未定です。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める予定であります。
但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を除く。)の総額は年額120百万円以内、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
完全子会社となる大日本コンサルタントの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出)をご参照下さい。
なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経理の状況については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定める予定です。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。