## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,000,000
計 | 39,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,420,000 | 8,420,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 8,420,000 | 8,420,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（中長期インセンティブ型）

決議年月日 | 2021年４月23日開催の大日本コンサルタント株式会社臨時株主総会における株式移転計画承認の件の承認を得て2021年７月14日付で発行
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　　１
新株予約権の数（個）※ | 53（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式5,300（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月14日～2047年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　494 資本組入額　247
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第２回新株予約権（中長期インセンティブ型）

決議年月日 | 2021年４月23日開催の大日本コンサルタント株式会社臨時株主総会における株式移転計画承認の件の承認を得て2021年７月14日付で発行
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　　１
新株予約権の数（個）※ | 40（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式4,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月14日～2048年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　633 資本組入額　317
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第３回新株予約権（中長期インセンティブ型）

決議年月日 | 2021年４月23日開催の大日本コンサルタント株式会社臨時株主総会における株式移転計画承認の件の承認を得て2021年７月14日付で発行
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　　２
新株予約権の数（個）※ | 98（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月14日～2049年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　618 資本組入額　309
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第４回新株予約権（中長期インセンティブ型）

決議年月日 | 2021年４月23日開催の大日本コンサルタント株式会社臨時株主総会における株式移転計画承認の件の承認を得て2021年７月14日付で発行
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　　２
新株予約権の数（個）※ | 70（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式7,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間※ | 2021年７月14日～2050年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　782 資本組入額　391
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、上記の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得条項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年７月14日 （注）１ | 10,480,000 | 10,480,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | 500,000 | 500,000
2021年８月20日 （注）２ | △2,060,000 | 8,420,000 | ― | 2,000,000 | ― | 500,000

(注)　１　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年７月14日付で大日本コンサルタント株式会社及び株式会社ダイヤコンサルタントの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 16 | 44 | 12 | 4 | 3,143 | 3,229 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,873 | 755 | 20,184 | 671 | 19 | 51,612 | 84,114 | 8,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.93 | 0.90 | 24.00 | 0.80 | 0.02 | 61.35 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式 322,810株は、「個人その他」に3,228単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式６単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ＤＮホールディングス社員持株会 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 851 | 10.51
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 580 | 7.17
ＤＮホールディングス社友持株会 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 420 | 5.19
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２番26号 | 325 | 4.02
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 294 | 3.64
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 274 | 3.38
古河機械金属株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 190 | 2.35
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 189 | 2.34
川田テクノシステム株式会社 | 東京都千代田区神田須田町１丁目２５番 | 172 | 2.13
富士前鋼業株式会社 | 東京都北区赤羽西１丁目７番１号 | 165 | 2.04
計 | － | 3,463 | 42.77

(注)　１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は274千株であります。なお、その内訳は、信託口137千株、退職給付信託口137千株であります。

２．2024年３月１日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、ＤＮホールディングス社員持株会は、当事業年度中に主要株主となりました。しかし、2024年９月５日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、ＤＮホールディングス社員持株会は、本報告書提出日現在では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 322,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,088,600
| 80,886 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 8,600
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 8,420,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 80,886 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
DNホールディングス 株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町300番地 | 322,800 | ― | 322,800 | 3.83
計 | ― | 322,800 | ― | 322,800 | 3.83

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 32 | 50,880
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
その他（業績連動型譲渡制度付株式報酬による自己株式の処分） | 20,300 | 30,450,000 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 30,200 | 45,300,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 322,810 | ― | 322,810 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要となる内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を基本としております。剰余金の配当につきましては、期末配当金の年１回を基本方針とし、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度の業績を勘案し、１株当たり65円と決定いたしました。内部留保資金は、財務健全性のバランスを取りながら将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資、新規事業展開のための設備投資、Ｍ＆Ａによる事業拡大などに活用することで、企業価値の向上を目指してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年９月27日 定時株主総会決議 | 526,317 | 65

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「大地と空間、人と社会の可能性を引き出し、未来を拓く」を追求することを通じて、当社グループの持続的成長と長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能にするために、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。そして当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

・株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保します。

・株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働します。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

・取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮します。

・中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の透明性を最大限確保するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。なお、経営判断の迅速化を図るため、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定しております。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えております。

当社の監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制であります。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えております。なお、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めによる独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の経営戦略会議は、社長執行役員、副社長執行役員、執行役員、本部長をもって構成されております。法令及び定款において、取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会規則において代表取締役社長執行役員に決定が委任されている経営に関する一切の重要な事項について審議を行い、会社経営の円滑な遂行を図っております。

当社の諮問委員会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役３名（うち社外取締役２名）の委員で構成しております。諮問委員会では、取締役候補者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行います。

なお、現状の体制を採用している理由は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役２名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる向上を図るためであります。

イ．機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長、委員長を表しております。また、△は監査の一環としての参加者を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営戦略会議 | 諮問委員会
代表取締役社長執行役員 | 新井　伸博 | ○ |  | ◎ |
代表取締役副社長執行役員 | 野口　泰彦 | ○ |  | ○ |
取締役副社長執行役員 | 原田　政彦 | ○ |  | ○ |
取締役（常勤監査等委員） | 吉村　実義 | ○ | ◎ | △（監査） | ◎
取締役（監査等委員） | 林田　和久 | ○ | ○ |  | ○
取締役（監査等委員） | 井上　　毅 | ◎ | ○ |  | ○
執行役員 | 吉野　正行 |  |  | ○ |
執行役員経営企画本部長 | 税所　博文 |  |  | ○ |
執行役員管理本部長 | 山浦　昌之 |  |  | ○ |
執行役員管理本部副本部長 | 畑田　宣久 |  |  | ○ |
執行役員ＣＳＲ本部長 | 大賀　政秀 |  |  | ○ |
特定子会社から都度選任 |  |  |  | ○ |

（注）林田和久氏及び井上毅氏は社外取締役であります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。決議内容の概要は次のとおりであります。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、文書管理規則に基づき、その職務執行に係る重要な情報を文書もしくは電磁的媒体に記録・保存するものとする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

ロ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、ＣＳＲ規定に基づき、経営戦略会議においてグループ会社のリスク管理に関する基本方針を決定し、監視するとともに、リスク管理体制を整備し維持するものとする。また、半期ごとにリスク評価を実施し、対策が必要な事項について、グループ会社にフィードバック（指示・助言等）を行う。

2)グループ会社において緊急事態が発生した場合には、ＣＳＲ規定に基づき、発生した緊急事態領域を有するグループ会社の社長が、危機管理責任者として危機管理会議を招集し、緊急事態領域の責任者を定め、初動対応を指示する。また、危機管理情報共有責任者は、危機管理会議の進捗を把握し、緊急事態の終結までグループ会社間の情報共有と連携を行い、危機管理会議の解散後、速やかに事態の経緯と教訓を整理し、経営戦略会議に報告するとともに、リスク管理の見直しを行い、グループ会社にフィードバック（指示・助言等）を行う。

ハ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、定例の取締役会を３か月に１回以上開催し、取締役会規則に定める重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。重要な業務執行の決定は、会社法第399条の13第６項の規定により社長執行役員である取締役に委任し、経営戦略会議において事前審議することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

2)操業については、年度ごとに全社的な経営目標である経営計画を策定し、事業会社の達成すべき目標に落とし込み、事業会社は、具体的な目標の達成方法を定める。また、毎月開催する経営戦略会議において、操業の進捗状況の確認と必要に応じて対応策の検討を行う。

3)日常の業務執行に際しては、職務権限規定に基づき権限の委譲を行い、各管理職位の権限関係と責任の所在を明確にする。また、稟議規定において執行手続を定め、会社業務の組織的かつ効率的な運営を図ることができる体制を構築する。

ニ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、取締役及び使用人の法令及び定款の遵守と、誠実かつ倫理的な事業活動のための行動規範として企業行動規則を定める。取締役及び使用人は、当該行動規範を率先垂範して行うとともに、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

2)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、コンプライアンス取扱基準を定め、その運用を行う。

3)当社は、経営戦略会議において、コンプライアンスに関する諸施策の実施状況を確認する。また、その内容を取締役会に報告する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は、関係会社管理規則を定め、グループの子会社及び関連会社を含めた事業運営に関する重要な事項の決定に関して当社への事前承認または事前報告を徹底し、当社による統括的な管理体制を構築する。

2)当社の監査部は、内部監査規則に基づき、子会社に対する内部監査を定期に実施する。

3)子会社及び関連会社の各社ごとの規模を踏まえ、内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制など、必要な指導及び支援を実施する。

ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、補助使用人という。）を置くことを求めた場合、社長執行役員である取締役は、監査等委員会と協議を行い、速やかに人事的対応を図る。

2)補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従い職務を行うとともに、その指揮命令事項に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査等委員会の事務局については、専任の補助使用人があたるものとする。

3)補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分などに関しては、監査等委員会の同意を得たうえで実施する。

ト．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社及び子会社の代表取締役、業務執行取締役は、各社の取締役会などの重要な会議において、随時その業務執行状況の報告を行う。

2)監査等委員会が必要に応じて当社または子会社の事業の報告を求めた場合、または、業務及び財産に関する調査を行う場合は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、迅速に対応するものとする。

3)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人は、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、もしくはその発生の恐れがあると判断した場合には当該事実を、また、これらの者からこれらの事実について報告を受けた者は当該事実を、直ちに監査等委員会に対して報告するものとする。

4)当社は、当社並びに子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実に対する相談または通報に関する仕組み（内部通報制度）を構築する。また、相談または通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことをコンプライアンス取扱基準に定める。

チ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、当該監査等委員会の職務の執行に関するものでないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い円滑に行う。

2)監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見を交換する機会を設定する。

3)監査等委員会が監査の実施にあたり必要と認める際は、弁護士、公認会計士その他外部機関の活用を保障する。

リ．財務報告の適正性を確保するための体制

1)財務報告の信頼性を確保するために、適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、一般に公正妥当と認められる企業会計に関する諸法則、規則を遵守し、虚偽や誤解を招く会計処理は行わない。また、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上に努める。

2)監査部は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、不備などがあれば必要な是正を行うよう指示する。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1)当社は、取締役及び使用人が遵守すべき内部規範である企業行動規則に基づき、市民活動の秩序や安全の脅威となる反社会的勢力との関係を一切遮断する。

2)反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合は毅然と対応し、利益供与するなど安易な問題解決を行わない。

3)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士など外部専門機関との連携体制の強化を図る。

###### ④　リスク管理体制の整備の状況

上記の③内部統制システムの整備の状況 ロ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に記載された体制を整備しております。

###### ⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の③内部統制システムの整備の状況 ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に記載された体制を整備しております。

###### ⑥ 監査等委員会と内部監査及び会計監査との相互連携

当社の監査等委員である取締役は、取締役会で議案などに対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べるとともに、監査等委員会において、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて自由に議論し、実質的な意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡を取り、情報の収集及び課題の共有を図っております。その他監査等委員会と監査部、会計監査との相互連携などについては、「４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。

#####

⑦　責任限定契約の内容

当社と監査等委員である取締役は、定款の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。これは、監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社、関連会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。

当社が現在締結しております役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要は次のとおりであります。

補償地域は全世界、保険期間は2024年７月14日から2025年７月14日であります。

補償対象としている保険事故の概要は次のとおりであります。

1)会社の役員としての業務につき行なった行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害（法令上の損害賠償金、訴訟費用）を補償対象としております。

2)このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。

また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。

1)役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

2)役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行なった行為

3)役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

4)役員が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

5)違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

##### ⑨　関連当事者間の取引

当社は、取締役、執行役員、社員等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、利益相反取引や贈答・饗応、利益供与の禁止等、遵守すべき基本的な規範として「企業行動規則」を定めております。また、取締役による競業取引及び利益相反取引（直接取引及び間接取引）は、取締役会の承認を得るとともに、その報告を行うことを「取締役会規則」に定めております。さらに関連当事者間取引の有無について取締役及び執行役員全員に対して事後的かつ継続的に確認し漏れが無いようにするため、年１回「関連当事者の開示に関する回答書」の提出を義務付けております。

##### ⑩　取締役の定数

当社の取締役の定数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑫　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。今後、買収防衛策を導入するかどうかは、当社を取り巻く状況、法制度の進展などを勘案しながら、引き続き検討を続けてまいります。なお、買収防衛策の導入にあたっては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第８条において次のとおり定めております。

1)当社は、買収防衛策の導入にあたっては、既存の株主の皆様の権利を害することのないようにするために、適切にその情報を開示する。

2)自社の株式が公開買付けに付された場合には、株主構成に変動を及ぼし、株主の皆様に影響を与える恐れがあることから、取締役会としての考え方を適切に開示する。

3)当社は、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。

⑮　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
新井　伸博 | 14回 | 14回
野口　泰彦 | 14回 | 14回
楠本　良徳 | 14回 | 14回
吉村　実義 | 14回 | 14回
林田　和久 | 14回 | 14回
井上　毅 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の決定を含む経営の基本方針、子会社の合併の決定を含む重要な業務執行にかかわる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定について職務執行状況の監督を行いました。

⑯　監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は、「(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

⑰　諮問委員会の活動状況

当事業年度において、諮問委員会は3回開催しており、個々の諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉村　実義 | 3回 | 3回
林田　和久 | 3回 | 3回
井上　毅 | 3回 | 3回

諮問委員会における具体的な検討内容として、後継者計画と取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 | 新井　伸博 | 1956年１月15日生 |
1980年４月 | 大日本コンサルタント株式会社（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）入社
2006年７月 | 同社構造事業部事業部長
2007年９月 | 同社執行役員
2009年９月 | 同社常務執行役員 同社技術統括部副統括部長
2010年７月 | 同社東京支社副支社長
2011年７月 | 同社東京支社支社長
2011年９月 | 同社取締役 同社事業戦略担当(関東地域) 同社執行役員
2013年７月 | 同社技術総括担当 同社技術統括部統括部長 同社技術統括部構造保全事業統括 同社復興防災推進部部長
2013年９月 | 同社常務取締役 同社情報セキュリティ責任者
2014年９月 | 同社技術統括担当
2016年９月 | 同社代表取締役社長執行役員
2021年７月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任） 大日本コンサルタント株式会社（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）代表取締役社長
2022年９月 | 同社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 76
代表取締役 | 野口　泰彦 | 1955年５月31日生 |
1978年４月 | 通商産業省入省
2005年９月 | 日本アルミニウム協会専務理事
2009年６月 | 三菱マテリアル株式会社直島精錬所副所長 同社九州工場副工場長
2010年１月 | 同社執行役員兼地球環境プロジェクト・資源リサイクル事業担当役員補佐
2010年６月 | 同社執行役員地球環境プロジェクト担当役員補佐兼資源・リサイクル事業本部副事業本部長
2011年４月 | 同社資源・リサイクル事業本部事業本部長補佐
2013年４月 | 同社顧問、環境CSR担当役員補佐
2015年４月 | 同社顧問(非常勤)
2016年４月 | 株式会社ダイヤコンサルタント（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）代表取締役社長
2021年７月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現任)
| (注)２ | 14
取締役 | 原田　政彦 | 1962年７月22日生 |
1985年４月 | 大日本コンサルタント株式会社（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）入社
2014年７月 | 同社大阪支社副支社長
2016年７月 | 同社大阪支社支社長
2016年９月 | 同社執行役員
2018年７月 | 同社常務執行役員
2019年７月 | 同社経営統括部統括部長
2021年７月 | 同社専務執行役員 同社取締役 当社執行役員 当社経営企画本部本部長
2023年７月 | 大日本ダイヤコンサルタント株式会社代表取締役社長(現任)
2024年９月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 吉村　実義 | 1957年９月29日生 |
1982年４月 | 株式会社ダイヤコンサルタント（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）入社
2007年４月 | 同社ジオエンジニアリング事業本部地質解析センター地質環境グループマネージャー
2010年４月 | 同社ジオエンジニアリング事業本部地圏環境センター副センター長
2011年４月 | 同社ジオエンジニアリング事業本部地圏環境センター長
2013年４月 | 同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部地圏環境事業部長
2014年４月 | 同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部副本部長
2015年４月 | 同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部本部長補佐
2016年４月 | 同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部長
2017年４月 | 同社取締役ジオエンジニアリング事業本部長
2020年４月 | 同社取締役
2021年７月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 4

取締役 （監査等委員） | 林田　和久 | 1973年12月18日生 |
2007年８月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2014年２月 | 林田和久公認会計士事務所開設　所長(現任)
2016年９月 | 大日本コンサルタント株式会社（現大日本ダイヤコンサルタント株式会社）　取締役(監査等委員)
2017年６月 | 株式会社BlueMeme　監査役
2017年12月 | 株式会社OpenModels　監査役
2019年６月 | 日本トムソン株式会社　監査役(現任)
2020年７月 | 株式会社学びエイド　監査役(現任)
2021年７月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1
取締役 （監査等委員） | 井上　毅 | 1952年４月４日生 |
1976年４月 | 日本開発銀行入行
1993年３月 | 同行審査部副長
1995年３月 | 同行総務部副長
1997年３月 | 同行人事部次長
1999年10月 | 日本政策投資銀行人事部次長
2000年６月 | 同行秘書役
2002年５月 | 同行産業・技術部長
2004年６月 | 同行東北支店長
2006年６月 | 同行監事
2008年10月 | 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
2010年６月 | 日本原燃株式会社常務取締役経営企画室・担当(原価管理、経理)
2013年６月 | 同社取締役常務執行役員経営本部・担当(原価管理、経理)
2014年６月 | 株式会社価値総合研究所代表取締役社長 三菱製紙株式会社監査役
2015年６月 | 富士石油株式会社監査役
2016年６月 | 株式会社日本経済研究所代表取締役社長 トピー工業株式会社取締役
2021年７月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 113

(注) １．林田和久氏及び井上毅氏は社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　吉村実義、委員　林田和久、委員　井上毅

なお、吉村実義は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な社内会議への出席や内部監査部門との連携を密にすることにより、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)

佐野　みゆき | 1962年５月26日生 | 1985年４月 | 日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）入社 | ―
2015年６月 | ＮＴＴヒューマンソリューションズ株式会社（現株式会社パソナＨＳ）入社
2018年６月 | 同社常務執行役員企画総務部長
2020年６月 | 同社常務執行役員営業総本部副総本部長
2023年６月 | 株式会社クレスコ社外取締役（現任）
2024年６月 | 北陸電気工事株式会社社外取締役（現任）

#####

②　社外取締役の状況

###### イ．社外取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名のうち０名、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として選任しております。(有価証券報告書提出日現在)

###### ロ．社外取締役の企業統治における役割及び当社との利害関係

社外取締役の林田和久氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な監査経験を有しており、客観的な立場から社外取締役の職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である林田和久公認会計士事務所、日本トムソン株式会社及び株式会社学びエイドと当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役の井上毅氏は、金融機関での長年にわたる業務経験を有しており、客観的な立場から社外取締役の職務を適切に遂行していただくとともに、取締役会議長として取締役会の運営及び意思決定の妥当性・透明性を確保する役割を担っていただいております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

###### ハ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況

当社の取締役会及び監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名を含めて構成し、各機関が監督・監査機能を果たすための体制を整備しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し届け出ております。なお、当社では、取締役候補者の選任にあたり「取締役選任・解任・解職規定」を定め、当該規定に基づき取締役候補者の選任を行っております。規定の概要を示すと次のとおりであります。

(1) 取締役候補者の選任要件 取締役候補者は、次に掲げる①～③の全ての要件を満たす者を選任し、かつ独立役員とする者に関しては④の要件も満たす者を選任する。 ① 会社法上求められる役員の欠格事由に該当しないこと。 ② 性別、年齢、国籍は問わず、取締役としての優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。 ③ 取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であり、かつ当社以外に３社を超えて他の上場会社の役員を兼任していないこと。 ④ 東京証券取引所が定める独立役員として届け出る社外取締役は、(2)独立性判断基準を満たす者であること。 (2) 独立性判断基準 社外取締役候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。 ① 現在、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならず、かつ、その就任の前10年間において、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならない。 ② 直近事業年度から先行する３事業年度のいずれかにおいて、下記③から⑨までに掲げる者であってはならない。 ③ 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間(連結)売上高の２％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ④ 当社または当社の子会社の主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間(連結)売上高の２％以上の支払いを行っている者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑤ 当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。)であってはならない。 ⑥ 当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑦ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑧ 当社または当社の子会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑨ 当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。 ⑩ 上記①から⑨までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。 ⑪ 当社において、現任社外取締役の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えてはならない。 ⑫ その他、社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制で構成され、監査等委員である社外取締役 林田和久氏及び井上毅氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 吉村　実義 | 全14回中14回
監査等委員 | 林田　和久 | 全14回中14回
監査等委員 | 井上　毅 | 全14回中14回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤である吉村実義監査等委員は、社内で行われる経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書の閲覧、実地監査、社員等への適宜ヒアリングを行うことにより継続的に監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部門として監査部（2024年６月末時点２名）を設置しており、内部監査規則に基づき、監査部が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部門に改善が指示され、監査部によるフォローアップ監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告するほか、定期的に取締役会への報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査部は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1991年６月期以降の34年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　神代　勲

指定有限責任社員　業務執行社員　　石川　航史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、公認会計士試験合格者等５名、その他13名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は以下のとおりです。

会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不信任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,960 | ― | 21,920 | ―
連結子会社 | 55,520 | ― | 51,700 | ―
計 | 80,480 | ― | 73,620 | ―

（前連結会計年度）

非監査業務について、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務について、該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 200 | ― | 1,200
連結子会社 | 1,709 | 595 | 1,812 | 295
計 | 1,709 | 795 | 1,812 | 1,495

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務相談業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務調査対応費用であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は以下のとおりであります。

監査公認会計士等から提示された監査報酬の見積りを基礎として、当社グループの規模や特性、監査日数等の諸要素を勘案し、報酬水準の必要十分性を検討しております。

また、監査報酬の決定にあたっては、会社法第399条に従い監査等委員会の同意を得ております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本方針）

当社の取締役の報酬等は、経済や社会の情勢などを踏まえたうえで、取締役が果たすべき役割・責任の大きさに基づく報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬等については、固定報酬としての基本報酬、単年度の業績達成率に連動する年次インセンティブ報酬、取締役の在任中の貢献に報いる中長期インセンティブ報酬により構成し、各報酬の種類ごとの比率の目安は、業績目標の達成率が100％の場合において、概ね基本報酬：年次インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝75：15：10となるよう設計しております。なお、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬として次の２種類の株式報酬制度を導入しております。

・年次インセンティブ報酬

業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）

・中長期インセンティブ報酬

業績非連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）

また、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）の報酬については基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としており、社外取締役の報酬については基本報酬のみとしております。

（基本報酬）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対する基本報酬の額は、2022年９月28日開催の第１回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額120百万円以内と定めております。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の基本報酬については、諮問委員会に諮問し、答申を受け、その個々の具体的な金額は取締役会により一任された代表取締役社長執行役員が決定しております。代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を、総合的・客観的に判断し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、諮問委員会の答申が十分に尊重されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役に対する基本報酬の額は、2022年９月28日開催の第１回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額50百万円以内において、監査等委員の協議により決定しております。

（業績連動型株式報酬）

当社は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「支給対象取締役」といいます。）に対し、単年度の業績達成率に連動する業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「年次インセンティブ報酬」といいます。）を導入しており、当該報酬の額は2022年９月28日開催の第１回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び中長期インセンティブ報酬とは別枠として、年額50百万円以内と定めております。

年次インセンティブ報酬に係る業績達成率を判定するための評価指標は、法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の売上高の状況を示す指標」及び「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」である、当社連結売上高及び当社連結経常利益としております。各業績目標の達成率に応じて、連結売上高に係る部分については0～100％、連結経常利益に係る部分については0～120％の範囲で支給する株式数が変動します。

株式の支給にあたっては、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことで、当社普通株式の割当てを受けます。ただし、年次インセンティブ報酬に係る業績目標の評価期間（以下「業績評価期間」といいます。）の終了後、任期満了等の正当な理由により退任した取締役（以下「最終任期等の取締役」といいます。）については、当該業績評価期間に対する年次インセンティブ報酬に係る金銭報酬債権の支給は行わず、当該業績評価期間に係る年次インセンティブ報酬に相当する現金により支給するものとします。

年次インセンティブ報酬として割り当てられる当社普通株式には、株式の割当てを受けた支給対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任するまでの期間について譲渡制限を付すものとしております。

なお、年次インセンティブ報酬は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与に該当します。業績連動給与の支給対象、支給される株式及び金額の上限となる確定数及び確定額、並びに支給される株式及び金額の算定方法等は下記のとおりとなります。

A． 支給対象

法人税法第34条第１項第３号に規定する「業務執行役員」である当社取締役及び当社子会社取締役を対象とします。

B． 株式支給数及び支給額の上限

法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定数及び確定金額」は、当社及び当社子会社ごとに、下表に定める個別株式上限支給数に本有価証券報告書提出時における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。

（当社）

役位 | 個別株式上限支給数 | 個別上限支給額
代表取締役社長執行役員 | 4,700株 | 1,500万円
代表取締役副社長執行役員 | 4,300株 | 1,300万円
取締役副社長執行役員 | 4,300株 | 1,300万円

（当社子会社※）

役位 | 個別株式上限支給数 | 個別上限支給額
代表取締役副会長 | 3,800株 | 1,200万円
取締役副社長 | 3,800株 | 1,200万円
取締役１ | 3,500株 | 1,100万円
取締役２ | 3,300株 | 1,000万円

※対象となる当社子会社は大日本ダイヤコンサルタント株式会社とします。

C． 業績評価期間

2024年７月１日から2025年６月30日までの１事業年度とします。

D． 支給株式数の算定方法

支給する株式の数は、以下の算式により算定します。

なお、計算の結果単元株未満の端数が生じる場合これを切り上げます。

支給する株式の数 ＝ 基準株式数 × 業績連動係数

（a）基準株式数

基準株式数は、以下の算式により算定します。

なお、計算の結果１株未満の端数が生じる場合これを切り上げます。

基準株式数 ＝ 支給基準額 ÷ 基準株価

イ．支給基準額は下記のとおりとします。

（当社）

役位 | 支給基準額
代表取締役社長執行役員 | 6,576千円
代表取締役副社長執行役員 | 6,072千円
取締役副社長執行役員 | 6,000千円

（当社子会社※）

役位 | 支給基準額
代表取締役副会長 | 5,280千円
取締役副社長 | 5,280千円
取締役１ | 4,944千円
取締役２ | 4,608千円

※対象となる当社子会社は大日本ダイヤコンサルタント株式会社とします。

ロ．基準株価は業績評価期間開始日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は直近の取引成立日の終値。）とします。

（b）業績連動係数

業績連動係数は、業績評価期間における当初目標に対する各評価指標に係る達成率に基づき、以下の算式により算定します。

業績連動係数 ＝ 評価指標Aに係る係数 × 25％ ＋ 評価指標Bに係る係数 × 75％

イ． 評価指標Aに係る係数は以下のとおりとします。

（イ） 評価指標Aは当社連結売上高とします。

（ロ） 評価指標Aに係る係数

評価指標Aの達成率 | 評価指標Aに係る係数
80％未満の場合 | 0
80％以上100％未満の場合 | 達成率×1
100％以上の場合 | 1

ロ． 評価指標Bに係る係数は以下のとおりとします。

（イ） 評価指標Bは当社連結経常利益とします。

（ロ） 評価指標Bに係る係数

評価指標Bの達成率 | 評価指標Bに係る係数
80％未満の場合 | 0
80％以上120％未満の場合 | 達成率×1
120％以上の場合 | 1.2

E．　最終任期等の取締役に支給する年次インセンティブ報酬に相当する金額の算定方法

最終任期等の取締役に支給される金額は下記の算式により計算した金額とします。

支給金額　　＝　支給株式数　×　支給基準株価

（a）支給株式数

上記「D．支給株式数の算定方法」に基づき算出される支給する株式の数とします。

（b）支給基準株価

年次インセンティブ報酬に係る株式の募集決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は直近の取引成立日の終値。）とします。

F． 業績目標

（計画値）

指標 | 2025年６月期目標
当社連結売上高 | 36,500百万円
当社連結経常利益 | 2,500百万円

（業績非連動型株式報酬）

当社は取締役（社外取締役を除きます。）の在任中の貢献に報いる報酬として、業績非連動型譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）（以下「中長期インセンティブ報酬」といいます。）を導入しております。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に係る当該報酬の額は2022年９月28日開催の第１回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び年次インセンティブ報酬とは別枠で年額25百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）に係る当該報酬の額は、基本報酬とは別枠で年額５百万円以内と定めております。

当社は、中長期インセンティブ報酬の対象となる取締役に支給する当社普通株式の数を、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。）については監査等委員の協議により決定します。

当社は、決定された取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。以下「支給対象取締役」といいます。）に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。

中長期インセンティブ報酬として割り当てられる当社普通株式には、株式の割当てを受けた支給対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任するまでの期間について譲渡制限を付すものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非業績連動報酬
パフォーマンス・ シェア・ユニット （株式報酬） | リストリクテッド・ ストック （株式報酬）
取締役 (監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 125,954 | 89,190 | 21,931 | 14,832 | 3
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) | 27,258 | 24,000 | ― | 3,258 | 1
社外役員 | 12,360 | 12,360 | ― | ― | 2

(注) 業績連動報酬及び非業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載

しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社のグループ会社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しており、現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②大日本ダイヤコンサルタント株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である大日本ダイヤコンサルタント株式会社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が定める「政策保有株式取扱基準」に基づき、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）については、事業運営の連携強化、取引関係の維持・強化、安定的な資金調達等により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する企業の株式に限り保有すること、また、株価の変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策保有株式を除き、単なる安定株主としての政策保有は行わない方針としております。

政策保有株式については、毎年取締役会において個別銘柄ごとの保有目的、保有に伴う便益やリスクの状況などを精査し、保有の適否を検証しております。なお、検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら売却を行います。

2024年６月末を基準とした個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容につきましては、保有先企業との事業連携や取引の状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、株主資本利益率（ＲＯＥ）への影響度などを検証し、保有の合理性、必要性を検討し、政策保有の継続の可否について検討しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 42,510
非上場株式以外の株式 | 4 | 615,196

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 20,188 | 株式累積投資による増加及び吸収合併による連結子会社保有株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 333,835
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,110

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(千円) | 貸借対照表 計上額(千円)
㈱建設技術研究所 | 54,700 | 54,700 | 同社は当社と同業の会社であり、良好な関係維持により事業運営の連携を強化するために継続して保有しております。 | 有
280,064 | 200,749
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 125,120 | 77,620 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つであり、当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金を確保するために継続して保有しております。なお、2023年７月１日付で株式会社ダイヤコンサルタントを吸収合併したことに伴い、同社の保有していた47,500株が当事業年度において増加しております。 | 無
216,332 | 82,665
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 39,216 | 39,214 | 同社グループは当社の取引金融機関の一つであり、当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金を確保するために継続して保有しております。 | 無
81,039 | 45,077
いであ㈱ | 16,000 | 16,000 | 同社は当社と同業の会社であり、良好な関係維持により事業運営の連携を強化するために継続して保有しております。 | 有
37,760 | 27,168

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別銘

柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、毎年取

締役会において検証しております。

２．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄も含めて、全ての銘柄について記載しておりま

す。

３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社

の㈱三菱ＵＦＪ銀行等は当社株式を保有しております。

４．㈱ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の

㈱北陸銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(千円) | 貸借対照表 計上額(千円)
川田テクノロジーズ㈱ | 42,053 | 42,053 | 退職給付信託財産としてみなし保有しており、当該信託財産の議決権の行使を指図する権限を有しております。 | 無
348,451 | 243,486

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別銘

柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、毎年取

締役会において検証しております。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額については、各事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た金額

を記載しております。

３．川田テクノロジーズ㈱は当社株式を保有していませんが、同グループ連結子会社の川田工業㈱等は

当社株式を保有しております。

###### ｂ．　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。