代表取締役社長房野正幸は、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。
当社グループは、財務報告に係る内部統制の評価が行われた基準日を2023年12月31日とし、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価手続の概要については、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定いたしました。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社５社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
また、業務プロセスについては、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な内部統制の評価結果をふまえ、前連結会計年度の売上高を指標に、概ね２／３以上を基準として重要な事業拠点を選定し、それらの事業拠点における、当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目である「売上高」「前受金」「棚卸資産」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい特定の取引又は事象に関する業務プロセスや、見積りや予測をともなう重要な勘定科目に係る業務プロセスについても、個別に評価対象に追加いたしました。
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、代表取締役専務平井洋行は、2023年12月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
記
当社は、一部の過年度会計処理について、売上計上時期（2023年12月期及び2024年12月期）に関する事実関係の調査など確認すべき事項が生じたことを受け、2026年２月９日に特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。そして、2026年４月30日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、その結果、2022年12月期から2024年12月期にかけて、複数の半導体洗浄装置の売上計上時期を不正に操作する会計不正が行われたこと（以下「本件事案」といいます。）が判明いたしました。
これに伴い当社は、本件事案に関する売上高等を過年度に遡って訂正する必要があると判断し、2022年12月期の新規上場申請のための有価証券報告書及び有価証券届出書、2023年12月期の新規上場申請のための第１四半期報告書及び第２四半期報告書、2023年12月期の第３四半期報告書及び有価証券報告書、2024年12月期の第１四半期報告書、半期報告書及び有価証券報告書、2025年12月期の半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。
当社は、本件事案に関し調査報告書で判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、全社的な内部統制及び業務プロセスに、以下の不備があったことを認識いたしました。
全社的な内部統制の不備
本件事案における売上計上時期を不正に操作する会計不正は、市況の変動が激しい半導体業界において、経営トップを含む経営者の株式上場へ向けて販売計画を達成する意識が強かったこと、株式上場翌期以降の市場からの業績期待のプレッシャーがあったことを動機としております。そして、当社では、当社の売上計上基準である「立上報告基準」に関して、正式な社内規程やマニュアル等は存在せず、社内で継続的な教育や研修が行われていなかったことを機会とし、経営トップを含む複数の経営者の会計リテラシーや誠実性に問題があったこと、管理部門専任の取締役が不在であったこと、当社のガバナンスを担う常勤監査役や社外役員の会計不正のリスクに対する感度が鈍かったことなどから、会計不正の発生を防止することが出来ませんでした。
そのため、当社では、全社的な内部統制に不備があったと認識しております。
業務プロセスに係る内部統制の不備
当社では、売上計上基準の整備・運用が十分に徹底されておりませんでした。その結果、売上計上基準の重要性に対する当社の役職員の認識が乏しくなり、当該基準に関する解釈に個人差が生まれ、本件事案の会計不正を招くこととなりました。
また、売上計上は営業部門内で完結する承認フローとなっているため、財務部をはじめとする他部門は承認フローに入っておらず、さらに、CFOがCSOを兼任にしていることで、管理部門専任の取締役がいないことから、管理部門全体の第２線としての牽制機能は弱く、会計不正の防止には至りませんでした。
そのため、当社では、業務プロセスに係る内部統制に不備があったと認識しております。
そして、当社では、これらの全社的な内部統制及び業務プロセスにおける不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
なお、上記事実は2023年12月31日より後に発覚したため、当該不備を2023年12月31日までに是正することができませんでした。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じることにより、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。
(1) 会計リテラシーや誠実性等を備えた経営トップによる経営体制の構築
指名報酬委員会からの諮問を受け、本件事案に関与したとされる取締役３名（房野正幸、増田隆及び伊藤聡）は、2026年７月15日開催予定の第17回定時株主総会（継続会）終結の時をもって辞任いたします。
そして、第17回定時株主総会（継続会）終結時以降は、本件事案への関与が認定されなかった取締役である平井洋行（2026年５月11日に代表取締役に就任済）が代表取締役を務めるとともに、2026年９月に開催予定の臨時株主総会において、会計リテラシーや誠実性等を備えた取締役、管理部門専任の取締役を選任し、新たな経営体制を構築いたします。
また、代表取締役である平井洋行を委員長とし、社外取締役や常勤監査役、アドバイザーである公認会計士などから構成される「改善対策推進委員会」を設置し、特別調査委員会からの指摘・提言（立上報告基準の「立上完了」の定義の見直し、売上計上基準の整備・運用の徹底、売上計上における財務部の承認の制度化、管理部門専任の取締役の選任、不正リスクを想定した内部監査の実施、会計不正リスク対応のガバナンスの強化）に、全社一丸となって真摯に取り組んでまいります。
さらに、今後は、当社グループの全役職員を対象に、コンプライアンス教育を少なくとも年２回実施する予定です。
(2) 立上報告基準の「立上完了」の定義の見直し
当社の売上計上基準である立上報告基準における「立上完了」の定義について、改善対策推進委員会にて検討し、アドバイザーである公認会計士からの助言を踏まえ、厳格化・明確化いたします。
さらに、当社の売上計上基準である立上報告基準の適用に慎重な判断を要する案件が発生した場合には、ここの契約内容や取引実態並びに装置立上業務の実態等を踏まえて、あるべき履行義務充足時点を検討し、会計監査人とも協議の上、慎重に対応いたします。
(3) 売上計上基準の整備・運用の徹底
見直し後の売上計上基準を、販売管理規程等の関係規程に明記するとともに、その具体的な運用方法を示した売上計上マニュアルを作成致し、その内容を販売プロセスにおける３点セット（業務記述書、フローチャート、リスク・コントロール・マトリックス）に反映いたします。
そして、営業部門だけでなく、生産部門など立上業務に関与する部門、最終承認機能を果たす財務部を含む全社に周知いたします。
また、内部統制（J-SOX）体制整備プロジェクトとも連携し（プロジェクトにおいては、販売プロセスの改善を最重要課題として位置付け）、見直し後の売上計上基準の運用を徹底してまいります。
(4) 売上計上における財務部の承認の制度化
今後は、財務部が第２線として、金額的重要性のある製番（受注ごとに個別採番され、売上計上単位となる）の売上計上時期の適切性を確認した上で、売上計上を承認してまいります。また、当該承認プロセスについては販売管理規程等の関係規程に明記して制度化し、その運用を徹底してまいります。
(5) 管理部門専任の取締役の選任
2026年９月に開催予定の臨時株主総会において、管理部門専任の取締役を選任し、管理部門全体の牽制機能を強化いたします。
(6) 不正リスクを想定した内部監査の実施
今後は、内部監査室による売上計上の期間帰属の恣意的な操作が行われる不正リスクを想定した、内部監査を実施してまいります。具体的には、金額的重要性のある製番の売上計上時期の適切性の確認に加えて、当該製番のEIP上の進捗状況と売上計上時期の整合性を確認し、必要に応じて営業部門などに追加の監査手続を実施いたします。
また、上記監査手続の結果については、定期的に三様監査会議にて報告するとともに、不正リスクを認識した場合には速やかに情報共有を行い、三様監査の連携を強化し、三様監査会議の運営等を改善いたします。
さらに、内部監査機能を強化すべく、内部監査人員を増員する予定です。
(7) 会計不正リスク対応のガバナンスの強化
今後は、2026年９月に開催予定の臨時株主総会において、会計リテラシーや誠実性等を備えた取締役、管理部門専任の取締役を選任し、新たな経営体制を構築し、会計不正リスク対応のガバナンス体制を強化いたします。
また、当社の全役員を対象に、外部の専門家を招いたコンプライアンス研修を３ヶ月に１回実施するとともに、当社グループの全従業員を対象に、コンプライアンス教育を少なくとも年２回実施する予定です。これにより、当社のガバナンスの中心的な役割を担う常勤監査役や社外役員だけではなく、組織全体の会計不正のリスクに対する感度を高めてまいります。
さらに、社外取締役協議会に社外監査役も加えた会議体を設定し、必要な議論を行うことを検討いたします。
以 上
該当事項はありません。
該当事項はありません。