## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 46,680,000
計 | 46,680,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,470,000 | 13,470,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 13,470,000 | 13,470,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年１月１日 (注)１ | 1,945,000 | 3,890,000 | － | 571 | － | 556
2023年９月22日 (注)２ | 600,000 | 4,490,000 | 1,277 | 1,848 | 1,277 | 1,834
2024年４月１日 (注)３ | 8,980,000 | 13,470,000 | － | 1,848 | － | 1,834

(注) １．株式分割（１：２）に係るものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,630円

引受価格　　4,259.60円

資本組入額　2,129.80円

３．株式分割（１：３）に係るものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 32 | 71 | 33 | 43 | 7,290 | 7,474 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,108 | 3,661 | 1,676 | 90,058 | 141 | 35,941 | 134,585 | 11,500
所有株式数 の割合(％) | － | 2.31 | 2.72 | 1.25 | 66.92 | 0.10 | 26.70 | 100 | －

（注）自己株式343,348株は、「個人その他」に3,433単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
KOREA SECURITIES DEPOSITORY -SAMSUNG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 8,700,100 | 66.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 180,200 | 1.37
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 108,900 | 0.83
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036,U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町ファイナンシャルシティ　サウスタワー） | 80,700 | 0.61
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 79,377 | 0.60
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 71,300 | 0.54
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 67,500 | 0.51
房野　正幸 | 岡山県岡山市中区 | 54,000 | 0.41
高橋　聡貴 | 北海道帯広市 | 50,000 | 0.38
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,SWITZERLAND（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 43,000 | 0.33
計 | ― | 9,435,077 | 71.88

(注)１．2023年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.３において、ZEUS CO.,LTD.が2023年９月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年12月31日時点における同社の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は2024年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載をしております。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
ZEUS CO., LTD. | 大韓民国京畿道華城市安寧南路132 （132 Annyeongnam-ro,Hwaseong-si,Gyeonggi-do, South Korea） | 2,900,000 | 64.59

なお、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は株式分割前のものであります。

２．上記のほか当社所有の自己株式343,348株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 343,300 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,115,200 | 131,152 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株
単元未満株式 | 11,500 | － | －
発行済株式総数 | 13,470,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 131,152 | －

（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式については、当該株式分

割後の株式数を記載しております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) | 岡山県浅口郡里庄町大字新庄字金山6078 | 343,300 | － | 343,300 | 2.55
株式会社ジェイ・イー・ティ
計 | － | 343,300 | － | 343,300 | 2.55

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式48株が含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額 （百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 単元未満株式の買取り | 48 | 0
譲渡制限付株式の無償取得 | 200 | －
当期間における取得自己株式 | 300 | －

（注）１．当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 16,900 | 51 | ― | ―
保有自己株式数 | 343,348 | ― | 343,648 | ―

（注）１．当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の分割を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、事業環境の変化に対応できる財務の健全性維持や成長投資に必要な内部留保の充実などを総合的に勘案し、連結ベースで計算した配当性向20％以上を目安に安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

なお、当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日：毎年６月30日） を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

本方針に基づき2024年12月期の期末配当金につきましては、１株当たり６円とすることといたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年３月26日 | 78 | 6
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による経営監視体制を構築しております。これにより、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時の情報開示による経営内容の透明性の確保とともに、効果的かつ効率的経営が確保できると考えており、企業統治が最も有効であると判断しているためです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

[取締役会]

取締役会は、取締役房野正幸、平井洋行、増田隆、伊藤聡、田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の７名（うち田渕裕久、奥田哲也、深尾稔の３名は社外取締役）で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。

[監査役会]

監査役会は、監査役今井志郎、寺尾耕治、山本実治の３名（うち寺尾耕治、山本実治の２名は社外監査役）で構成され、常勤監査役１名を置いております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動を行い、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。

[指名報酬委員会]

指名報酬委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の４名で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項について、取締役会に答申を行っております。

[コンプライアンス委員会]

コンプライアンス委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、コンプライアンス担当取締役及び社外取締役、内部監査室長、従業員代表を委員として、各委員が監査役、内部監査室と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行っております。

[リスク管理委員会]

リスク管理委員会は、取締役会に直属しており、代表取締役房野正幸を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役を委員として、各委員が、リスクマネジメントの全社的推進と管理に必要な情報の共有化を図り、リスクマネジメントに係る方針、施策の決定、リスク回避措置の指導監督等を行っております。

[特別委員会]

特別委員会は、社外取締役田渕裕久、奥田哲也、深尾稔及び代表取締役房野正幸の４名で構成されており、取締役会から諮問を受けた、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為について審議・検討を行い、少数株主の利益保護の観点から、コーポレートガバナンスの強化を図り、取締役会に答申を行っております。

[常務会]

常務会は、経営戦略部を事務局として常勤取締役４名と執行役員３名、常勤監査役１名で構成されており、代表取締役房野正幸を議長とし、月１回の定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、職務権限規程等で定められた事項を決定しております。

[経営会議]

経営会議は、経営戦略部を事務局として常勤取締役４名と執行役員３名、常勤監査役１名、部門長で構成されており、代表取締役社長房野正幸を議長とし、四半期に1回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催し、職務権限規程等で定められた事項を協議及び報告しております。

[内部監査室]

内部監査室は、社長直轄の組織として内部監査員２名で構成され、各部署の業務活動全般に関して、職務分掌、職務権限、社内諸規程に基づき内部統制及びコンプライアンス等の観点から監査を行っております。また、内部監査の結果については、代表取締役に報告しており、必要に応じて、その概要は、取締役会・監査役会に報告をしております。また、内部監査において問題点を発見した場合には、代表取締役への報告の上、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のためのフォロー監査を実施しております。

[社外取締役協議会]

社外取締役協議会は、社外取締役３名で構成され、互選により選任された筆頭社外取締役を議長とし、原則として月１回の定例会議を開催し、取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を行うとともに、事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等を協議し、代表取締役その他の取締役、及び取締役会への提案を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社並びに子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その内容は以下のとおりであります。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 企業倫理・法令遵守を推進するため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。

(2) 取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「コンプライアンス基本方針」や「クレド」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(3) 社内及び社外の第三者機関を通報窓口とした内部通報体制を構築し、組織的又は個人的な法令や定款に違反する行為、又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(4) 法令遵守の最重要事項の一つである安全保障貿易管理について、「安全保障輸出管理規程」を制定し、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。

(5) 社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行い、問題点の把握、指摘及び改善活動を推進する。

2．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」及び「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長や担当役員等に委任される事項を規定する。

(2) 取締役会又は社長が決定する重要事項について、協議機関として「常務会」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。

(3) 「指名報酬委員会規程」を制定し、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする「指名報酬委員会」を設置して、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

4．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効率的かつ総合的に実施する。

(2) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、取締役会直属の組織として社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

5．子会社における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役（董事・総経理）等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。

(3) 子会社の取締役（董事・総経理）等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。

(4) 子会社の取締役（董事・総経理）等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「コンプライアンス基本方針」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役（董事・総経理）等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。

6．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の適用法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2) 当社の各部門及び子会社は、その業務の遂行にあたり、業務分掌により牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

7．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役等、使用人及び子会社の監査役（監事）は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(2) 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(3) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。

8．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会及びその他必要と認める重要な会議に出席する。

(2) 監査役は、取締役や経営陣との面談、事業場や子会社への往査を定期的に実施する。

(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、また意見交換を行う。

(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

・リスク管理体制の整備の状況

当社の事業を取り巻く様々なリスクに的確に対応するため、各担当部署又は各委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、リスク対応に向けた体制の構築を行っております。新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。また、リスクの内容によりすみやかに情報開示を行う体制を構築しております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（これらの者であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役と監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、定款であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議の要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

・株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当社は、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回開催しており、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当事業年度に開催した取締役会への各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
房野　正幸 | 14回 | 14回
平井　洋行 | 14回 | 14回
増田　隆 | 14回 | 14回
問田　宗寿 | 14回 | 14回
田渕　裕久 | 14回 | 14回
小野　保 | 14回 | 14回
奥田　哲也 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、代表取締役に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規程に関する事項、関連当事者との取引に関する事項及びその他取締役会で必要と認めた事項等であります。

・指名報酬委員会の活動状況

当社は、指名報酬委員会規程に基づき、指名報酬委員会を適宜開催しております。当事業年度に開催した指名報酬委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田渕　裕久 | ２回 | ２回
小野　保 | ２回 | ２回
奥田　哲也 | ２回 | ２回
房野　正幸 | ２回 | ２回

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び監査役候補者に関する事項、役付取締役に関する事項、役員の報酬に関する事項及びその他指名報酬委員会で必要と認めた事項等であります。

・特別委員会の活動状況

当社は、特別委員会規程に基づき、特別委員会を原則として、四半期に１回開催しております。当事業年度に開催した特別委員会への各委員の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田渕　裕久 | ３回 | ３回
小野　保 | ３回 | ３回
奥田　哲也 | ３回 | ３回
寺尾　耕治 | ３回 | ３回
山本　実治 | ３回 | ３回

特別委員会における具体的な検討内容としては、支配株主と少数株主との利益が相反するリスクのある取引・行為についてであり、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性─名(役員のうち女性の比率─％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役ＣＥＯ | 房野　正幸 | 1958年７月４日 |
1981年４月 | 株式会社ボーノ入社
1984年４月 | 株式会社安原産業入社
1990年４月 | 株式会社瀬戸内エンジニアリング入社
1992年１月 | 有限会社興和設計入社
1995年４月 | 株式会社スガイ（エス・イー・エス株式会社に社名変更）入社
2004年６月 | 同社執行役員
2009年４月 | 当社設立
| 当社取締役
2012年３月 | 当社常務取締役
2013年３月 | 当社代表取締役社長
2021年10月 | 株式会社ジェイ・イー・ティ・アグリ代表取締役社長
2025年１月 | 当社代表取締役ＣＥＯ兼ＣＴＯ（現任）
| (注)３ | 54,000
専務取締役 | 平井　洋行 | 1965年２月20日 |
1983年４月 | 三平興業株式会社入社
1985年４月 | 株式会社スガイ（エス・イー・エス株式会社に社名変更）入社
2004年６月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社取締役
2009年４月 | 当社設立
| 当社取締役
2013年３月 | 当社常務取締役
2015年３月 2020年９月 | 当社専務取締役（現任） J.E.T. Korea Co., Ltd.理事長
| (注)３ | 40,800
常務取締役 | 増田　隆 | 1962年12月26日 |
1985年４月 | 大都商事株式会社（現ダイトロン株式会社）入社
1994年１月 | 三協テクニカ株式会社（エス・イー・テクノ株式会社に社名変更）入社
1999年10月 | 同社執行役員
2001年４月 | 同社取締役
2006年４月 | エス・イー・エス株式会社へ転籍 同社執行役員太陽電池事業部長
2008年４月 | エス・イー・テクノ株式会社へ転籍
| 同社常務取締役
2010年６月 | 当社入社　太陽電池部長
2013年３月 | 当社取締役
2015年３月 2018年５月 2019年３月 | 当社常務取締役（現任） 協裕国際科技股份有限公司董事長 杰宜斯科技(上海)有限公司（現欧利白科技(上海)有限公司）董事長
| (注)３ | 33,000
取締役ＣＦＯ | 伊藤　聡 | 1967年10月26日 |
1988年３月 | 三協エンジニアリング株式会社（エス・イー・エス株式会社に社名変更）入社
2009年５月 | 株式会社ＦＩＴ設立　代表取締役就任
2022年４月 | 当社入社　経営企画室　担当部長
2023年７月 | 株式会社ジェイ・イー・ティ・アグリ代表取締役社長（現任）
2024年１月 | 当社経営統括本部長
2024年４月 2025年１月 | 当社執行役員経営統括本部長 当社執行役員ＣＦＯ兼ＣＳＯ 経営管理本部　管掌
2025年３月 | 当社取締役ＣＦＯ兼ＣＳＯ（現任）
| (注)３ | 100
取締役 | 田渕　裕久 | 1951年10月26日 |
1975年４月 | 株式会社広島銀行入社
1995年４月 | 同行美鈴が丘支店長
2006年２月 | 同行監査部監査役
2006年10月 | 株式会社ライフネット難波へ出向
2007年４月 | 同社代表取締役社長
2009年４月 | カーツ株式会社入社　顧問
2010年６月 | 同社常勤監査役
2018年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 奥田　哲也 | 1961年８月29日 |
1984年４月 | 岡山県庁入庁
1993年４月 | 岡山弁護士会登録
1997年４月 | 奥田法律事務所設立（現任）
2006年４月 | 岡山弁護士会副会長
2010年４月 2018年６月 2020年４月 2020年９月 | 岡山家庭裁判所家事調停委員（現任） 株式会社トマト銀行監査役（現任） 岡山家事調停協会　会長（現任） 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 深尾　稔 | 1959年11月17日 |
1982年４月 | 太陽鉄工株式会社（現株式会社ＴＡＩＹＯ）入社
2009年４月 | 同社販売本部　営業企画部長
2011年４月 | 同社プライシング推進室長
2013年４月 | 同社執行役員資材本部長
2015年３月 2018年３月 2023年３月 2025年３月 | 同社執行役員空気圧機器本部長 同社上席執行役員販売本部長 同社退職 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
監査役 （常勤） | 今井　志郎 | 1954年11月29日 |
1979年４月 | 株式会社フジパーツ入社
1986年７月 | エヌ・エム・ビーセミコンダクター株式会社（現ユー・エム・シー・ジャパン株式会社）入社
2009年５月 | 当社入社　生産管理部長
2018年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 10,200
監査役 | 寺尾　耕治 | 1958年４月28日 |
1981年10月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所入所
1985年12月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）大阪事務所退所
1986年１月 | 寺尾公認会計士事務所開設（現任）
1986年３月 | 税理士登録
2002年８月 2015年６月 | 大黒天物産株式会社監査役（現任） ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社監査役
2020年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 山本　実治 | 1956年９月23日 |
1981年３月 | 萩原工業株式会社入社
2012年５月 | 同社執行役員合成樹脂事業部経営戦略室長
2021年９月 | 同社退社
2023年３月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 138,100

(注) １．取締役　田渕　裕久及び奥田　哲也、深尾　稔は、社外取締役であります。

２．監査役　寺尾　耕治及び山本　実治は、社外監査役であります。

３．任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
小田　項一 | 1953年６月４日 | 1976年10月 | 昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 | ─
1980年３月 | 公認会計士登録
2000年12月 | 税理士登録
2010年６月 | 新日本有限責任監査法人 退任
2010年７月 | 小田項一税理士公認会計士事務所設立（現任）
2011年４月 | 岡山市 包括外部監査人
2011年４月 | 岡山県産業振興財団 会計監査人（現任）
2011年４月 | 岡山県地方独立行政法人評価委員会 委員（現任）
2022年７月 | 一般財団法人倉敷成人病センター会計監査人（現任）

②社外役員の状況

当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役田渕　裕久は、企業経営者としてまた銀行員として豊富な経験と幅広い知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外取締役奥田　哲也は、長年にわたる弁護士としての経験と他社の社外監査役の実績を有することから専門知識と企業法務に関する豊富な知見により、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献頂けるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外取締役深尾　稔は、長年にわたる製造業での経験と豊富な知識を活かし客観的な立場から経営の意思決定に参画していただき、当社の経営に高い監督機能を果たして頂けるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役寺尾　耕治は、大手監査法人での公認会計士としての経験と他社の社外監査役の実績を有することから専門知識と企業会計に関する豊富な知見により、的確な監査ができると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

社外監査役山本　実治は、製造業を営む上場企業にて製造、購買、システム開発等の実務を経験され、製造業における実務及びシステムに関する豊富な知見を有することから、客観的かつ公正な立場から実務的な視点での監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、その基準の範囲において、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの客観的・中立な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名、社外監査役２名が取締役会に出席することにより企業統治が適正に確保できるものと考えております。また、監査役はいつでも当社の顧問弁護士から、監査業務に関する助言を得ることができることとしております。

当社は、取締役７名中３名を社外取締役、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役３名、社外監査役２名が経営に加わることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性等を確保するため、適宜、発言を行っております。また、社外取締役協議会に出席し、必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人から情報収集を行うとともに、業務執行の監督等を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の適正性等を確保するため、適宜、発言を行っております。また、監査役会において、決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、内部監査室や会計監査人との間で必要に応じて意見交換や情報交換を行い、相互の連携を深めるとともに、業務執行の監査等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名（うち１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております）から構成されております。

監査役は主として、取締役会等の法的義務の履行状況を確認するため取締役会に出席し議事の運営及び決議の状況並びに取締役の職務執行に係る報告状況等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。さらに、主に常勤監査役が、常務会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席するほか、代表取締役、業務執行取締役、社外取締役並びに重要な使用人等との面談をとおして取締役の職務執行の状況及び業務運営並びにガバナンスの状況を監査しております。また、グループ監査の観点から、国内拠点及び国外子会社への往査等の監査を実施することとしております。

三様監査の連携については、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を開催し、それぞれの監査計画及び四半期監査レビューを含む監査の状況と結果並びに懸念点等について報告及び意見交換を行うことで情報共有を図り、監査の効率化に努めております。

監査役会は、取締役会開催の日を基本に月次に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
今井　志郎 | 13回 | 13回
寺尾　耕治 | 13回 | 13回
山本　実治 | 13回 | 13回

また、当事業年度に開催した監査役会における主な検討事項としては、監査役会基本計画及び年間計画並びに監査予算、会計監査人の再任可否及び報酬等の決定の同意、及び期末監査に係る会計監査人の監査の相当性の判断並びに監査役会の監査報告書等に関する決議が12件、監査役の報酬等の額の決定等に関する協議が２件、及び、期中監査に係る取締役及び重要な使用人等との面談結果、会計監査人及び内部監査室との面談等による監査状況の確認結果、国内及び国外子会社並びに国内拠点にかかる監査結果、取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の重要文書の監査結果等の常勤監査役の監査を中心とした監査結果等に関する報告が24件となっております。

##### ②内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室（２名）を設け、各部門各課、国内各拠点及び主要子会社を対象に年１回以上の監査を行っております。

監査にあたっては、内部監査基本計画書、内部監査実施計画書を作成し社長承認を頂き、各部署の業務活動全般に関して、法令・規則、職務分掌、職務権限、社内諸規程に基づき内部統制、資産管理及びコンプライアンス等の観点から監査(保証、助言、有効性の評価)を行っております。

監査結果は、月次報告として内部監査報告書にて社長へ報告を行い、更に内部監査の実効性を確保するため、常勤監査役にも直接報告を行っており、必要に応じて、その概要は取締役会・監査役会にて報告しております。

内部監査において問題点を発見時は社長へ報告の上、被監査部門に改善の勧告を行うとともに、改善状況の確認のためのフォロー監査を実施しております。

また、四半期毎に監査役並びに会計監査人と会合を開催し、監査情報の共有を行い監査品質の向上と効率を行っております。

##### ③会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

ＡＣアーネスト監査法人

###### ｂ　継続監査期間

16年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

今岡　正一　氏

和田　治郎　氏

###### ｄ　業務監査に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、会計監査人として必要とされる専門性を有していることに加え、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行い、適任であると判断した会計監査人を選定しております。ＡＣアーネスト監査法人は、上記の要件を充たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、同監査法人と監査契約を締結しております。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の監査の品質、有効性、効率性等について評価を行いました。評価の結果、当社の監査役会は会計監査人の選定は妥当であると決議いたしました。

###### ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第16期（連結・個別）　ＡＣアーネスト監査法人

第17期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

ＡＣアーネスト監査法人

異動の年月日

2025年３月26日（第16回定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年３月17日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＡＣアーネスト監査法人は、2025年３月26日開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人による会計監査は適切に行われており、相当であると判断しておりますが、継続監査年数が長期にわたっていること、及び当社グループの業容拡大とグローバル化が更に進んできていることを考慮し、複数の会計監査人候補と比較検討を実施いたしました。その結果、EY新日本有限責任監査法人の沿革、監査実績、監査における独立性と高い品質管理体制、及びグローバルな監査体制からなる、グローバルでの視点での監査により、当社グループ全体のガバナンス体制の更なる強化についても寄与することが期待できること等、総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を新たな監査法人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | 2 | 25 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29 | 2 | 25 | －

(注) 提出会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の報酬の額には含まれておりません。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社の経営を担う優秀な人材確保のため、職責に応じた公正かつ適正な額を定め、当社取締役に求められる役割に見合った報酬水準とすることを基本方針とし、基本報酬（固定報酬）と退職慰労金で構成しております。基本報酬の報酬限度額は、2020年９月30日開催の臨時株主総会決議により年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と定められております。また、提出日現在における取締役の員数は７名であります。

取締役報酬の支給については、2017年12月15日開催の取締役会で定めた「役員報酬規程」および「役員退職慰労金支給規程」に基づくものとし、また、取締役会は、取締役の基本報酬及び個別報酬額については、指名報酬委員会に対して諮問し、その答申を受けることで決定手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。

なお、当事業年度の取締役の基本報酬の決定については、指名報酬委員会において個人の具体的な支給金額、時期、方法等については、迅速かつ機動的に決定をするため、各取締役への委嘱業務の内容及びその成果を一番よく把握している代表取締役社長へ委任することが最適であると判断し、その答申を受けた取締役会の決議を経て代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、一任を受けた事項について、常勤・非常勤の別、役位・役割に応じて、経済社会環境、当社の事業環境、貢献度・責任等を勘案して決定しました。

当社の監査役の報酬は、独立性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、基本報酬（固定報酬）と退職慰労金で構成しており、基本報酬の限度額は2017年３月17日開催の定時株主総会決議により年額30百万円と定められております。また、提出日現在における監査役の員数は３名であります。

当社の監査役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

また、取締役及び監査役の退職慰労金の支払に備えて、各役員の月額報酬に一定の係数を掛け合わせた退職慰労引当金繰入を計上しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 107 | 87 | 14 | 6 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 8 | 1 | 0 | 1
社外役員 | 22 | 18 | 2 | 1 | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として保有目的が純投資の株式を保有しない方針です。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。