## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,800,000
計 | 4,800,000

（注）2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日開催の臨時株主総会の終結時を効力発生時点として、2020年12月２日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。同時に2020年12月２日開催の臨時株主総会の決議により、臨時株主総会の終結時を効力発生時点として当社定款の変更を行っており当該変更により、発行可能株式総数は4,798,000株増加し、4,800,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,200,000 | 非上場 | 権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,200,000 | － | －

（注）１．2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日開催の臨時株主総会の終結時を効力発生時点として、2020年12月２日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,199,400株増加し、1,200,000株となっております。

２．2020年12月２日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ａ．第1回新株予約権

決議年月日 | 2020年12月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　９ 当社子会社取締役　18 当社子会社従業員　15 |
新株予約権の数（個） | 77　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　38,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 840　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年12月３日から 2030年12月２日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　840 資本組入額　420　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。 ③　各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　新株予約権発行時（2020年12月３日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。また、当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日開催の臨時株主総会の終結時を効力発生時点として、普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、分割後の数値を記載しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、500株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議により合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価格 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
調整後行使価額 | ＝
|  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会決議により合理的な範囲で調整されるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由は次のとおりであります。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．で定められた増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

６．新株予約権の行使により発生する端数の扱いは次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年２月１日 （注）１ | 600 | 600 | 10,000 | 10,000 | - | -
2017年８月１日 （注）２ | - | 600 | 90,000 | 100,000 | - | -
2020年12月２日 （注）３ | 1,199,400 | 1,200,000 | - | 100,000 | - | -

（注）１．発行済株式総数、資本金の増加は、2017年２月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

（注）２．会社法450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。

（注）３．発行済株式総数の増加は、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月２日開催の臨時株主総会の終結時を効力発生時点として、2020年12月２日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | － | － | － | 5 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | － | － | － | 12,000 | 12,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,200,000 | 12,000 | 権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 12,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としておりますが、いまだ内部留保が充実しているとはいえず、2017年２月に純粋持株会社として設立されて以来、配当を行っておりません。将来的には、内部留保の充実状況及び取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益の還元を目指してまいります。しかしながら、現状においては配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、当社は「会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営基盤の強化及び事業の拡大を実現させるための財源として利用していく予定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、各取締役の業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、経営の透明性・公平性・迅速性の維持・向上を図り、社外取締役、社外監査役による第三者の立場からの監督により、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの強化を求めております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としています。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しています。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、うち１名は常勤監査役です。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しています。監査役会は、原則月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っています。

なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

ｃ．リスクマネジメント委員会

グループリスクマネジメント規程、リスクマネジメント委員会規約に基づき、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、管理本部長、部室長、およびグループ各社社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。当社グループは、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、リスクアセスメントの承認とそれを受けた対応などを審議しております。

ｄ．コンプライアンス委員会

グループコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規約に基づき、当社代表取締役社長を委員長、当社総務担当役員、管理本部長、部室長、およびグループ各社社長を委員、常勤監査役をオブザーバーとして、コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループは、１年に２回以上の頻度で委員会を開催し、コンプライアンスの推進に係る重要な方針や対応、研修等の啓発に関する事項などを審議しております。

ｅ．業績報告会

当社グループの業績報告会は、当社の取締役（社外取締役を除く）、経営企画本部、経営企画部、関連会社支援部、内部監査室および当社グループの事業責任者で構成されております。業績報告会は、月１回開催しており、各事業セグメントごとの業績・進捗状況等を確認し、情報共有を図っております。

なお、当社についても、社長、専務、全部室長を出席者として、開催しております。

ｆ．内部監査室

当社グループの内部監査は、代表取締役直属の内部監査室に所属する３名が担当しており、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。

ｇ．内部統制システムの整備の状況

イ　基本方針策定に当たっての考え方

当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「良知を判断基準とする」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んだ『メイホーグループ・フィロソフィ』を掲げ、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの企業理念を実現するため、内部統制の充実を図ることが重要であると考えております。

当社グループは、この『メイホーグループ・フィロソフィ』の下、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

ロ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

(a)　当社グループが法令・定款及び社会規範を遵守する為の「グループウェイ（行動指針・行動規範）」を制定し、当社グループに周知徹底します。

(b)　「グループコンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

(c)　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

(d)　内部通報制度を設け、当社グループのすべての役員及び使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。

(e)　当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

ハ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び「グループ文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行います。

(b)　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とします。

ニ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　「グループリスクマネジメント規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

(b)　リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

(c)　危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。

ホ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

(a)　取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離します。

(b)　「グループ取締役会規則」、「グループ職務分掌規程」及び「グループ職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図ります。

(c)　取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

ヘ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告します。

(b)　内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。

(c)　関連会社支援部を関係会社統括部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行います。

(d)　当社グループの「グループウェイ（行動指針・行動規範）」を、当社グループ共通の行動基準として、当社グループに周知します。

ト　当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当会社の取締役からの独立性ならびに当会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせます。

(b)　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとします。

(c)　当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。

チ　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制

(a)　当社の取締役は、当社に関する法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役が出席する取締役会に報告します。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、内部監査室等の使用人、会計監査人に対して報告を求めます。

(b)　当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項に関する重要な事実を発見したときは、監査役会又は監査役に報告できるものとします。

(c)　上記（ｂ）に基づき報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとします。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。

(b)　監査役は、当社代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

(c)　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。

(d)　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

(e)　監査役は、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「グループリスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスクマネジメント委員会を設置し、定期的に開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、子会社13社を有しており、関係会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

・グループ会社は、グループの一員としてグループの戦略に則って運営されるものとする。

・関係会社における業務執行については、「グループ職務権限規程」に定めるグループ職務権限表に基づき、当社への付議、事前協議、報告を求めるものとする。

・グループ会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする。

④　取締役の定数及び選任方法

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 尾松　豪紀 | 1963年11月４日生 | 1986年４月 日立造船株式会社 入社 1992年４月 株式会社メイホーエンジニアリング 入社 1998年７月 同社 取締役 2001年７月 同社 代表取締役社長 2013年４月 一般社団法人岐阜県建設コンサルタンツ協会監事 2016年６月 株式会社アルト代表取締役社長 2017年２月 当社 代表取締役社長（現任） 2017年７月 株式会社メイホーエンジニアリング代表取締役会長（現任） 〃　　 株式会社アルト代表取締役会長（現任） 2018年４月 岐阜北間税会 副会長（現任） 2018年７月 一般社団法人マルエイソーシャルサポート 理事（現任） | （注）３ | 774,000
専務取締役 最高財務責任者 | 大井　昌彦 | 1957年２月11日生 | 1979年４月 株式会社青木建設 入社 1989年２月 京セラ株式会社 入社 2003年４月 京セラミタ株式会社（現・京セラドキュメントソリューションズ株式会社）執行役員経営管理本部長 2013年12月 日精エー・エス・ビー機械株式会社入社 執行役員社長室長 2014年４月 同社 執行役員経理部長 2014年12月 同社 取締役経理部長 2015年12月 同社 常務取締役経理部長 2018年12月 当社 入社 管理本部経理部長 2019年７月 当社 専務取締役 最高財務責任者（現任） | （注）３ | －
取締役 建設関連サービス事業担当 | 河合　清明 | 1953年８月２日生 | 1977年４月 有限会社ニッセイコンサルタント 入社 1981年７月 有限会社メイホーエンジニアリング（現・株式会社メイホーエンジニアリング）入社 2000年４月 同社 取締役営業部長 2007年７月 同社 取締役技術部長 2011年７月 同社 取締役名古屋支店長 2012年７月 同社 取締役復興支援事業部長 2015年12月 株式会社スタッフアドバンス 取締役 2016年６月 株式会社アルト 取締役 2016年７月 株式会社メイホーエンジニアリング取締役復興支援事業部長兼発注者支援事業部長 2017年２月 当社 取締役建設関連サービス事業担当 （現任） 2017年７月 株式会社メイホーエンジニアリング代表取締役社長（現任） 2021年４月 一般社団法人岐阜県建設コンサルタンツ協会監事（現任） | （注）３ | 208,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 人材関連サービス事業担当 | 山本　恭司 | 1967年３月１日生 | 1990年４月 株式会社新井組 入社 1999年３月 株式会社メイホーエンジニアリング入社 2006年11月 同社 取締役 2013年４月 同社 取締役副社長 2015年４月 同社 取締役 〃　　 株式会社ソイル・テクノス（現・株式会社メイホーエクステックと合併） 取締役 2015年12月 株式会社スタッフアドバンス 取締役 2016年８月 新和工業株式会社（現・株式会社メイホーアティーボと合併） 代表取締役 2017年２月 株式会社メイホーアティーボ 代表取締役社長（現任） 〃　　 当社 取締役人材関連サービス事業担当 （現任） 2017年７月 株式会社メイホーエクステック 取締役 2018年６月 明峰グループ事業協同組合 代表理事 2019年５月 第一防災株式会社 代表取締役会長 （現任） | （注）３ | 66,000
取締役 介護事業担当 | 小森　薫 | 1959年８月21日生 | 1975年４月 医療法人鶴声会渡辺病院 入社 1989年９月 北方耳鼻科 入社 1996年９月 岐阜県立寿楽苑在宅介護支援センター 入職 2003年６月 株式会社アルト 入社 2010年４月 同社 業務部長 2016年６月 同社 取締役 2017年４月 公益社団法人認知症の人と家族の会岐阜県支部 代表世話人（現任） 2017年７月 株式会社アルト 代表取締役社長（現任） 〃　　 当社 取締役介護事業担当（現任） | （注）３ | －
取締役 建設事業担当 | 東　彰寿 | 1968年１月５日生 | 1988年８月 株式会社東組 入社 2010年４月 同社 土木部長 2017年６月 同社 取締役土木部長 2018年４月 同社 代表取締役社長（現任） 2018年９月 株式会社メイホーエクステック 代表取締役社長（現任） 〃　　 当社 取締役建設事業担当（現任） | （注）３ | －
取締役 経営企画本部長 | 小島　章裕 | 1975年１月11日生 | 1997年４月 カワボウ株式会社 入社 2008年10月 社会保険労務士野口利典事務所 入所 2011年１月 株式会社メイホーエンジニアリング 入社 2017年８月 当社 人事部長 2018年９月 当社 取締役経営企画本部長（現任） | （注）３ | －
取締役 | 野々村　元次 | 1953年１月28日生 | 1971年４月 名古屋国税局 入局 2006年７月 名古屋東税務署 署長 2007年７月 国税庁長官官房主任国税庁 監察官 2012年７月 名古屋国税局課税第二部長 2013年９月 税理士開業 2018年４月 岐阜北関税会 理事 （現任） 2018年７月 一般社団法人マルエイソーシャルサポート 監事 （現任） 2018年９月 当社 社外取締役 （現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 石田　康利 | 1946年11月15日生 | 1974年４月 大日コンサルタント株式会社 入社 2006年12月 株式会社メイホーエンジニアリング 入社 2007年７月 同社 監査役 2008年７月 同社 管理本部長 2009年７月 同社 建設コンサルタント事業部 技術部長 2010年７月 同社 技術本部 建設コンサルタント事業部 技術顧問 2011年７月 同社 入札管理室 顧問 2017年２月 当社 常勤監査役 （現任） 2017年７月 株式会社メイホーエンジニアリング 監査役 （現任） 〃　　 株式会社メイホーアティーボ 監査役 （現任） 〃　　 株式会社メイホーエクステック 監査役 （現任） 〃　　 株式会社アルト 監査役 （現任） | （注）４ | －
監査役 | 浦田　益之 | 1940年４月16日生 | 1966年４月 弁護士登録 1968年４月 法律事務所開設 1980年４月 岐阜県弁護士会 会長 〃　　 日本弁護士連合会 理事 1981年４月 岐阜大学短期大学部 講師 1990年５月 保護司 2007年７月 年金記録確認岐阜地方委員会 委員長 2012年４月 更生保護法人洗心之家 理事長 2018年９月 当社 社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 上田　圭祐 | 1942年１月18日生 | 1966年４月 公認会計士登録 1968年12月 監査法人丸の内会計事務所（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 1988年３月 丸の内コンサルティング株式会社（現アカウンティング・アウトソーシングトーマツ株式会社）代表取締役会長 1998年４月 公益財団法人日比科学技術振興財団 監事（現任） 2000年４月 一般社団法人越山科学技術振興財団 監事 （現任） 2001年10月 公益財団法人三甲美術館 監事（現任） 2006年４月 公認会計士上田圭祐事務所開設 2012年６月 株式会社スズケン 社外取締役 （現任） 2012年12月 株式会社トーカン 社外監査役 2018年９月 当社 社外監査役 （現任） | （注）４ | －
計 | 1,048,000

（注）１．取締役 野々村元次は、社外取締役であります。

２．監査役 浦田益之、上田圭祐は、社外監査役であります。

３．2020年12月２日開催の臨時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．2020年12月２日開催の臨時株主総会終結のときから、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

１．社外取締役は１名、社外監査役は２名となっております

２．社外取締役野々村元次氏は長年にわたり国税局にて勤務され署長等の経歴を持ち、更に、その後携わった税理士として、企業の会計面、税務面における豊富な知識やアドバイスの経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により経営の監督とチェック機能を果たしていただける人物として適任であると判断したことから、社外取締役として選任しております。

同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

３．社外監査役浦田益之氏は、弁護士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たしていただける人物として適任であると判断したことから、社外監査役として選任しております。

同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

４．社外監査役上田圭祐氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験と識見を有しております。それらを活かす形で、独立した客観的な立場により当社の監査、経営の監督とチェック機能を果たしていただける人物として適任であると判断したことから、社外監査役として選任しております。

同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、必要に応じて重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、その構成員の氏名は「（２）役員の状況」に記載のとおりです。監査役のうち、社外監査役浦田益之氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役上田圭祐氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 属性 | 開催回数 | 出席回数
石田　康利 | 監査役　常勤 | 12回 | 12回
浦田　益之 | 社外監査役　非常勤 | 12回 | 12回
上田　圭祐 | 社外監査役　非常勤 | 12回 | 12回

監査役会における主な報告及び検討事項としては、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、会計監査人の選任、監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。なお当事業年度は、コンプライアンス体制、内部統制システム、リスク管理体制を重要監査項目に選定しております。

常勤監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、子会社取締役会への出席・意見陳述、代表取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時他の監査役に報告し情報連携に努めております。

なお監査役会では、会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。常勤監査役は、監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

また、監査役会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。さらに、監査役会は会計監査人及び内部監査室長を招聘して三様監査会議を年に４回以上の頻度で実施しております。

三様監査会議では、会計監査人、内部監査室長より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果に

ついて報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために、通常の業務執行から独立した機関として構成され、内部監査室長１名、内部監査副室長１名及び内部監査室員１名の合計３名が専任担当者として監査業務を実施しております。

内部監査は、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、企業価値の増大、健全かつ継続的な発展等の実現に貢献することを目的とし、当社及びグループ会社のすべての部署を監査対象に全部署を年１回往査するようにスケジュール化したうえで、内部管理体制確立の観点より、①社内規程、マニュアル等の遵守状況、②業務の有効性、効率性の検証、③コンプライアンス（法令遵守）の徹底状況を重点監査項目として設定し、監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　岩田 国良

指定有限責任社員 業務執行社員　近藤 繁紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等５名、その他３名であります。

同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏の立場から監査を受けております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

上記方針のもと、かねてから旧知であり、知名度及び経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていることを勘案して決定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの適応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬等

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査証明業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,000 | － | 17,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,000 | － | 17,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年９月29日に開催した第４回定時株主総会にて、取締役８名の報酬総額を年額500百万円以内、監査役３名の報酬総額を年額50百万円と決議しております。

取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、職責の重要度や担当する事業規模を反映した固定報酬と業績連動報酬としての短期インセンティブから構成される基準報酬額に、前年度の報酬額等を加味して算出する「取締役報酬配分ルール」に基づき、取締役会で決定しております。「取締役報酬配分ルール」は、2020年９月15日の取締役会で決議されており、当事業年度より適用しております。

短期インセンティブに係る指標は、前年度当期純利益としており、その５％を短期インセンティブとしております。前年度当期純利益は、所管する事業の範囲にしたがって定めており、代表取締役は前年度グループ連結当期純利益、専務取締役は代表取締役の70％、セグメント担当取締役は前年度セグメント各社当期純利益の単純合計、社外取締役、使用人兼務取締役は、短期インセンティブの対象外としております。ただし、セグメント担当取締役の報酬は、全額兼務する子会社より支払われており、当社からの支払はありません。前年度当期純利益を指標とした理由としましては、経営活動の最終利益であり、役員の果たすべき役割の成果を計る指標として相応しいと考えたためであります。また、固定報酬との間には、特段の支給割合は定めておりません。なお、使用人兼務役員の役員報酬については、役員手当のみを表示し、使用人分給与については、④に記載しております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬額は、取締役については2020年９月15日の取締役会（第４回定時株主総会にて候補者が選任されることが条件）で承認されており、監査役については2020年９月29日の監査役会で承認されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2020年６月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 41,400 | 41,400 | － | － | 3
社外取締役 | 1,200 | 1,200 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 3,360 | 3,360 | － | － | 1
社外監査役 | 6,000 | 6,000 | － | － | 2

（注）１．取締役のうち、子会社代表取締役を兼務しております４名については、当社取締役としての報酬は支払っておりません。なお、子会社から受取る子会社代表取締役としての報酬額等の総額は34,320千円となっております。

２．「取締役報酬配分ルール」の適用時期より、2020年６月期の報酬に業績連動報酬は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
5,460 | 1 | 経営企画本部長としての給与

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的の投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　株式会社エイコー技術コンサルタントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社エイコー技術コンサルタントについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業機会の創出や良好な取引関係の維持・強化などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについて政策的に保有することとします。

取締役会において事業戦略上の必要性、取引先との関係性、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか等を勘案し、保有の適否を総合的に検証します。保有する意義がないと判断した株式については、縮減を図る方針としております。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。なお、保有する非上場株式につきましては、保有当初の政策目的が失われていることから、2019年12月16日開催の取締役会において、売却の方針が決定されており、売却に向けた交渉を行っておりますが、売却に至っていない株式であります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 9,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 2,000
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当該事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。