## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,400,000
計 | 12,400,000

（注）１．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年６月26日付で定款の一部変更を行い、甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。これに伴い、発行可能株式総数も700,000株から80,000株（甲種種類株式）減少し、普通株式のみの620,000株としております。

２．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、2021年３月７日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は11,780,000株増加し、12,400,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,292,820 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,292,820 | － | －

（注）１．甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年４月30日付ですべての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該甲種種類株主に甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を実施しております。また、同日付で甲種種類株式のすべてを消却しております。

２．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年６月26日付で甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．2021年１月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年１月15日付で単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。

４．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は、3,128,179株増加し、3,292,820株となっております。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年４月１日 （注）１ | 普通株式 － 甲種種類株式 △69,685 | 普通株式 95,926 甲種種類株式 7,743 | － | 91,000 | － | 23,500
2020年１月31日 （注）２ | 普通株式 30,000 甲種種類株式 － | 普通株式 125,926 甲種種類株式 7,743 | 114,000 | 205,000 | 111,510 | 135,010
2020年４月30日 （注）３ | 普通株式 38,715 甲種種類株式 △7,743 | 普通株式 164,641 甲種種類株式 － | － | 205,000 | － | 135,010
2021年３月７日 （注）４ | 普通株式 3,128,179 | 普通株式 3,292,820 | － | 205,000 | － | 135,010

（注）１．甲種種類株式の一部取得に伴う自己株式の消却による減少であります。

２．有償第三者割当　30,000株

発行価格　　　　 7,517円

資本組入額　　　 3,800円

割当先　ドリームベッド従業員持株会、㈱山陰合同銀行、小出克己、他８社、他５名

３．甲種種類株主による取得請求権の行使により、甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を行い、取得した自己株式を消却したものであります。

４．普通株式１株につき20株の株式分割によるものです。

#### (4)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | － | 9 | － | － | 22 | 35 | －
所有株式数 （単元） | － | 11,527 | － | 720 | － | － | 20,680 | 32,927 | 120
所有株式数の割合（％） | － | 35.01 | － | 2.19 | － | － | 62.81 | 100.00 | －

#### (5)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,292,700 | 32,927 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 120 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,292,820 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,927 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号による甲種種類株式の取得

会社法第155条第４号による甲種種類株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
最近事業年度における取得自己株式 （2019年４月１日～2020年３月31日） | 甲種種類株式 69,685 | 1,742,302
最近期間における取得自己株式 | 甲種種類株式 7,743 | －

(注)１．定款の規定に基づく強制取得（取締役会が別に定める日が到来したときに、残存する甲種種類株式の全部又は一部を取得することができる旨の定款規定）により、2019年４月１日付で甲種種類株式69,685株の取得を実施いたしました。なお、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。

２．甲種種類株主による取得請求権の行使を受けて、2020年４月30日付で甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を実施することとして、甲種種類株式7,743株の取得を実施いたしました。なお、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額
（千円） | （千円）
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | 甲種種類株式 | 1,742,302 | 甲種種類株式 | －
69,685 | 7,743
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

(注)１．2019年２月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日に甲種種類株式69,685株の消却を実施いたしました。

２．2020年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月30日に甲種種類株式7,743株の消却を実施いたしました。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年２回の剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めており、中間配当については、９月30日を基準日として取締役会の決議により、また、期末配当については、３月31日を基準日として株主総会の決議によって行うことができることとしております。

当事業年度につきましては、将来の成長と利益の拡大に向けた投資をおこなうことで企業価値の向上を目指すため、剰余金の配当を実施しておりませんが、今後、配当を実施するにあたっては、期末配当の年１回を実施する方針としております。

内部留保資金につきましては、長期展望に立った新規商品の開発活動及び経営体質の強化・効率化等さらなる経営革新のために、効果的な投資をおこなってまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業経営を継続していく上で、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、企業理念（基本理念及び経営方針）を実践して企業価値を高めるとともに、健全な経営管理体制の下で、適時・適正な情報開示により、企業経営の透明性を確保することによって、コンプライアンス経営を積極的に推進してまいります。

さらに、遵法活動及び企業倫理の観点から、役員及び従業員一人ひとりが企業活動を行う上で、企業行動のあり方を「行動規範」として位置づけ、企業行動のための基本としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。

以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。

a.取締役会

取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名を社外取締役とすることで、経営に社外の多様な視点を取り入れております。取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。

取締役は、取締役会議長である代表取締役社長の小出克己、専務取締役の光正明義、その他の業務執行取締役は小田慎二（営業統括本部長）、峰岡道男（管理本部長）、髙橋浩幸（生産本部長）の３名、以上５名の常勤取締役に加えて、社外取締役として、企業経営者として豊富な経験を有する三島豊、公認会計士として企業会計に関する広範な専門知識と経験を有する濱田芳弘の２名が、それぞれの経験と見識並びに当社から独立した社外の視点から、職務を遂行しております。

b.監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と、高い専門性（税務、法務等）を有する社外監査役２名で構成されており、各監査役は、質疑が活発に行われているか否か、ガバナンス関係や重要な経営方針について審議が時間を掛けて十分に行われているか、適切に運用されているか再確認するため取締役会へ出席しております。また、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、監査役会は、会計監査人と定期的に協議を行い、連携しております。常勤監査役の加藤久明は、当社財務部における長年の経験を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する竹本隆亮と弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有する福田浩の２名であります。

監査役会は、原則月１回開催される定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役である加藤久明が議長となり、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の共有化を行っております。

c.内部監査室
内部監査室は、経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立した立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、経営諸活動の支援を行っております。内部監査室長　西田伸之に加えて、豆谷健治、垰正水の３名で業務活動全般に及ぶ内部監査を実施しております。

d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長である小出克己が議長となり、専務取締役である光正明義、取締役である小田慎二、峰岡道男及び髙橋浩幸、常勤監査役である加藤久明、執行役員である吉村公孝、村上寛、武田浩伸及び西田豊、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営成績及び各部門業績の報告を行い、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を図っております。

e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である小出克己が委員長となり、専務取締役である光正明義、取締役である小田慎二、峰岡道男及び髙橋浩幸、執行役員である吉村公孝、村上寛、武田浩伸及び西田豊、内部監査室長である西田伸之、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、常勤監査役である加藤久明はオブザーバーとして出席しており、リスクの評価、対応策等、リスクを総括的に管理しています。また、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発及び教育などを総務部が行います。活動状況については担当取締役から取締役会に報告されます。

なお、最近の機関設計の変更につきまして、2018年６月開催の定時株主総会において、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款規定を廃止して、監査役設置会社に移行しており、2019年６月開催の定時株主総会において新たに社外監査役２名を選任して、常勤監査役とともに監査役協議会を設置、さらに2020年６月には監査役会設置会社に移行しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

内部統制システムの基本方針

a．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。

(b)業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。

(c)法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」に基づき適切に対処します。

(d)「リスク・コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、コンプライアンス体制の充実を図ります。

(e)「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化します。

(f)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長（リスク・コンプライアンス委員長）に報告する体制を確立します。

(g)反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応します。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書管理規程（機密文書の管理）」及び「経営機密情報管理規程」に従い、保存場所を定め、管理を行います。

(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時「株主総会議事録」や「取締役会議事録」等、取締役の職務執行に係る情報の保存文書を閲覧できるものとします。

(c)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、情報セキュリティ管理体制を確立し、全社推進します。

(d)「個人情報・顧客情報管理規程」並びに「特定個人情報取扱規程」に基づき、適切な情報の保護及び漏洩防止体制を徹底します。

c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる規程を制定します。

(b)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的対応を行います。各部門所管業務に付随するリスク管理は、各部門長が責任者となり執り行うこととします。

(c)「安全衛生委員会」において、安全衛生教育及び定期的巡視点検等の実施により、リスクの未然防止を図ります。

(d)内部監査室が内部統制の有効性を検証します。

(e)財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認します。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等をもとに、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

(b)経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行います。

(c)取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、経営会議、販売会議、生産会議等において、月次単位で業績管理を行います。

e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制を構築します。

(b)任命を受けた使用人は、取締役から独立し、監査役の指示の下で業務を行います。

(c)当該使用人の異動、懲戒等その他人事考課に関しては、監査役の事前の承認を要するものとします。

(d)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じるものとします。

f．当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社の経営会議、販売会議、生産会議等及びリスク・コンプライアンス委員会に監査役が出席することで、付議または報告事項について情報を共有します。

(b)当社の取締役及び使用人は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有します。

(c)当社は、監査役又は監査役会に上記の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止します。

(d)内部監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築します。

g．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役社長及び各監査役と定期的に意見交換を実施します。

(b)監査役は、監査法人と円滑に連携できる体制を構築します。

(c)監査役は、内部監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

財務報告に係る内部統制基本方針

当社は、信頼性のある財務報告を重視し、透明かつ健全な企業経営を実践するため以下のとおりに基本方針を定めます。

a．信頼性のある財務報告の実現

当社は、財務諸表が一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されており、かつ企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況がすべての重要な点において適正に表示されていることを確認することにより、信頼性のある財務報告を実現します。

b．信頼性のある財務報告を実現するための体制

当社は、財務報告に係る内部統制システムを有効に構築することにより、信頼性のある財務報告を行うための体制を確立します。また、信頼性のある財務報告の作成に必要な知識及び倫理観を持った人材を確保・配置します。

c．適正な会計処理及び情報開示方針

当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準、その他の法令を遵守し、経理規程等の関連規程の整備を行い、適正な会計処理を行います。また、財務報告の開示を適時的確に実施することにより、情報開示の透明性及び公平性を確保します。

d．財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価

当社は、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づいて、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行うとともに、適正な内部統制報告書を提出します。

③内部統制システムの整備状況

内部監査室と監査役の監査による内部統制

有効な内部牽制機能によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、内部監査室は、監査役、会計監査人と密接に連携しながら、諸規程・法令の遵守、保有財産の管理状況をチェックしております。

また、当社の事業規模・事業内容に即した適切な内部統制システムを構築・運用しているかどうかを観点に監査を実施し、牽制機能を充実させております。

内部統制推進体制の強化を図るため、内部監査室を中心に経営者、本社部門、事業部門が一体となって内部統制システムの整備を推進しております。

当社は、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指します。

また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、さらに具体的に方針として「財務報告に係る内部統制基本方針」を決議しており、内部統制システムを整備して、適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。

④リスク管理体制の整備の状況

a．社内（内部統制）システムの活用によるリスク管理

関係法令の遵守はもとより、内部統制システムを整備し、有効に機能させることが不可欠であると考えております。

内部監査室が社内各本部を定期的に監査することで、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。

また、監査役、管理本部と連携の上リスク所在の早期発見に努めております。

加えて「内部通報規程」により法令違反行為等を知った場合の通報等を規定しております。

毎月１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会においては、36協定を含む各種労務管理上の遵守状況、景品表示法、家庭用品品質表示法、電気用品安全法等の遵守状況の確認を行い、全社的なリスクへの対応を協議しております。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係りを一切持たないよう、取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかを、事前に総務部において調査を行っております。

新型コロナウイルス感染症の拡大等の有事に対する体制として、「危機管理規程」により、危機発生時の対応及び対策本部の設置を規定しております。

b．当社の有する知的財産に対する考え方及び保護に関する社内体制について

当社で生み出された知的財産権を開発課が担当部署となり、出願・継続管理の事務を行っております。開発によって生み出されたものは企業における財産であり、知的財産の保護に積極的に取り組んでおります。当社が保有する知的財産の保護については、大部分は社内で先行文献調査、及び侵害調査を行っております。一部調査結果を基に係争へ発展する可能性が高い内容に関して顧問として契約しております前川・安藤特許商標事務所へ依頼し必要な措置を講じることとしております。

c．他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

当社がお客様へ提供する商品や宣伝行為が、他社の権利を侵害しないために、事前に開発課、及び顧問弁理士へ依頼し調査を行い、その防止に注力しております。また年々変化していく知的財産法に対して公益社団法人発明協会等で開催されるセミナーを受講し、対応していくように努めております。

特にコンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの有無を確認する場合、管理本部が窓口となり、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等からの助言に基づき、対処する体制を整えております。

⑤取締役選任の決議要件及び取締役の定数

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社の取締役は、その員数は定款で８名以内と定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 小出　克己 | 1948年10月11日生 | 1971年４月　株式会社広島銀行入行 1992年６月　同社糸崎支店長 1994年12月　同社柳井支店長 1997年６月　同社三川町支店長 2000年12月　同社名古屋支店長 2003年３月　株式会社広島銀行より当社に出向 2004年10月　株式会社広島銀行より当社に転籍 当社取締役社長室長就任 2004年11月　当社常務取締役就任 2013年７月　当社専務取締役就任 2017年３月　当社代表取締役社長就任（現） | (注)２ | 148,000
専務取締役 | 光正　明義 | 1948年１月１日生 | 1970年４月　エッチビードリームベッド株式会社（現当社）入社 1978年６月　同社商品企画部企画課長 1998年３月　当社営業統括部長 2006年４月　当社取締役ベッド事業部長就任 2013年７月　当社常務取締役就任 2017年４月　当社専務取締役就任（現） | (注)２ | 50,000
取締役 営業統括本部長 | 小田　慎二 | 1957年３月12日生 | 1979年４月　エッチビードリームベッド株式会社（現当社）入社 2006年４月　当社商品企画部長 2010年４月　当社西日本営業部長 2013年４月　当社執行役員営業統括本部長 2017年４月　当社取締役営業統括本部長就任（現） | (注)２ | 30,000
取締役 管理本部長 | 峰岡　道男 | 1957年４月12日生 | 1976年４月　株式会社広島銀行入行 2003年２月　同社吉田支店長 2005年10月　同社観音支店長 2007年10月　同社監査部業務監査役 2008年４月　株式会社広島銀行より当社に出向 2009年４月　当社執行役員管理本部長 2013年５月　株式会社広島銀行より当社に転籍 2017年４月　当社取締役管理本部長就任（現） | (注)２ | 30,000
取締役 生産本部長 | 髙橋　浩幸 | 1965年12月11日生 | 1984年４月　当社入社 2002年４月　当社八千代事業部生産課長 2011年４月　当社生産部長 2012年４月　当社生産本部長 2014年４月　当社執行役員生産本部長 2017年４月　当社取締役生産本部長就任（現） | (注)２ | 30,000
取締役 | 三島　豊 | 1954年１月28日生 | 1978年４月　京都セラミック株式会社（現　京セラ株式会社）入社 1981年８月　三島食品株式会社入社 1984年３月　同社取締役社長室付部長 1986年６月　同社専務取締役 1989年３月　同社取締役副社長 1992年４月　同社代表取締役社長 2016年１月　株式会社ミシマホールディングス代表取締役社長（現） 2017年４月　三島食品株式会社代表取締役会長（現） 2019年12月　当社社外取締役就任（現） | （注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 濱田　芳弘 | 1953年３月30日生 | 1975年10月　公認会計士第２次試験合格、会計士補登録 1976年11月　監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）広島事務所入所 1981年３月　公認会計士登録 1993年４月　税理士登録、濱田芳弘税理士事務所開設（現） 2002年７月　朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員就任 2010年６月　あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）理事及び広島事務所長就任 2016年６月　広島地下街開発株式会社監査役就任（現） 2020年７月　広島高速道路公社監事就任（現） 2021年２月　当社顧問就任 2021年３月　当社社外取締役（現） | (注)３ | -
監査役（常勤） | 加藤　久明 | 1952年３月14日生 | 1977年４月　当社入社、財務部在籍 2008年４月　当社事業企画室部長 2012年６月　当社監査役就任（現） | (注)４ | 40,000
監査役 | 竹本　隆亮 | 1957年５月９日生 | 1982年４月　広島国税局入局 2009年７月　広島国税局総務部　税理士監理官 2011年７月　広島国税局防府税務署長 2012年７月　広島国税局総務部企画課長 2017年７月　広島国税局課税第二部部長 2018年８月　税理士登録、竹本隆亮税理士事務所開設、所長就任（現） 2019年６月　当社社外監査役就任（現） | (注)４ | －
監査役 | 福田　浩 | 1960年10月31日生 | 1983年４月　マツダ株式会社入社 1993年５月　米国ジョージタウン経営大学院（MBA)卒業 2004年４月　司法修習生 2005年10月　司法修習終了、広島弁護士会登録 2008年７月　弁護士法人あすか代表社員就任（現） 2020年６月　当社社外監査役就任（現） | （注)４ | －
計 | 328,000

（注）１．取締役三島 豊及び濱田 芳弘は社外取締役、監査役竹本 隆亮及び福田 浩は社外監査役であります。

２．2021年１月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2021年３月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年１月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、会社の業務執行を担当する経営幹部として執行役員制度を導入して、意思決定の迅速化を図っております。

執行役員は４名で、コントラクト事業部長　吉村　公孝、ロゼ事業部長　村上　寛、東日本営業部長　武田　浩伸、営業統括本部執行役員　西田　豊で構成されております。執行役員は取締役会で選任され、その任期は１年であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役三島豊は、企業経営者として企業経営に関して、豊富な経験を有しており、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、選任しています。

社外取締役濱田芳弘は、公認会計士として財務・会計に関して、広範な専門知識と豊富な経験を有しており、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、選任しています。

また社外監査役竹本隆亮は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。

社外監査役福田浩は、弁護士として企業法務に関して、広範な専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。

当社は、経営判断に際して多面的な検討を行う上で、社外の知見を有する社外役員の経験が有効であると考えており、監督と助言の両面において、積極的に関与していただけることを期待しております。

なお、当社の社外取締役２名、社外監査役２名は、いずれも当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、「取締役、監査役の選定基準および選任手続要領」において、「社外役員の選定基準および選任手続」により、取締役会が社外取締役及び社外監査役候補者を選定する基準を定めており、また、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社から独立性を有すると判断する基準「社外役員の独立性基準」を定めております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、代表取締役社長との意見交換のほか、工場視察やコンプライアンス関連会議体への出席を通じて監督機能を発揮しております。

また社外監査役は、内部監査室との定期的な協議の場を設け相互の監査における情報及び意見の交換を実施し、会計監査人よりも定期にその監査体制、監査計画、品質、監査実施状況等について報告を受けております。その他会計監査人と内部監査室も含めた三様監査を行うことで相互連携を図っております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室とも連携のうえ、監査を実施しております。

なお、常勤監査役加藤久明は、当社財務部に在籍し実務を積んだ経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役竹本隆亮は、税理士として財務・会計に関する広範な専門知識と豊富な経験から、相当程度の知見を有しております。2020年６月就任の社外監査役福田浩は、弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。

当社は、2019年６月に設置した監査役協議会を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。2020年３月期の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　久明 | ９ | ９
竹本　隆亮 | ９ | ９
島本　章生 | ６ | ６

（注）島本　章生は、2019年６月27日付で就任し、2020年１月16日付で退任しており、在任期間中について記載しております。

当社は、2020年６月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会（2020年６月まで監査役協議会）を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。

監査役会設置会社への移行後も含めた2021年３月期の監査役会（2020年６月まで監査役協議会）について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
加藤　久明 | 15 （うち監査役協議会３回） | 15 （うち監査役協議会３回）
竹本　隆亮 | 15 （うち監査役協議会３回） | 15 （うち監査役協議会３回）
福田　浩 | 12 | 12

（注）福田　浩は、2020年６月26日付で就任しております。

監査役会における主な検討事項として、会社の基本理念、経営方針に則り、中期・短期経営計画及びそれらに基づく諸施策の執行状況を監査するとともに、内部統制システムの構築・整備に係る取締役会決議及びその運用状況を把握して、コーポレート・ガバナンスが適正に保たれるよう監査活動を行います。

監査役は取締役会を始めとした重要会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役社長へのヒアリングを実施し、経営者のコンプライアンスに対する意識等を確認しています。

さらに常勤監査役の活動としては、各部門への往査などを通して情報収集と共にコンプライアンスに対する意識、浸透状況を確認しております。

また、重点監査項目を定め、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室が実施しており、担当者を３名配置しております。経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、当社の経営目標の効率的な達成に役立つこととしております。

経営理念と会社方針を理解し、経営環境を正しく把握の上で「内部監査規程」に基づき、これを適切に運用することにより経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ります。

また合法性と合理性の観点から、公正かつ独立の立場で諸活動の遂行状況を確認・評価し、健全で活力のある会社の発展に貢献することを基本方針としております。

企業の持続的な発展のため、コンプライアンス経営が前提であり、不祥事の未然防止のため、監査役、会計監査人、内部監査部門がそれぞれ実効性のある監査職務を遂行するとともに、監査役が調整的役割を担うこととして、内部監査室、会計監査人と相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　パートナー　尾﨑更三

指定有限責任社員　パートナー　前田貴史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者１名、その他２名であり、緊密な情報連携をバックボーンにして、各担当者が当社の事業に精通しているとともに認識を共有することによって、監査業務におけるやり取りは重複なく不足なく効率的なものになっています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたって、監査法人との面談・質問、経営執行部との意見交換等を通じ、「会計監査人選任判断チェックリスト」に基づき、以下の項目の確認・検討をおこない、総合的に判断したことから、当社の会計監査人として適当と判断し、選定したものであります。

・品質管理の状況

・独立性

・専門性

・適正な監査チーム体制

・監査計画の適切性

・監査報酬の適切性

当社は、2021年１月15日開催の臨時株主総会において、会社法第329条第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任いたしました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて問題ないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
16,000 | － | 17,500 | 6,756

（注）当社における最近事業年度の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制支援業務の業務委託であります。その報酬については、関与する人員に応じて設定された時間単価に実際稼働時間を乗じて算出しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
－ | 1,000 | － | 7,346

（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度については、研究開発費算定支援業務であり、最近事業年度については、香港でのビジネス撤退に伴う本邦税務及び海外税務に関連する各種アドバイス業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、専門知識の有無、他社兼務状況等を鑑み、代表取締役社長から提示された報酬額について、監査役会の同意を得て定めることとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

#### (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2019年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内、決議時の取締役の員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外監査役分は年額10,000千円以内、決議時の監査役の員数は３名）とすることを決議しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、当社の業績により変動することのない報酬を監査役の協

議で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 93,727 | 89,820 | － | 3,907 | 5
社外取締役 | 1,500 | 1,500 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 9,580 | 9,240 | － | 340 | 1
社外監査役 | 3,400 | 3,400 | － | － | 2

(注)１．役員退職慰労引当金繰入額4,247千円（取締役3,907千円、監査役340千円）を最近事業年度に計上しております。

なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う清算支給を決議しており、最近事業年度末の残高97,306千円を固定負債のその他に含まれる長期未払金に振替えております。

２．最近事業年度の各取締役ごとの報酬等の額については、2019年６月27日開催の取締役会の決議によって、職位別基準に基づき各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しており、決定の全部を代表取締役社長に一任しております。

３．上記には、最近事業年度に退任した社外監査役１名を含んでおります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社は、安定的な金融取引の維持を図るために必要と判断した金融機関の株式を保有しています。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別保有株式の継続保有については、定性的検証に基づき中長期的な経済合理性及び事業戦略に資すると判断した場合に保有を継続することとして、保有の意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、財務部で処分・縮減の検討を行い、取締役会に上程することとしております。

また、金融機関においては、資本規制等のために政策保有株式の削減が求められていたことなどを背景に、政策保有株式の削減を前面に出した基本方針を打ち出している会社が多くあるところから、相手先企業から要請を受けた場合には、売却に向け適宜対応していく考えとしております。

検証を行う取締役会においては、相手先企業との取引実績、保有株式の評価額の当社純資産に占める割合等をもとに継続保有又は売却を決定しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 7,204
非上場株式以外の株式 | 6 | 53,938

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 （株式会社広島銀行） | 1,199 | 株式累積投資による買増し

（注）株式会社広島銀行につきましては、2020年10月１日に株式会社ひろぎんホールディングスを株式移転設立完全親会社、株式会社広島銀行を株式移転設立完全子会社とする単独株式移転が実施されました。株式移転比率は1：1です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社広島銀行 | 77,423 | 75,184 | 金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。 株式累積投資による買増し。 | 有
34,917 | 42,403
株式会社エディオン | 9,000 | 9,000 | 得意先として取引の円滑化を図るため保有しています。 | 無
8,037 | 8,694
株式会社百十四銀行 | 1,050 | 1,050 | 金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。 | 無
2,059 | 2,406
株式会社山口フィナンシャルグループ | 850 | 850 | 金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。 | 有
520 | 797
株式会社山陰合同銀行 | 5,000 | 5,000 | 金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。 | 有
2,735 | 3,970
株式会社グリーンズ | 15,000 | 15,000 | 得意先として取引の円滑化を図るため保有しています。 | 無
5,670 | 21,885

（注）１．特定投資株式における財務戦略上の保有効果を数値化することは困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、財務部にて個別の政策保有株式について、取引の円滑化に資するものであるかを関係各部署に確認して、政策保有の意義を検証しております。政策保有の意義がないことが確認されれば、財務部にて売却をする旨を取締役会に上申することになります。なお、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．2020年10月１日に株式会社ひろぎんホールディングスを株式移転設立完全親会社、株式会社広島銀行を株式移転設立完全子会社とする単独株式移転が実施されました。株式移転比率は1：1です。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。