## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年12月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,670,000 | 5,670,000 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 5,670,000 | 5,670,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2020年12月18日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　７ 当社子会社取締役　１ 当社子会社従業員　30
新株予約権の数（個）※ | 500（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | （注２）、（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注３）、（注６）
新株予約権の行使期間※ | 自 2025年１月１日　至　2030年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,350（注６） 資本組入額　675（注６）
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の発行価額は、１個あたり2,500円（有償発行）とする。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式における「分割（または併合）の比率」とは、株式分割または株式併合後の発行済株式総数を株式分割または株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,350円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ |  | 新規発行前の1株あたりの時価
|  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において当社のEBITDAが、1,300百万円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

なお、上記のEBITDAの判定においては、当社の日本基準で作成された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）に記載された営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却費を加算し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

2021年１月28日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回新株予約権）は次のとおりです。

決議年月日 | 2021年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 20（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | （注２）、（注６）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注３）、（注６）
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年１月１日　至　2030年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,350（注６） 資本組入額　　675（注６）
新株予約権の行使の条件※ | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注５）

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の発行価額は、１個あたり2,500円（有償発行）とする。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式における「分割（または併合）の比率」とは、株式分割または株式併合後の発行済株式総数を株式分割または株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,350円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ |  | 新規発行前の1株あたりの時価
|  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において当社のEBITDAが、1,300百万円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

なお、上記のEBITDAの判定においては、当社の日本基準で作成された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）に記載された営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却費を加算し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年10月１日 （注）１ | － | 2,800,000 | △1,300,500 | 100,000 | － | 1,399,500
2021年５月６日 （注）２ | 2,800,000 | 5,600,000 | － | 100,000 | － | 1,399,500
2021年６月21日 （注）３ | 70,000 | 5,670,000 | 55,384 | 155,384 | 55,384 | 1,454,884

（注）１．資本金の減少は無償減資（減資割合92.9％）によるものです。

２．株式分割（１：２）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,720円

引受価額　 1,582.40円

資本組入額　 791.20円

払込金総額　110,768千円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 14 | 49 | 16 | 4 | 3,366 | 3,453 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,533 | 2,907 | 19,011 | 3,681 | 6 | 28,546 | 56,684 | 1,600
所有株式数の割合（％） | － | 4.47 | 5.13 | 33.54 | 6.49 | 0.01 | 50.36 | 100.00 | －

（注）自己株式571,939株は「個人その他」に5,719単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ミクシィ | 東京都渋谷区渋谷２丁目２４－１２ | 1,532 | 30.06
株式会社ＩＢＪ | 東京都新宿区西新宿１丁目２３－７ | 333 | 6.54
小林　健一郎 | 神戸市東灘区 | 280 | 5.49
鈴木　尚 | 東京都中野区 | 248 | 4.87
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 214 | 4.21
投資事業有限責任組合 キャス・キャピタル・ファンド六号 無限責任組合員CCP6株式会社 | 東京都千代田区一番町２ | 153 | 3.00
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 129 | 2.53
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 108 | 2.13
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 89 | 1.76
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 75 | 1.47
計 | － | 3,163 | 62.06

（注）１．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド六号無限責任組合員CCP6株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ミクシィは、当事業年度末現在では主要株主となっています。

３．株式会社ミクシィは2022年10月１日より株式会社MIXIに商号変更しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | 571,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,096,500 | 50,965 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,670,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,965 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

2022年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社デコルテ・ホールディングス | 兵庫県芦屋市大桝町１-25 アクセシオ芦屋３F | 571,900 | － | 571,900 | 10.09
計 | － | 571,900 | － | 571,900 | 10.09

（注）株主名簿上、当社名義であるが実質的に所有していない株式はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月４日）での決議状況 （取得期間　2022年２月７日～2022年５月20日） | 731,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 571,800 | 599,988,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 159,200 | 11,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.8 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 90 | 95,085
当期間における取得自己株式 | － | －

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 571,939 | － | 571,939 | －

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。当社は現在成長過程にあり、当面は内部留保を確保しつつ、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えています。

今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針です。

配当実施の時期につきましては未定です。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、取締役８名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっています。

(a)取締役・取締役会

取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っています。なお、取締役会は、代表取締役社長新井賢二を議長とし、（２）役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しています。

(b)任意の指名・報酬委員会

取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定しています。

指名・報酬委員会は取締役会又は代表取締役の諮問に基づき、①取締役会の選任及び解任に関する議案、②執行役員の選任及び解任に関する議案、③取締役会及び執行役員の報酬等の内容についての決定方針の策定、④取締役・執行役員等の報酬に関する開示事項の確認、⑤その他取締役会が要請する事項について答申します。また、指名・報酬委員会は取締役会の委任に基づき各取締役及び執行役員が受ける報酬などの金額、算定方法、具体的な内容を決定します。

なお、指名・報酬委員会は社外取締役である中曽根玲子（戸籍上の氏名：市川玲子）を委員長とし、代表取締役社長新井賢二並びに社外取締役松岡洋平の３名で構成されています。

(c)監査役・監査役会

監査役会は常勤監査役１名を含む監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書の閲覧、各部門の往査等による調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しています。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しています。また会計監査人及び内部監査室とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めています。

なお、監査役会は、常勤監査役皆木和義（社外監査役）を議長とし、（２）役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しています。

(d)内部監査室

内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室（２名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。

(e)経営会議

経営会議は、代表取締役社長新井賢二を議長とし、原則毎月１回開催しています。

経営会議における検討事項は、経営管理に関する基本事項である会社経営方針、中長期・年度事業計画に関する経営事項、新規事業に関する事項、組織に関する事項、関係会社の経営に関する重要事項です。なお、経営会議の構成員は、常勤取締役に加え、検討事項に合わせ、議長が招集します。会議には常勤監査役が出席し、監査を行っています。

(f)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。

両委員会共に代表取締役社長新井賢二を委員長とし、半年に１度開催し、各部門からリスク、コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、コンプライアンス委員会の構成員は経営会議の構成員と同様であり、リスク管理委員会は経営会議の構成員に加えて業務部門の責任者が参加します。いずれの会議にも常勤監査役が出席し、監査を行っています。

b.当該体制を採用する理由

当社は、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役３名は、全員が社外監査役で、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しています。また、取締役会には３名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に関する見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としています。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年12月21日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。その概要は、下記のとおりです。

≪内部統制システム構築の基本方針≫

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動規範を定めます。

(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図ります。

(3) 内部監査室は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、社長に報告するものとします。

(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図ります。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報又は文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報又は文書等の内容を知り得る体制を確保するものとします。

(2) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅的かつ総括的に管理します。

(2) 取締役及び使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施します。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保します。

(2) 業務分掌、職務権限規程を制定し、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとします。

(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行います。

(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行います。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社の業務適正性確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。

(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また監査結果については、代表取締役社長に報告するものとします。

(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行います。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告します。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとします。

(2) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行います。

(3) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。

イ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

ロ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

ハ．その他当社企業行動規範、規程、法令への違反で重大なもの

(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

(2) 常勤監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。

９．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。

(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社企業行動規範において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとします。

(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告及び届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者のマネジメント賠償責任及び雇用慣行賠償責任に関わる損害が補填されることとなります。

・取締役の定数

当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。

・剰余金の配当の決定機関

当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 小林　健一郎 | 1973年１月12日生 | 1995年４月 株式会社ビジョンメガネ入社 1997年４月 株式会社ムラチク（現エスフーズ株式会社）入社 2001年11月 株式会社デコルテ（旧株式会社デコルテ）設立　代表取締役社長 2017年10月 当社代表取締役社長 2018年10月 株式会社Decollte Photography（現 株式会社デコルテ）取締役会長 株式会社Decollte Wedding取締役会長 2022年12月 当社取締役会長（現任） | （注）１ | 280,000
代表取締役社長 | 新井　賢二 | 1968年４月１日生 | 1990年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2000年４月 タリーズコーヒージャパン株式会社入社　経営企画室長 2002年４月 同社執行役員経営企画部長 2007年３月 東京美装興業株式会社入社　経営企画部副部長 2009年４月 同社執行役員経営企画部長 2010年６月 同社取締役経営企画室長 2011年６月 同社常務取締役経営企画室長 2017年５月 キャス・キャピタル株式会社入社 2017年10月 当社取締役管理部ゼネラル・マネージャー 2018年10月 株式会社Decollte Photography（現 株式会社デコルテ）監査役 株式会社Decollte Wedding監査役 2022年12月 当社代表取締役社長（現任） 株式会社デコルテ取締役（現任） | （注）１ | 4,465
取締役 | 水間　寿也 | 1973年７月18日生 | 1998年７月 株式会社イマージュ　入社 2001年８月 有限会社スタジオイマージュ　入社 2005年10月 株式会社デコルテ（旧株式会社デコルテ）入社 2016年４月 同社執行役員 2018年10月 当社取締役（現任） 2019年10月 株式会社Decollte Photography（現株式会社デコルテ）代表取締役社長（現任） | （注）１ | 2,775
取締役 | 岩切　大祐 | 1985年７月２日生 | 2009年４月 株式会社リクルート入社 2013年10月 リグナ株式会社入社 2014年９月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2018年10月 株式会社Decollte Photography（現株式会社デコルテ）入社　事業企画部ゼネラル・マネージャー 2019年10月 同社事業運営部ゼネラル・マネージャー 2020年12月 同社取締役スタジオ事業運営部ゼネラル・マネージャー（現任） 2020年12月 当社執行役員 2022年12月 当社取締役（現任） | （注）１ | 2,241
取締役 管理部ゼネラル・マネージャー | 橘　典佑 | 1988年９月23日生 | 2012年２月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2014年９月 公認会計士登録 2020年１月 当社入社　管理部財務課マネージャー 2022年３月 当社執行役員 2022年12月 当社取締役管理部ゼネラル・マネージャー（現任） 株式会社デコルテ監査役（現任） | （注）１ | 1,095

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中曽根　玲子 （戸籍上の氏名： 市川　玲子） | 1956年４月21日生 | 1985年７月 山形大学人文学部法学科助手 1988年４月 千葉経済大学経済学部専任講師 1992年４月 千葉経済大学経済学部　助教授 2000年４月 千葉経済大学経済学部　教授 2004年４月 國學院大學専門職大学院法務研究科　教授 2004年４月 日本大学法学部非常勤講師（現任） 2006年４月 行政書士試験委員（商法担当）（現任） 2011年６月 千葉県個人情報保護審議会委員（現任） 2011年10月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員 2012年12月 千葉県選挙管理委員会委員（現任） 2018年４月 國學院大學法学部　教授（現任） 2020年12月 当社社外取締役（現任） | （注）１ | －
取締役 | 松岡　洋平 | 1980年12月９日生 | 2003年４月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社入社 2006年５月 株式会社シンク入社 2007年６月 ネットライフ企画株式会社（現ライフネット生命保険株式会社）入社 2011年10月 Williamson Dickie Japan limited入社　副社長 2014年９月 スマートニュース株式会社入社　マーケティング　ディレクター 2017年６月 RIZAPグループ株式会社入社 2018年４月 株式会社湘南ベルマーレ　取締役 2019年４月 RIZAPインベストメント株式会社　取締役 2020年６月 LINE Pay株式会社入社　シニアディレクター 2021年８月 株式会社Gaudiy入社　シニアディレクター（現任） 2021年８月 デジタル庁　マーケティングプランナー（現任） 2021年９月 A.T. カーニー株式会社入社　アソシエイテッド　スペシャリスト　ディレクター（現任） 2021年12月 当社社外取締役（現任） | （注）１ | －
取締役 | 奥山　翔 | 1984年８月１日生 | 2007年４月 ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現ユナイテッド株式会社）入社 2012年10月 株式会社プラスアール（現株式会社カラダノート）入社　執行役員 2016年４月 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）入社 2019年３月 株式会社チャリ・ロト取締役（現任） 2020年７月 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）投資事業推進本部投資事業部部長 2021年９月 BSよしもと株式会社取締役（現任） 2021年10月 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）投資事業推進本部本部長（現任） 2021年12月 mixi America Inc. Chief Executive Officer/President（現任） 2022年１月 株式会社コールドクター取締役（現任） 2022年４月 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）執行役員（現任） 2022年12月 当社社外取締役（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 皆木　和義 | 1953年10月１日生 | 1978年４月 ジャパン石油開発株式会社　入社 1988年８月 株式会社モスフードサービス入社 1995年７月 平成ニュービジネス研究所設立　同研究所　所長 2007年６月 株式会社ハードオフコーポレーション代表取締役社長 2009年６月 NPO法人 確定拠出型年金教育・普及協会　理事長（現任） 2014年５月 株式会社リソー教育　取締役副社長 2014年９月 同社取締役副社長兼コンプライアンス経営担当 2018年12月 当社常勤監査役（現任） | （注）２ | －
監査役 | 太田　大三 | 1973年２月15日生 | 1999年４月 弁護士登録　丸の内総合法律事務所入所 2003年７月 経済産業省特許庁　法制専門官 2006年11月 弁理士登録 2008年４月 國學院大學専門職大学院　教員 2009年１月 丸の内総合法律事務所　パートナー（現任） 2009年７月 特許庁　調査業務外注選定委員 2019年12月 当社社外監査役（現任） | （注）２ | 755
監査役 | 小林　克彦 | 1959年３月19日生 | 1983年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）　入社 1989年１月 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店　入社 1995年４月 メリルリンチ証券会社東京支店　入社　資本市場部ディレクター 2002年４月 リーマン・ブラザーズ証券会社東京支店　入社　投資銀行本部マネージング・ディレクター 2003年４月 ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社（現　双日株式会社）　入社　取締役専務執行役員　事業推進担当 2005年10月 双日株式会社　取締役専務執行役員　リスク管理部、リスク管理企画室担当 2006年４月 同社リスク管理部、リスク管理企画室、法務部担当 2007年４月 同社　専務執行役員 2008年４月 同社　執行役員　中国副総代表　兼　中国地域CFO 2008年７月 双日中国会社総経理　兼務 2012年４月 双日株式会社　顧問 2013年４月 日商エレクトロニクス株式会社　常務執行役員　経営戦略本部管掌　兼　経営管理部管掌 2013年６月 同社　取締役 2016年４月 同社　コーポレート本部長 2018年４月 同社　社長特命事項担当 2018年６月 同社　監査役 2020年６月 同社　非常勤顧問 2020年12月 当社　社外監査役（現任） | （注）２ | 755
計 | 292,086

（注）１．2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

２．2021年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

３．取締役中曽根玲子（戸籍上の氏名：市川玲子）、松岡洋平、奥山翔は社外取締役です。

４．監査役皆木和義、太田大三、小林克彦は社外監査役です。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役である中曽根玲子氏（戸籍上の氏名：市川玲子）は、大学教授としての知見と専門的知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏は、國學院大學の教授を兼任していますが、当社と当該学校法人等及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である松岡洋平氏は複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験とマーケティング及び企業経営に関する豊富な知見を当社の経営に生かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏は、株式会社Gaudiyのシニアディレクター、A.T. カーニー株式会社のアソシエイテッド　スペシャリスト　ディレクター、デジタル庁のマーケティングプランナーを兼任していますが、当社と当該会社及び官公庁等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である奥山翔氏はその他の関係会社及び主要株主である株式会社MIXIの執行役員を兼務しています。同氏は株式会社MIXIグループに属する多くの企業で社外取締役として経営に携わり、事業会社の管理・監督業務に関する豊富な知見・経験を当社の経営に生かしていただけるものと判断し、選任しています。当社は株式会社MIXIと資本業務提携に関する基本契約書を締結していますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である皆木和義氏は、複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。また、当社と同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である太田大三氏は、弁護士として、豊富な経験と幅広い見識等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式を755株保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は丸の内総合法律事務所のパートナー等を兼任していますが、当社と当該事務所の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である小林克彦氏は、複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏との間には、同氏が当社の株式を755株保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員要件の充足状況を勘案して一般株主の利益保護の役割を十分に果たすことができると判断した人物を選任しています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、社外監査役である常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しています。

また、監査役は、定期的に、監査役会を開催し、また、社外取締役と情報交換を行う等により連携をしています。

さらに、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っています。

#### (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続きについて

(a)当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されています。

(b)監査役会の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の皆木和義は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と実地調査、内部統制の運用状況の確認、取締役の業務執行の監督、会計監査、株主総会事務の適切性の検討を担っており、非常勤監査役の太田大三、小林克彦は、取締役会等限定的な重要な会議へ出席し、必要に応じて常勤監査役と連携しています。

(c)各監査役の経験及び能力

氏名 | 経験　及び　能力
常勤監査役（社外） 皆木　和義 | 複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を有しており、コンプライアンス・ガバナンス・経営管理面での相当程度の知見を有しています。
非常勤監査役（社外） 太田　大三 | 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しています。
非常勤監査役（社外） 小林　克彦 | 複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を有しており、コンプライアンス・ガバナンス・経営管理面での相当程度の知見を有しています。

b.監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
皆木　和義 | 15回 | 15回（100%）
太田　大三 | 15回 | 15回（100%）
小林　克彦 | 15回 | 15回（100%）

(b)監査役会の平均所要時間は45分程度、決議事項は９件、協議報告事項は44件です。

(c)監査役会の主な検討事項

・取締役会等重要な会議における意思決定の適正性

・内部統制の整備・運用状況

「内部統制システムの基本方針」の運用フォロー

・重点監査項目等

コンプライアンス体制の監査

人材育成・強化への取組状況の監査

衛生管理と新型コロナウイルスに対する感染予防策の監査

・監査法人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

(d)常勤及び非常勤監査役の活動状況

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

年４回の頻度をベースに実施（全監査役）

・重要会議への出席

取締役会、経営会議等への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）

・往査

本社等及び店舗（常勤監査役）

・取締役会、監査役会での意見の表明

毎月の取締役会で表明（全監査役）

・内部監査室との密接な連携

・社外取締役との連携

年４回の頻度をベースに実施（全監査役）

・三様監査連絡会の開催

半期に１度の頻度をベースに実施（全監査役）

②内部監査の状況

当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室を設置し、２名の人員で構成しています。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。また、内部統制推進における評価責任者として、財務報告の適正性を確保するための改善指導及び評価等を実施しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC京都監査法人

b.継続監査期間

４年

c.業務を執行した公認会計士

髙田　佳和

安本　哲宏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他９名です。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査人であるPwC京都監査法人から同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループの事業の理解度等を総合的に勘案し、取締役会で審議を行った上で同法人を選定しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について）

解任・不再任については、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、独立性の確保が担保されない、品質管理体制の重大な不備が認められる、監督官庁・公認会計士協会などから処分や指摘を受けている場合で改善の見込みがない、など会計監査人の職務の執行に重大な支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、四半期ごとの監査法人のレビュー結果を通じて、監査品質について評価しています。

結果、適切な監査を実施していることを確認し、問題ないことを評価しています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | 1,000 | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | 1,000 | 23,000 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容は、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定いたします。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためです。

#### (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「指名・報酬委員会規程」及び「監査役会規程」により定めています。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしています。

当社は、取締役の報酬限度額を2017年12月22日開催の第１期株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しています。同株主総会終結時の取締役の員数は４名です。

当事業年度の取締役の報酬の額は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、任意の指名・報酬委員会において決定しています。なお、当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とする。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して公正性及び合理性の高い報酬体系とする。

・取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成する。

・固定報酬は、役位、職責を踏まえたうえで、入手可能な客観的なデータを総合的に勘案し、適正な水準を設定する。

・業績連動報酬は、指標として営業利益及び当期利益の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定する。

社外取締役と監査役の報酬については、業務執行を行う者ではないことから業績連動報酬は支給いたしません。

監査役については報酬限度額を2017年12月22日開催の第１期株主総会において年額50百万円以内と決議しています。同株主総会終結時の監査役の員数は１名です。

監査役の報酬等の金額は、監査役会において全監査役の協議により決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型ストックオプション
取締役（社外取締役を除く） | 76,433 | 76,433 | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 21,500 | 21,500 | － | － | 5

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載していません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針）

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針です。

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。