第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース市場） |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2021年５月６日 （注）１ |
2,800,000 |
5,600,000 |
－ |
100,000 |
－ |
1,399,500 |
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2021年６月21日 （注）２ |
70,000 |
5,670,000 |
55,384 |
155,384 |
55,384 |
1,454,884 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものです。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,720円
引受価額 1,582.40円
資本組入額 791.20円
払込金総額 110,768千円
(5) 【所有者別状況】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式542,539株は「個人その他」に5,425単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
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2025年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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計 |
－ |
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（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社MIXIは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＩＢＪは、当事業年度末現在では主要株主となっています。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれています。
②【自己株式等】
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2025年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）株主名簿上、当社名義であるが実質的に所有していない株式はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
19,500 |
4,992,000 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
542,539 |
－ |
542,539 |
－ |
（注）当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年12月19日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分です。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っていませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しています。当社は現在成長過程にあり、当面は内部留保を確保しつつ、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えています。
今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針です。
配当実施の時期につきましては未定です。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっています。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、有価証券報告書提出日（2025年12月19日）現在、監査役制度を採用しており、取締役４名で構成する取締役会と監査役３名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっています。
当社は、2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役は社外取締役２名を含む５名となります。当該議案が承認可決された場合の役員の状況及びその任期は、後記「（２）役員の状況①役員一覧２．」のとおりです。
(a)取締役・取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役４名で構成されており、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っています。なお、取締役会は、代表取締役社長新井賢二を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧１．」に記載の取締役で構成しています。
当事業年度において当社は取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役社長 |
新井 賢二 |
26回 |
26回 |
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取締役 |
水間 寿也 |
６回 |
６回 |
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取締役 |
岩切 大祐 |
６回 |
６回 |
|
取締役 |
新 敬史 |
26回 |
26回 |
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社外取締役 |
中曽根 玲子 |
26回 |
26回 |
|
社外取締役 |
松岡 洋平 |
26回 |
26回 |
|
社外取締役 |
奥山 翔 |
15回 |
11回 |
|
常勤監査役 |
皆木 和義 |
６回 |
６回 |
|
常勤監査役 |
井上 美樹 |
20回 |
20回 |
|
社外監査役 |
太田 大三 |
26回 |
26回 |
|
社外監査役 |
小林 克彦 |
26回 |
26回 |
（注）１．役職名は2025年９月30日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものとしています。
２．水間寿也氏及び岩切大祐氏は2024年12月19日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しており、皆木和義氏は同定時株主総会の終結をもって監査役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
３．井上美樹氏は2024年12月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しているため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
４．奥山翔氏は2025年４月10日付で取締役を辞任しているため、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、経営に関する重要な事項、重要な業務執行に関する事項、業績及び事業計画の進捗状況に関する事項、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項、譲渡制限付株式報酬に関する事項、サステナビリティ課題の対応などです。
(b)任意の指名・報酬委員会
取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定しています。
指名・報酬委員会は取締役会又は代表取締役の諮問に基づき、①取締役会の選任及び解任に関する議案、②執行役員の選任及び解任に関する議案、③取締役会及び執行役員の報酬等の内容についての決定方針の策定、④取締役・執行役員等の報酬に関する開示事項の確認、⑤その他取締役会が要請する事項について答申します。また、指名・報酬委員会は取締役会の委任に基づき各取締役及び執行役員が受ける報酬などの金額、算定方法、具体的な内容を決定します。
なお、指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役である中曽根玲子（戸籍上の氏名：市川玲子）を委員長とし、代表取締役社長新井賢二並びに社外取締役松岡洋平の３名で構成されており、当事業年度においては指名・報酬委員会を７回（全委員出席）開催し、役員候補者の選定や役員報酬などについて議論を行っています。
(c)監査役・監査役会
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、定時監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書の閲覧、各部門の往査等による調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しています。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しています。また会計監査人及び内部監査室とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
なお、監査役会は、常勤監査役井上美樹（社外監査役）を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧１．」に記載の監査役で構成しています。
(d)内部監査室
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室（２名）が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。
(e)経営会議
経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長新井賢二を議長とし、原則毎月１回開催しています。
経営会議における検討事項は、経営管理に関する基本事項である会社経営方針、中長期・年度事業計画に関する経営事項、新規事業に関する事項、組織に関する事項、関係会社の経営に関する重要事項です。なお、経営会議の構成員は、常勤取締役に加え、検討事項に合わせ、議長が招集します。会議には常勤監査役が出席し、監査を行っています。
(f)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。
両委員会共に、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長新井賢二を委員長とし、半年に１度開催し、各部門からリスク、コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、コンプライアンス委員会の構成員は経営会議の構成員と同様であり、リスク管理委員会は経営会議の構成員に加えて業務部門の責任者が参加します。いずれの会議にも常勤監査役が出席し、監査を行っています。
b.当該体制を採用する理由
当社は、有価証券報告書提出日現在、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役３名は、全員が社外監査役で、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しています。また、取締役会には２名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に関する見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年12月21日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。その概要は、下記のとおりです。
≪内部統制システム構築の基本方針≫
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動規範を定めます。
(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図ります。
(3) 内部監査室は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役社長に報告するものとします。
(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図ります。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報又は文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報又は文書等の内容を知り得る体制を確保するものとします。
(2) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅的かつ総括的に管理します。
(2) 取締役及び使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施します。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保します。
(2) 業務分掌、職務権限規程を制定し、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとします。
(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行います。
(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行います。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の業務適正性確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。
(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また監査結果については、代表取締役社長に報告するものとします。
(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行います。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとします。
(2) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行います。
(3) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
イ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ロ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
ハ．その他当社企業行動規範、規程、法令への違反で重大なもの
(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(2) 常勤監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
９．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社企業行動規範において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとします。
(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告及び届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者のマネジメント賠償責任及び雇用慣行賠償責任に関わる損害が補填されることとなります。なお、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害は填補対象外とするなど、職務執行の適正性が損なわれない措置を講じています。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
１．2025年12月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2000年４月 タリーズコーヒージャパン株式会社入社 経営企画室長 2002年４月 同社執行役員経営企画部長 2007年３月 東京美装興業株式会社入社 経営企画部副部長 2009年４月 同社執行役員経営企画部長 2010年６月 同社取締役経営企画室長 2011年６月 同社常務取締役経営企画室長 2017年５月 キャス・キャピタル株式会社入社 2017年10月 当社取締役管理部ゼネラル・マネージャー 2018年10月 株式会社Decollte Photography（現 株式会社デコルテ）監査役 株式会社Decollte Wedding監査役 2022年12月 当社代表取締役社長（現任） 株式会社デコルテ取締役（現任） |
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取締役 管理部ゼネラル・マネージャー |
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1995年４月 株式会社レイク（GEコンシューマー・クレジット株式会社）入社 2008年９月 日本GE株式会社 入社 2014年12月 ニッセンGEクレジット株式会社（現ニッセン・クレジットサービス株式会社）取締役CFO 2017年７月 株式会社おやつカンパニー 入社 2018年４月 同社執行役員経営企画部長兼海外CFO 2019年４月 同社執行役員経営管理本部長（本社CFO） 2020年８月 株式会社ライフドリンク・カンパニー入社 執行役員管理本部長 2020年９月 同社取締役管理本部長 2021年10月 同社取締役管理本部長兼経営企画部長 2022年10月 同社取締役管理本部長 2023年９月 同社取締役 2023年９月 当社管理部ゼネラル・マネージャー 2023年12月 当社取締役管理部ゼネラル・マネージャー（現任） 株式会社デコルテ監査役（現任） |
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（戸籍上の氏名： |
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1985年７月 山形大学人文学部法学科助手 1988年４月 千葉経済大学経済学部専任講師 1992年４月 千葉経済大学経済学部 助教授 2000年４月 千葉経済大学経済学部 教授 2004年４月 國學院大學専門職大学院法務研究科 教授 2004年４月 日本大学法学部非常勤講師（現任） 2006年４月 行政書士試験委員（商法担当）（現任） 2011年６月 千葉県個人情報保護審議会委員 2011年10月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員 2012年12月 千葉県選挙管理委員会委員 2018年４月 國學院大學法学部 教授（現任） 2020年12月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2003年４月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社入社 2006年５月 株式会社シンク入社 2007年６月 ネットライフ企画株式会社（現ライフネット生命保険株式会社）入社 2011年10月 Williamson Dickie Japan limited入社 副社長 2014年９月 スマートニュース株式会社入社 マーケティング ディレクター 2017年６月 RIZAPグループ株式会社入社 2018年４月 株式会社湘南ベルマーレ 取締役 2019年４月 RIZAPインベストメント株式会社 取締役 2020年６月 LINE Pay株式会社入社 シニアディレクター 2021年８月 株式会社Gaudiy入社 シニアディレクター（現任） 2021年８月 デジタル庁 マーケティングプランナー 2021年９月 A.T. カーニー株式会社入社 アソシエイテッド スペシャリスト ディレクター 2021年12月 当社社外取締役（現任） 2023年４月 A.T. カーニー株式会社 スペシャリストプリンシパル（現任） |
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2004年12月 会計士補登録 中央青山監査法人入所 2007年８月 太陽ASG監査法人入所（現：太陽有限責任監査法人） 2010年９月 公認会計士登録 2018年３月 株式会社リクルートアドミニストレーションズ（現：株式会社リクルート）入社 株式会社リクルートホールディングス出向 2024年４月 井上美樹公認会計士事務所所長（現任） 2024年12月 当社常勤監査役（現任） 2025年６月 株式会社カカクコム社外取締役監査等委員(現任) |
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1999年４月 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所 2003年７月 経済産業省特許庁 法制専門官 2006年11月 弁理士登録 2008年４月 國學院大學専門職大学院 教員 2009年１月 丸の内総合法律事務所 パートナー 2009年７月 経済産業省特許庁 調査業務外注選定委員 2019年12月 当社社外監査役（現任） 2025年１月 丸の内総合法律事務所 代表弁護士（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社） 入社 1989年１月 ゴールドマン・サックス証券株式会社東京支店 入社 1995年４月 メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）東京支店 入社 資本市場部ディレクター 2002年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社東京支店 入社 投資銀行本部マネージング・ディレクター 2003年４月 ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社（現 双日株式会社） 入社 取締役専務執行役員 事業推進担当 2005年10月 双日株式会社 取締役専務執行役員 リスク管理部、リスク管理企画室担当 2006年４月 同社リスク管理部、リスク管理企画室、法務部担当 2007年４月 同社 専務執行役員 2008年４月 同社 執行役員 中国副総代表 兼 中国地域CFO 2008年７月 双日（中国）有限公司総経理 兼務 2012年４月 双日株式会社 顧問 2013年４月 日商エレクトロニクス株式会社 常務執行役員 経営戦略本部管掌 兼 経営管理部管掌 2013年６月 同社 取締役 2016年４月 同社 コーポレート本部長 2018年４月 同社 社長特命事項担当 2018年６月 同社 監査役 2020年６月 同社 非常勤顧問 2020年12月 当社 社外監査役（現任） |
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計 |
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２．2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、当社の役員の状況及び任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1990年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2000年４月 タリーズコーヒージャパン株式会社入社 経営企画室長 2002年４月 同社執行役員経営企画部長 2007年３月 東京美装興業株式会社入社 経営企画部副部長 2009年４月 同社執行役員経営企画部長 2010年６月 同社取締役経営企画室長 2011年６月 同社常務取締役経営企画室長 2017年５月 キャス・キャピタル株式会社入社 2017年10月 当社取締役管理部ゼネラル・マネージャー 2018年10月 株式会社Decollte Photography（現 株式会社デコルテ）監査役 株式会社Decollte Wedding監査役 2022年12月 当社代表取締役社長（現任） 株式会社デコルテ取締役（現任） |
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1998年７月 株式会社イマージュ 入社 2001年８月 有限会社スタジオイマージュ 入社 2005年10月 株式会社デコルテ（旧株式会社デコルテ）入社 2016年４月 同社執行役員 2018年10月 当社取締役 2019年10月 株式会社Decollte Photography（現株式会社デコルテ）代表取締役社長（現任） 2024年12月 当社上級執行役員 2025年12月 当社取締役（就任予定） |
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1998年４月 株式会社商工ファンド入社 2007年10月 株式会社IBJ取締役 2017年４月 同社常務取締役 2022年３月 同社常務執行役員 2023年１月 同社加盟店本部 統括営業本部、経営管理部 管掌役員 2023年３月 同社ラウンジ本部 管掌役員同社常務取締役 2024年12月 同社コミュニティ事業部 管掌役員（現任） 2025年１月 同社取締役副社長（現任）同社人事部 管掌役員（現任） 2025年12月 当社取締役（就任予定） |
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（戸籍上の氏名： |
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1985年７月 山形大学人文学部法学科助手 1988年４月 千葉経済大学経済学部専任講師 1992年４月 千葉経済大学経済学部 助教授 2000年４月 千葉経済大学経済学部 教授 2004年４月 國學院大學専門職大学院法務研究科 教授 2004年４月 日本大学法学部非常勤講師（現任） 2006年４月 行政書士試験委員（商法担当）（現任） 2011年６月 千葉県個人情報保護審議会委員 2011年10月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員 2012年12月 千葉県選挙管理委員会委員 2018年４月 國學院大學法学部 教授（現任） 2020年12月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2003年４月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社入社 2006年５月 株式会社シンク入社 2007年６月 ネットライフ企画株式会社（現ライフネット生命保険株式会社）入社 2011年10月 Williamson Dickie Japan limited入社 副社長 2014年９月 スマートニュース株式会社入社 マーケティング ディレクター 2017年６月 RIZAPグループ株式会社入社 2018年４月 株式会社湘南ベルマーレ 取締役 2019年４月 RIZAPインベストメント株式会社 取締役 2020年６月 LINE Pay株式会社入社 シニアディレクター 2021年８月 株式会社Gaudiy入社 シニアディレクター（現任） 2021年８月 デジタル庁 マーケティングプランナー 2021年９月 A.T. カーニー株式会社入社 アソシエイテッド スペシャリスト ディレクター 2021年12月 当社社外取締役（現任） 2023年４月 A.T. カーニー株式会社 スペシャリストプリンシパル（現任） |
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2004年12月 会計士補登録 中央青山監査法人入所 2007年８月 太陽ASG監査法人入所（現：太陽有限責任監査法人） 2010年９月 公認会計士登録 2018年３月 株式会社リクルートアドミニストレーションズ（現：株式会社リクルート）入社 株式会社リクルートホールディングス出向 2024年４月 井上美樹公認会計士事務所所長（現任） 2024年12月 当社常勤監査役（現任） 2025年６月 株式会社カカクコム社外取締役監査等委員(現任) |
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1999年４月 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所 2003年７月 経済産業省特許庁 法制専門官 2006年11月 弁理士登録 2008年４月 國學院大學専門職大学院 教員 2009年１月 丸の内総合法律事務所 パートナー 2009年７月 経済産業省特許庁 調査業務外注選定委員 2019年12月 当社社外監査役（現任） 2025年１月 丸の内総合法律事務所 代表弁護士（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1983年４月 住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社） 入社 1989年１月 ゴールドマン・サックス証券株式会社東京支店 入社 1995年４月 メリルリンチ日本証券株式会社（現BofA証券株式会社）東京支店 入社 資本市場部ディレクター 2002年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社東京支店 入社 投資銀行本部マネージング・ディレクター 2003年４月 ニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社（現 双日株式会社） 入社 取締役専務執行役員 事業推進担当 2005年10月 双日株式会社 取締役専務執行役員 リスク管理部、リスク管理企画室担当 2006年４月 同社リスク管理部、リスク管理企画室、法務部担当 2007年４月 同社 専務執行役員 2008年４月 同社 執行役員 中国副総代表 兼 中国地域CFO 2008年７月 双日（中国）有限公司総経理 兼務 2012年４月 双日株式会社 顧問 2013年４月 日商エレクトロニクス株式会社 常務執行役員 経営戦略本部管掌 兼 経営管理部管掌 2013年６月 同社 取締役 2016年４月 同社 コーポレート本部長 2018年４月 同社 社長特命事項担当 2018年６月 同社 監査役 2020年６月 同社 非常勤顧問 2020年12月 当社 社外監査役（現任） |
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計 |
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②社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き社外取締役は２名、社外監査役は３名となる予定です。
社外取締役である中曽根玲子氏（戸籍上の氏名：市川玲子）は、大学教授としての知見と専門的知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏は、國學院大學の教授を兼任していますが、当社と当該学校法人等及び同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役である松岡洋平氏は複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験とマーケティング及び企業経営に関する豊富な知見を当社の経営に生かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏は、株式会社Gaudiyのシニアディレクター、A.T. カーニー株式会社のスペシャリストプリンシパルを兼任していますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である井上美樹氏は、公認会計士として、財務及び会計に豊富な経験と高い見識を有しており、この経験を活かし、経営の透明性と客観性の向上のため、適切な助言をいただけるものと判断し、選任しています。また、当社と同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である太田大三氏は、弁護士として、豊富な経験と幅広い見識等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式を4,550株保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は丸の内総合法律事務所のパートナー等を兼任していますが、当社と当該事務所の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である小林克彦氏は、複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しています。同氏との間には、同氏が当社の株式を4,550株保有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員要件の充足状況を勘案して一般株主の利益保護の役割を十分に果たすことができると判断した人物を選任しています。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、社外監査役である常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しています。
また、監査役は、定期的に、監査役会を開催するとともに、社外取締役と情報交換を行う等により連携をしています。
さらに、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っています。
また、社外取締役は、取締役会において内部監査室及び監査役会から定期的に監査結果の報告を受けることで情報を共有し、連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続きについて
(a)当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されています。
(b)監査役会の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の井上美樹は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と実地調査、内部統制の運用状況の確認、取締役の業務執行の監督、会計監査、株主総会事務の適切性の検討を担っており、非常勤監査役の太田大三、小林克彦は、取締役会等限定的な重要な会議へ出席し、必要に応じて常勤監査役と連携しています。
また監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」の提出を受け、職務実行状況の確認を行っています。
(c)各監査役の経験及び能力
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氏名 |
経験 及び 能力 |
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常勤監査役（社外） 井上 美樹 |
公認会計士として豊富な経験と高い見識を有しており、財務及び会計・コンプライアンス・ガバナンス面での相当程度の知見を有しています。 |
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非常勤監査役（社外） 太田 大三 |
弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、法務・リスク管理面での相当程度の知見を有しています。 |
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非常勤監査役（社外） 小林 克彦 |
複数の事業会社の経営者・幹部としての豊富な経験を有しており、コンプライアンス・ガバナンス・経営管理面での相当程度の知見を有しています。 |
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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皆木 和義 |
4回 |
4回（100%） |
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井上 美樹 |
11回 |
11回（100%） |
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太田 大三 |
15回 |
15回（100%） |
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小林 克彦 |
15回 |
15回（100%） |
（注）１．皆木和義氏は2024年12月19日開催の定時株主総会の終結をもって監査役を退任しているため、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
２．井上美樹氏は2024年12月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しているため、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しています。
(b)監査役会の平均所要時間は45分程度、決議事項は９件、協議報告事項は42件です。
(c)監査役会の具体的な検討内容
・取締役会等重要な会議における意思決定の適正性
・内部統制の整備・運用状況
「内部統制システムの基本方針」の運用フォロー
・重点監査項目等
コンプライアンス体制の監査
人材育成・強化への取組状況の監査
・会計監査人の監査の相当性
監査計画と監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・監査役候補者選任議案への同意
(d)常勤及び非常勤監査役の活動状況
・代表取締役及び取締役へのヒアリング
年３回の頻度をベースに実施（全監査役）
・重要会議への出席
取締役会、経営会議等への出席（非常勤監査役は取締役会のみ）
・往査
本社等及び店舗（常勤監査役、非常勤監査役は一部）
・取締役会、監査役会での意見の表明
毎月の取締役会で表明（全監査役）
・内部監査室との密接な連携
・社外取締役との連携
年３回の頻度をベースに実施（全監査役）
・三様監査連絡会の開催
半期に１度の頻度をベースに実施（全監査役）
②内部監査の状況
当社は、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室を設置し、２名の人員で構成しています。内部監査は内部監査計画に基づき、業務活動の適切性や合理性等を監査し、また必要に応じて諸規程の適正性や妥当性を評価し、経営者への報告、取締役会への報告、並びに改善提言を行っています。また、内部統制推進における評価責任者として、財務報告の適正性を確保するための改善指導及び評価等を実施しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
７年
c.業務を執行した公認会計士
浦上 卓也
山下 大輔
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は監査人であるPwC Japan有限責任監査法人から同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループの事業の理解度等を総合的に勘案し、取締役会で審議を行った上で同法人を選定しています。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について）
解任・不再任については、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、独立性の確保が担保されない、品質管理体制の重大な不備が認められる、監督官庁・公認会計士協会などから処分や指摘を受けている場合で改善の見込みがない、など会計監査人の職務の執行に重大な支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査法人の監査及びレビュー結果を通じて、監査品質について評価しています。
結果、適切な監査を実施していることを確認し、問題ないことを評価しています。
ｇ.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しています。
第６期（連結・個別）ＰｗＣ京都監査法人
第７期（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
①存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
②消滅する監査公認会計士等
ＰｗＣ京都監査法人
(2) 異動の年月日
2023年12月１日
(3) 消滅する監査公認会計士等の就任年月日
2019年10月７日
(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準に関する情報提供サービスです。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定いたします。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「指名・報酬委員会規程」及び「監査役会規程」により定めています。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしています。
当社は、取締役の報酬限度額を2017年12月22日開催の第１期株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しています。同株主総会終結時の取締役の員数は４名です。また、上記の金銭報酬とは別枠にて、2023年12月21日開催の第７期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額を取締役(社外取締役除く。）については年額50百万円以内、株式の上限を年100,000株以内と決議されています。
当社は2023年12月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。当事業年度の取締役の報酬の額は、取締役会で決議された決定方針に基づき、任意の指名・報酬委員会にその具体的な内容の決定を委任しており、指名・報酬委員会は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にして決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して公正性及び合理性の高い報酬体系とする。
・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬（いずれも金銭報酬）及び非金銭報酬で構成する。
・固定報酬は、役位、職責を踏まえたうえで、入手可能な客観的なデータを総合的に勘案し、適正な水準を設定する。
・業績連動報酬は、指標として営業利益及び当期利益の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定する。
・非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、付与株式数については貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、適正な水準を設定する。
社外取締役と監査役の報酬については、業務執行を行う者ではないことから業績連動報酬は支給いたしません。
監査役については報酬限度額を2017年12月22日開催の第１期株主総会において年額50百万円以内と決議しています。同株主総会終結時の監査役の員数は１名です。
監査役の報酬等の金額は、監査役会において全監査役の協議により決定します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬） |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針）
当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針です。
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。