１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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発行年月日
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2019年９月30日
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2019年９月30日
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種類
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第１回新株予約権 (ストック・オプション)
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第２回新株予約権 (ストック・オプション)
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発行数
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53,790株(注)６
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26,210株(注)６
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発行価格
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14,210円(注)２、６
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14,000円(注)３、６
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資本組入額
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7,105円(注)６
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7,000円(注)６
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発行価額の総額
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764,355,900円
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366,940,000円
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資本組入額の総額
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382,177,950円
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183,470,000円
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発行方法
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2019年９月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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2019年９月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
|
―
|
―
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。
２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準方式により算定された価格を総合的に勘案して決定した金額及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準方式により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
４．新株予約権②については、退職等により、従業員17名3,260株(分割前)の権利が喪失しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき14,000円(注)６
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１株につき14,000円(注)６
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行使期間
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2019年９月30日から
2029年９月29日まで
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2021年９月28日から
2029年９月27日まで
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行使の条件及び譲渡に
関する事項
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「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
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「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
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６．2021年１月15日開催の取締役会決議により、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
|
三室 克哉
|
神奈川県横浜市保土ケ谷区
|
会社役員
|
15,120
|
214,855,200
(14,210)
|
特別利害関係者等
(当社の代表取締役社長)
|
鈴村 賢治
|
神奈川県鎌倉市
|
会社役員
|
9,080
|
129,026,800
(14,210)
|
特別利害関係者等
(当社の取締役副社長)
|
金子 若葉
|
東京都大田区
|
会社役員
|
5,400
|
76,734,000
(14,210)
|
特別利害関係者等
(当社の取締役)
|
竹内 孝
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社役員
|
5,400
|
76,734,000
(14,210)
|
特別利害関係者等
(当社の取締役)
|
松原 雅仁
|
東京都練馬区
|
会社員
|
4,090
|
58,118,900
(14,210)
|
当社の従業員
|
山﨑 雄司
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
3,290
|
46,750,900
(14,210)
|
当社の従業員
|
西田 紀雄
|
東京都中野区
|
会社員
|
2,980
|
42,345,800
(14,210)
|
当社の従業員
|
下村 真由
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
2,980
|
42,345,800
(14,210)
|
当社の従業員
|
中居 隆
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
2,760
|
39,219,600
(14,210)
|
当社の従業員
|
野口 祥吾
|
埼玉県所沢市
|
会社役員
|
2,690
|
38,224,900
(14,210)
|
特別利害関係者等
(当社の取締役)
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(注) １．中居 隆は当社の従業員でありましたが、2019年10月１日付で当社の取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社の取締役)となっております。
２．当社は、2021年１月15日開催の取締役会決議により、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
五十嵐 智洋
|
大阪府吹田市
|
会社員
|
1,800
|
25,200,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
安枝 佐容
|
東京都足立区
|
会社員
|
1,500
|
21,000,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
野中 康貴
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
1,420
|
19,880,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
桑原 里枝
|
東京都目黒区
|
会社員
|
1,300
|
18,200,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
瀬田石 真人
|
東京都新宿区
|
会社員
|
1,300
|
18,200,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
大原 巧
|
東京都練馬区
|
会社員
|
810
|
11,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
路川 英一
|
東京都杉並区
|
会社員
|
730
|
10,220,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
堀田 耕治
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社員
|
650
|
9,100,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
木尾 紙織
|
神奈川県横浜市鶴見区
|
会社員
|
620
|
8,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
室 秀樹
|
兵庫県伊丹市
|
会社員
|
610
|
8,540,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
日向 僚
|
東京都練馬区
|
会社員
|
530
|
7,420,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
甫坂 将
|
東京都墨田区
|
会社員
|
530
|
7,420,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
飯嶋 健憲
|
神奈川県茅ケ崎市
|
会社員
|
510
|
7,140,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
山夲 哲平
|
東京都東村山市
|
会社員
|
510
|
7,140,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
猪又優志
|
茨城県鹿嶋市
|
会社員
|
500
|
7,000,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
髙橋 尚樹
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
400
|
5,600,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
吉川 典仁
|
大阪府豊中市
|
会社員
|
350
|
4,900,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
葛西 甫保
|
東京都練馬区
|
会社員
|
330
|
4,620,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
田村 祐貴
|
東京都大田区
|
会社員
|
330
|
4,620,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
高橋 百代
|
東京都品川区
|
会社員
|
330
|
4,620,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
飯田 砂麻似
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
310
|
4,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
飯田 洋平
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
310
|
4,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
花澤 浩紀
|
千葉県千葉市若葉区
|
会社員
|
310
|
4,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
樋口 拓哉
|
千葉県千葉市稲毛区
|
会社員
|
310
|
4,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
堀 秀仁
|
大阪府高石市
|
会社員
|
310
|
4,340,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
齋藤 弘彰
|
神奈川県横浜市港南区
|
会社員
|
300
|
4,200,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
寺町 利恵
|
埼玉県和光市
|
会社員
|
300
|
4,200,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
白壁 藍子
|
東京都新宿区
|
会社員
|
250
|
3,500,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
菊池 雄一郎
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
250
|
3,500,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
林 克彦
|
長野県飯田市
|
会社員
|
230
|
3,220,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
肖 子偉
|
神奈川県横浜市磯子区
|
会社員
|
200
|
2,800,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
川瀬 智広
|
大阪府吹田市
|
会社員
|
200
|
2,800,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
髙瀬 友太郎
|
東京都大田区
|
会社員
|
200
|
2,800,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
山﨑 有梧
|
東京都板橋区
|
会社員
|
200
|
2,800,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
日野 貴之
|
福岡県福岡市中央区
|
会社員
|
170
|
2,380,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
早田 健人
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
170
|
2,380,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
高木 渓太
|
東京都板橋区
|
会社員
|
170
|
2,380,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
濱田 博之
|
東京都板橋区
|
会社員
|
150
|
2,100,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
根来 友佳子
|
神奈川県川崎市宮前区
|
会社員
|
150
|
2,100,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
小山 由記
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
堀江 範浩
|
千葉県柏市
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
遠藤 佑恭
|
東京都清瀬市
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
中山 雄斗
|
東京都北区
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
守田 康明
|
大阪府豊中市
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
菊地 一彦
|
東京都練馬区
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
望月 一矢
|
東京都中央区
|
会社員
|
120
|
1,680,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
久保田 裕貴
|
東京都大田区
|
会社員
|
90
|
1,260,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
柳沢 佳帆
|
神奈川県横浜市神奈川区
|
会社員
|
90
|
1,260,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
長野 巧
|
福岡県福岡市中央区
|
会社員
|
90
|
1,260,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
玉島 吉泰
|
東京都文京区
|
会社員
|
90
|
1,260,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
本島 正人
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社員
|
90
|
1,260,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
齋藤 俊
|
東京都練馬区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
加藤 満雄
|
神奈川県横浜市緑区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
青山 育子
|
大阪府大阪市北区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
中田 和伸
|
大阪府門真市
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
熊谷 一真
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
角田 健太郎
|
神奈川県横浜市神奈川区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
高橋 祐奈
|
東京都品川区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
谷 將之
|
神奈川県茅ヶ崎市
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
谷口 大剛
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
丸山 駿斗
|
神奈川県川崎市川崎区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
小畑 宏輔
|
東京都大田区
|
会社員
|
70
|
980,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
遠藤 佑華
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
反後 太一
|
東京都大田区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
浜田 真希
|
東京都大田区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
小嶋 茜
|
神奈川県横浜市旭区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
片貝 文香
|
神奈川県横浜市戸塚区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
油山 拓生
|
東京都練馬区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
石川 桃子
|
神奈川県藤沢市
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
平野 純菜
|
埼玉県川口市
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
川崎 寧々
|
神奈川県横浜市神奈川区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
増井 佑亮
|
東京都港区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
久恒 沙喜
|
福岡県福岡市博多区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
吉原 かおり
|
兵庫県西宮市
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
目黒 空
|
東京都北区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
田光 勇樹
|
東京都大田区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
奥村 智也
|
東京都中央区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
西田 賢志
|
埼玉県富士見市
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
山根 功暉
|
大阪府守口市
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
梅田 哲平
|
東京都中野区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
谷本 由佳
|
大阪府大阪市中央区
|
会社員
|
40
|
560,000 (14,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等を除く）は29名であり、その株式の総数は23,200株（株式分割後）であります。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2021年１月15日開催の取締役会決議により、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。