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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
1,275,600株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による上記の当社普通株式に係る募集は、2025年８月13日開催の当社取締役会決議によるものです。また、当社と処分予定先である株式会社マイナビ（以下、「処分予定先」といいます。）は、同日付で当社と処分予定先との間の資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に関して、資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
1,275,600株 |
3,009,140,400 |
－ |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
1,275,600株 |
3,009,140,400 |
－ |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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2,359 |
－ |
100株 |
2025年８月29日 |
－ |
2025年８月29日 |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに処分予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに当社と処分予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社プラスアルファ・コンサルティング本社 |
東京都港区東新橋一丁目９番２号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 田町支店 |
東京都港区芝五丁目33番11号 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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3,009,140,400 |
9,000,000 |
3,000,140,400 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、調査費用等の合計額となります。
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具体的な使途 |
想定金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 共同事業のシステム開発・運用に係る費用 |
820 |
2025年９月～2028年９月 |
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② 共同事業のシステムの営業・サポート業務に係る費用 |
1,091 |
2025年９月～2028年９月 |
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③ 連携サービスの企画に要する費用 |
710 |
2025年９月～2028年９月 |
|
④ 共同事業のシステムのサーバー運用等に係る費用 |
376 |
2025年９月～2028年９月 |
（注） 本自己株式処分で調達した資金は、実際に支出するまでの間、銀行口座にて管理いたします。
本自己株式処分による調達資金の目的は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．処分予定先の選定理由」に記載のとおり、処分予定先との共同事業推進に向けた投資資金に充当することにあります。
この協業を通じて、当社とマイナビの提供するサービスや保有データの融合・連携を図ることにより、採用・育成・配置などの人事業務においてマッチング精度向上が図られ、それにより求職者には最適な活躍の場でのキャリア形成支援、企業には自社にマッチした人材の獲得やエンゲージメント向上などを実現したいと考えています。
上記表中の各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
①共同事業のシステム開発・運用に係る費用
本資本業務提携において、マイナビが独自に提供するサービス機能をタレントパレット内に搭載した協業プロダクトの開発及び運用のための人件費に820百万円（2025年９月期に20百万円、2026年９月期に189百万円、2027年９月期に264百万円、2028年９月期に347百万円）を充当する予定です。
②共同事業のシステムの営業・サポート業務に係る費用
本資本業務提携において予定する共同事業により開発・運用するシステムについての新規顧客の開拓をサポートするための人件費に1,091百万円（2025年９月期に９百万円、2026年９月期に136百万円、2027年９月期に321百万円、2028年９月期に625百万円）を充当する予定です。
③連携サービスの企画に要する費用
本資本業務提携において予定する当社とマイナビがそれぞれ提供するサービス間の各種連携の企画・検討・実行等に関する人件費に710百万円（2025年９月期に４百万円、2026年９月期に151百万円、2027年９月期に238百万円、2028年９月期に316百万円）を充当する予定です。
④共同事業のシステムのサーバー運用等に関する費用
本資本業務提携において予定する共同事業により開発・運用するシステムのサーバー運用等に関する費用に376百万円（2025年９月期に２百万円、2026年９月期に58百万円、2027年９月期に116百万円、2028年９月期に199百万円）を充当する予定です。
該当事項はありません。
ａ．処分予定先の概要
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名称 |
株式会社マイナビ |
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本店の所在地 |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 社長執行役員 土屋 芳明 |
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資本金 |
21億210万円 |
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事業の内容 |
人材サービス、情報メディア運営等 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
社員持株会、常勤役員、金融機関 他 |
ｂ．提出者と処分予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注） 主たる出資者の出資比率については、処分予定先からの要請により記載を省略しております。
ｃ．処分予定先の選定理由
当社は、「見える化プラットフォーム企業」のビジョンのもと、先進的なテクノロジー活用によるデータを可視化する技術を武器に、ビッグデータ活用による企業の業務効率化や意思決定を支援するサービスを展開しています。当社グループが手掛けるSaaS型クラウドサービスでは、イニシャルコストを抑え短期での導入が可能であることや、システム運用の負荷を軽減できることから導入が進んでおり、特にタレントマネジメント機能を提供する「タレントパレット」においては、従業員数1,000名以上のエンタープライズ企業を中心に幅広くご利用いただいております。
マイナビは、人材情報サービスを中心に、就職、転職、アルバイト、進学、ウエディング、ニュース、農業など、幅広い分野で情報サービスを提供しています。主力事業である人材ビジネス領域では、新卒採用市場において学生と企業を結びつける就職情報サイト「マイナビ」、中途・アルバイト採用市場において求職者と企業などを結びつける転職情報サイト「マイナビ転職」やアルバイト情報サイト「マイナビバイト」などを展開することに加え、採用コンサルティングから入社後の社員育成となる研修サービスまで手がけるなど、幅広いサービスにより全国の顧客に対して事業展開しています。
当社とマイナビは、HR領域におけるビジネス拡大を目的とした業務提携について共同して検討を行ってまいりました。かかる業務提携の検討において、両社は、HR領域での業務がデジタル化していくなかで、採用、社員教育・育成、評価、異動・配置など、それぞれの人事業務をシステム化して効率化する段階から、社員の採用時から入社後に習得したスキルや業務経験などの社員情報を統合的に扱えるデータベースを構築し、それをもとに次の採用・育成・異動など、社員の有効活用に結びつける「人材データの高度利用」の時代が到来しつつあることを見据え、就職を起点にその後の活躍までを支援する「革新的なサービス×プラットフォーム」を協業により構築することで、シナジーを創出することを目指していました。
上記の業務提携の検討において、両社は「短期」及び「中長期」のそれぞれのスコープでの協業領域を設定した上で、協業プロダクトの企画から開発、営業・サポート・コンサルティングその他の役割分担等について協議した結果、この度、本資本業務提携契約を締結するに至りました。タレントマネジメント市場を牽引するプラットフォームを有する当社と、HR領域において幅広いサービスを展開し、かつ、豊富な顧客網を有するマイナビが、双方の強みを持ち寄って新たなプラットフォームを開発し、マイナビが販売していくことで、高いシナジーが得られるものと考えています。なお、マイナビを処分予定先とする本自己株式処分は、本業務提携をより強固なものとすることを目的とするものであり、事業の推進をより確実なものにしてまいります。
本自己株式処分は、当社と処分予定先のマイナビとの間の業務提携に関する合意と併せて実施するものであり、当社グループ及び処分予定先間でさらに強固な協力体制を築き、事業の推進をより確実なものにすること並びに共同事業推進に向けた共同事業のシステム開発・運用資金に係る費用、共同事業のシステムの営業・サポート業務に係る費用、連携サービスの企画に要する費用、及び共同事業のシステムのサーバー運用等に係る費用の調達を目的としております。そのため、本自己株式処分の方法については、マイナビという特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると両社協議のもと、判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社マイナビに割り当てる株式の総数は1,275,600株です。
ｅ．株券等の保有方針
処分予定先であるマイナビとの間の本資本業務提携契約において、処分予定先は、本資本業務提携契約締結日から３年間は本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部の保有を継続し、当該期間経過後における保有方針については両社で誠実に協議を行う旨が定められております。また、処分予定先からは、現時点において本自己株式処分により取得する当社普通株式を中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、処分予定先であるマイナビから、処分期日から２年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること及び当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、処分予定先から本自己株式処分の払込みに要する財産は確保されている旨の報告を受けており、また、処分予定先の「2024年度（第52期）決算公告」の貸借対照表において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金(計45,680百万円)が確保されていることを確認しております。
ｇ．処分予定先の実態
当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者信用調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表者：古野啓介）に処分予定先であるマイナビ及び関係者（役員、主要株主、関係会社を含む）の調査を依頼しました。その結果、マイナビ及びその関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。また、マイナビは、当社に対し、本資本業務提携契約に基づき、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨確約しております。
以上から総合的に検討し、マイナビ及びその関係者もまた反社会勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
（１）発行価格の算定根拠及び発行の合理性
本自己株式処分における処分価額につきましては、当社と処分予定先との間で、割当の規模、当社の普通株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2025年８月12日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,359円としております。
当該価格は、直近１か月間（2025年７月13日から2025年８月12日まで）における当社株式の終値平均値2,269円（１円未満切り上げ、本項において以下同じ。）に対して4.0％（小数第２位以下を四捨五入、本項において以下同じ。）のプレミアム、直近３か月間（2025年５月13日から2025年８月12日まで）における当社株式の終値平均値2,136円に対して10.4％のプレミアム、直近６か月間（2025年２月13日から2025年８月12日まで）における当社株式の終値平均値1,827円に対して29.1％のプレミアムとなります。
処分価額の決定に際し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を参考としたのは、直近株価が現時点での当社の企業価値をより適切に表していると考えており、また当該金額が公開された市場で形成された株式価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。当社取締役会は、当該処分価格は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の監査役３名（社外監査役３名）は、当該発行価格の決定方法は、算定時に最も近い取締役会決議日の直前営業日における終値を採用しており、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので、処分予定先に特に有利な金額には該当せず、当該発行価格は適法である旨の意見を表明しております。
（２）割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により割り当てられる当社普通株式は1,275,600株（議決権数12,756個）であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数42,515,800株（議決権総数407,458個）に対して3.00％（2025年３月31日現在の当社議決権総数に対し3.13％）（いずれも小数点第３位を四捨五入）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は上記「第１ 募集要項 ４．新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり、当社と処分予定先との共同事業に関わる開発に充当することで、当社と処分予定先との中長期的なパートナーシップを構築することを直接の目的としており、中長期的な観点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれます。従いまして、本自己株式処分によって構築する当社と処分予定先との中長期的な関係は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えております。よって、本自己株式処分による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
三室 克哉 |
東京都大田区 |
6,549 |
16.07％ |
6,549 |
15.59％ |
|
鈴村 賢治 |
神奈川県鎌倉市 |
4,458 |
10.94％ |
4,458 |
10.61％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区赤坂１丁目８番１号 |
3,665 |
9.00％ |
3,665 |
8.72％ |
|
合同会社アルファスタイル |
東京都大田区田園調布２丁目４２番６号 |
2,370 |
5.82％ |
2,370 |
5.64％ |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目8-12 |
2,301 |
5.65％ |
2,301 |
5.48％ |
|
プラスエナジー合同会社 |
神奈川県鎌倉市大町三丁目４番３号 |
2,250 |
5.52％ |
2,250 |
5.35％ |
|
株式会社マイナビ |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
― |
― |
1,275 |
3.04％ |
|
ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
1,245 |
3.06％ |
1,245 |
2.96％ |
|
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目9-7） |
964 |
2.37％ |
964 |
2.29％ |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
578 |
1.42％ |
578 |
1.38％ |
|
計 |
― |
24,384 |
59.85％ |
25,660 |
61.06％ |
（注）１．2025年３月31日現在の株主名簿を基準として、本有価証券届出書提出日（2025年８月13日）までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日現在の発行済株式総数及び議決権数に、本自己株式処分による1,275,600株（議決権数12,756個）を加えて算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．2023年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー （Coupland Cardiff Asset Management LLP） |
ロンドン セント・ジェームスズ・ストリート 31-32 （31-32, St James’ s Street, London） |
1,696,200 |
4.09 |
５．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが2025年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
1,444,000 |
3.40 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
122,290 |
0.29 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
21,200 |
0.05 |
６．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木７丁目７番７号 |
1,858,500 |
4.40 |
７．2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
1,761,300 |
4.16 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
370,800 |
0.88 |
８．2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びノムラ インターナショナル ピーエルシーが2025年３月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２丁目２番１号 |
2,276,600 |
5.36 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
502,892 |
1.18 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第18期（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日） 2024年12月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第19期中（自 2024年10月１日 至 2025年３月31日） 2025年５月15日 関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年８月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年12月26日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参考書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年８月13日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年８月13日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
株式会社プラスアルファ・コンサルティング 本店
（東京都港区東新橋一丁目９番２号 汐留住友ビル25階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。