第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式による行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 3,250円
引受価額 2,990円
資本組入額 1,495円
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．2022年６月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金が904千円及び資本準備金が904千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2022年５月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）2021年６月10日付けの東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場に伴う、公募による自己株式の処分であります。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、AI、RPAの急速な進歩や、高速かつ大容量通信が可能となる5Gの実用化などのIT業界を取り巻く経営環境の変化に対応すべく、人員の強化と技術レベルの向上、新製品の開発などに有効投資してまいりたいと考えております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、2022年７月15日公表の2022年５月期（第27期）配当予想の修正に関するお知らせのとおり、前回発表予想に比べ５円増額の１株当たり27円としております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、ステークホルダーから評価いただける企業価値の向上、また、業務執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めております。
この目的を継続的に実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、積極的に取り組んでおります。今後も企業の成長ステージに沿った見直しを図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であります。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が、経営監視・監督機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
・取締役会は当社の企業規模等に鑑み、経営体制、及びコーポレート・ガバナンスの有効性を重視し、社外取締役２名を含む６名の体制を取っております。取締役会は原則毎月１回のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。
議長：代表取締役 小林謙
メンバー：取締役 中村繁貴、取締役 薗部晃、取締役 髙木洋充、社外取締役 八尋俊英、社外取締役 中山理香
・社外取締役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、経営陣から独立した中立的な立場から経営判断いただくために、豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外監査役は取締役会における重要な業務執行の意思決定プロセス等において、株主利益に配慮した公平な決定がなされるために、弁護士、公認会計士としての専門的な知識や経験を有する方を選任するものとしております。
・社外取締役、及び社外監査役の選定にあたっては東京証券取引所が定める独立性判断基準を参考に、当社との人的、資本的関係、及び取引、利害関係を確認しております。
・取締役候補者は代表取締役が選定し、社外取締役に諮問のうえ、取締役会での承認を得た後に株主総会の決議により選任しております。
・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士、及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。
議長：常勤監査役 小原良實
メンバー：社外監査役 鈴木基宏、社外監査役 長谷川雄史
・経営会議は、第１部と第２部があり、第１部は、取締役、常勤監査役、主管部門長で構成され、予算統制を目的として毎月１回、開催しております。第２部は、第１部と同じメンバーで構成され、中期経営計画及び年度行動計画の進捗に関する事項を確認することを目的として原則、四半期に１回開催しております。第１部、第２部共に取締役社長が議長となり、予算統制上の問題・課題の対策が不十分な場合や行動計画の進捗に課題がある場合は、対策の見直しや新たな対策の策定が指示されます。
・内部監査室は、内部監査室長１名を配置し、取締役社長の命を受け当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役社長に対して監査結果を報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、有効かつ効率的な監査に努めております。
b. 当該体制を採用する理由
当社の社外取締役２名、及び社外監査役２名は、当社との人的、資本的関係、また取引、利害関係はなく、独立した視点により、経営に対する監督・監査が行われていると考えております。
取締役会における適切な意思決定を実現するため、社外取締役は取締役会において独立した視点により自身の見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は専門的見地から適法性等を確認し、経営に対する監督機能を果たしております。
前述のとおり、社外取締役、社外監査役が適切に機能する企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切な意思決定が担保されると考えております。
c. 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
d. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ロ. 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ハ. 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
ニ. 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査役監査を受ける。
ホ. 取締役社長は、コンプライアンス推進責任者として、コンプライアンスを経営の基本方針の一つとして、コンプライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。
ヘ. コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び使用人を対象とした、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理は、「リスク管理方針」に基づきテンダグループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
ロ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。また、重要な事項については、取締役会に報告する。
ハ．事業部門及びスタッフ部門は、「リスク管理規程」に基づき、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施するとともに定期的にリスク管理状況をリスク管理委員会に報告する。
ニ．内部監査室は当社グループのリスク管理体制について監査を行い、監査を通じてリスクを発見した場合は取締役社長に報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
また、予算統制、事業計画の進捗等、経営に関する重要事項については、取締役、常勤監査役、事業部長、及び内部監査室長から構成される経営会議にて確認をして、毎月１回、又は四半期に１回開催する。
ロ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は社会的責任を果たすため、「法令遵守」「社会秩序」「高い倫理観」、及び「社会貢献」を基本的な事項として行動する行動規範を定めている。
ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は内部監査規程に基づき監査を実施する。
ハ．グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する内部通報規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。
(f) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社は「子会社管理規程」に定める承認事項・報告事項について、規程に定める事業管掌部門へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗状況の報告を実施し、経営管理情報、リスク情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。また、事業管掌部門は、重要事項について、取締役会、又は経営会議に報告する。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、「リスク管理方針」に基づき、当社のリスク管理委員会が、当社及び子会社から成る企業集団におけるリスクを総括的に管理する。
ハ．子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、内部管理体制の適切性、有効性を検証する。監査結果は、当社の取締役社長に報告する。
ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、当社の「内部通報制度」を子会社に共通して適用する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の指示の実効性確保に関する事項
イ. 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
ロ. 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ハ. 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際、監査役の指揮命令に従うものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
ロ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
ハ．取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
ニ. 「内部通報制度」に基づく通報又は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、テンダグループの取締役、執行役員、及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
(i) 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求手続きを定め、監査役から前払い又は償還手続きの請求があった場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
ロ．監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ．その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
(l) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
e. リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理方針を「事業運営に影響を与える様々なリスクへの適切な対策を講じることにより、リスクの顕在化による損失などの回避又は低減するとともに、緊急事態においては、組織の機能を維持し迅速な復旧を図るためにリスク管理に取り組む事」としてリスク管理体制を整備しております。
具体的な管理体制は、以下のとおりです。
リスク管理方針の決定・改定は取締役会で決定します。リスク管理最高責任者の取締役社長は、リスク管理委員会を管掌し、リスク管理方針案の立案、リスク管理体制の構築・整備を担うと同時にリスク管理に関する重要事項を取締役会に報告します。取締役社長が委員長を務めるリスク管理委員会は、各部門のリスク状況の把握・分析、リスクの評価方法立案並びに評価、全社リスク対応策の策定、各部門の運用確認と指導などを担います。具体的なリスク管理活動は、事業部長を中心とした事業部門が実施主体となりコーポレート部門が支援しリスク管理のPDCAサイクルを運用しております。
リスク管理委員会は、リスクの洗替（管理対象のリスクの確認、新たなリスクの特定・分析・評価）とリスク対応策策定の内容を議論するため最低年２回開催され、重要リスク対応や全社リスクの検討などを目的として必要に応じてリスク管理ワークショップを開催しております。
f. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、子会社管理規程に基づき子会社の職務執行状況を管理する体制を構築しております。また、内部監査を実施することにより、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正性を確保しております。
g. 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。内部監査は「内部監査規程」の定めにより策定した監査計画に基づき、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況について内部監査を実施し、監査結果を取締役社長へ報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して改善勧告を行っております。
また、当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産状況の調査を通して、取締役の職務執行を監視しております。各監査役により独立した立場で監査を実施し、監査役会にて報告・協議しております。
さらに、内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれが連携して効率的に監査を実施するため、適時情報交換、意見交換を行う等連携し、監査計画や監査結果の共有を行っております。
h. 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士は、山本秀仁、桒野正成の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他８名であります。なお、継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査役と同監査法人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会、その他情報交換を行っております。
同監査法人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。
i. 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
本書提出日現在において、社外取締役は八尋俊英、中山理香の２名、当社の社外監査役は鈴木基宏、長谷川雄史の２名を選任しております。各氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 会社法第427条第１項に規定する責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b. 取締役の定数
当社の取締役は９名以内にする旨を定款で定めております。
c. 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
d. 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
e. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議事項要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役、並びに当社子会社の取締役、及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役 八尋俊英及び中山理香は、社外取締役であります。
２．監査役 鈴木基宏及び長谷川雄史は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年８月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役 小原良實、鈴木基宏、長谷川雄史の任期は、2020年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、取締役会の業務の迅速性、及び機能の向上により、経営の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の３名の他、以下の５名で構成されております。
・富澤和宏 （プロダクト開発統括部長）
・村山友樹 （営業統括部長）
・西川高平 （エンタープライズ開発統括部長）
・高城雄大 （コーポレートデザイン本部長）
・加嶋真一 （コーポレートファイナンス本部長）
６．当社は、社外取締役 八尋俊英及び社外取締役 中山理香、社外監査役 鈴木基弘及び社外監査役 長谷川雄史を株式会社東京証券取引所に定める独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
当社の社外取締役は、八尋俊英及び中山理香の２名であり、２氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
八尋俊英は株式会社日立コンサルティングの代表、国立大学法人東京工業大学環境・社会理工学院 特定教授を務めておりますが、同法人と当社との間には利害関係を有したことはありません。
中山理香は株式会社Dcentの代表を務めておりますが、同法人と当社との間には利害関係を有したことはありません。
当社の社外監査役は、鈴木基宏及び長谷川雄史の２名であり、２氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
鈴木基宏は鈴木基宏法律事務所の代表、株式会社ベルウッドイーストの代表取締役、株式会社鈴高コーポレーションの取締役、及び株式会社鈴高不動産の監査役、長谷川雄史は長谷川雄史公認会計士事務所の代表、ゼロス有限責任監査法人のパートナー、及び株式会社h.a.oの代表取締役を務めておりますが、当社との間には利害関係を有したことはありません。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、または方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当社及び当社グループの業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述及び助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。
監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めております。
また、会計監査人とも定期的に会合を持ち、必要に応じて監査役会への出席を求めるなどの緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
なお、内部監査部門等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．組織、人員
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。非常勤監査役の鈴木基宏は、弁護士として企業法務に関する専門的知識を有しております。また、長谷川雄史は、公認会計士として企業会計に精通しているほか、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。
なお当社は、会社法第427条第１項に基づき、非常勤監査役との間で、法令の定める限度まで監査役の責任を限定する契約を締結しております。
b．監査役会の状況
監査役会は第27期事業年度において14回開催しております。各監査役の出席状況、及び監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。
当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況
監査役会における主な検討事項や協議事項は以下のとおりであります。
・監査方針、監査計画、及び監査職務分担、監査報告作成
・会計監査人の評価、及び再任・不再任
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
監査役会は、会計監査人及び内部監査室との三様監査連絡会及び会計監査人との連絡会を開催し、監査方針や監査計画について期初に意見交換を行うほか、監査の進捗状況等について情報交換を行っております。
c．監査役の活動状況
各監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、必要と認められた場合は独自に意見を述べております。常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧、内部監査室との定期会合での情報共有のほか、取締役、及び会計監査人との意見交換を適宜行っています。また、本社、及び仙台支店において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。常勤監査役の活動内容は、監査役会の報告事項として他の監査役と情報共有しております。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室を設け内部監査室長１名を配置し、取締役社長の命を受け当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役社長に対して監査結果を報告しております。取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、有効かつ効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2018年５月期以降の５年間
c. 業務を執行した公認会計士
山本 秀仁
桒野 正成
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容及び事業規模等を勘案し、同監査法人は、専門性及び独立性並びに適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・妥当性を評価項目として、監査法人に対して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注） 当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、「監査計画における監査時間・配員状況」、「職務執行状況」、「報酬見積りの算出根拠」が適切であるとの理由により会計監査人に対する報酬に対して、会社法第399条第１項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年８月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円以内（うち社外取締役分５百万円以内）です（決議日時点における取締役の員数は８名（うち社外取締役１名））。
また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年11月22日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を１千万円以内です。個別の役員報酬の算定方法についての決定方針を定めておりませんが、取締役の個人別の内容にかかる方針は次のとおり定めています。
ⅰ基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、その職務に鑑み基本報酬である固定報酬を支払うこととしております。
ⅱ個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、職責に応じた他社水準、及び連結会計年度ごとの業績水準を考慮した結果を、取締役人事制度に照合し、総合的に勘案した結果を個人別の基本報酬額と決定しております。
ⅲ取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、取締役会決議に基づき代表取締役小林謙がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見を聴いて決定しております。
当該委任を受けた代表取締役は、当該権限を適切に行使することを前提条件としております。
ⅳ個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
ⅲに記載のとおり、代表取締役小林謙は、いずれの報酬についても、株主総会で決議された限度額の範囲内で、ⅱに記載する方針に基づいて決定しています。
代表取締役小林謙に委任する理由は、ⅱに記載する方針により各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していることから、これらの権限を委任しております。
また、代表取締役小林謙に委任された権限は、適切に行使されております。
b．役員報酬等の決定プロセス
各取締役の報酬は2022年８月26日開催の取締役会決議により、代表取締役小林謙が案を策定し、社外取締役に諮問のうえ、報酬額を決定しております。
監査役の報酬については監査役の協議において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記には、2021年８月27日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬等の総額が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、特段の基準は設けておりませんが、キャピタルゲインや配当金を期待して保有するものを純投資目的株式、それ以外に保有目的のあるものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式