独立監査人の監査報告書

2023年８月31日

株式会社テンダ

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　本　秀　仁 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 葛　貫　誠　司 |

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンダの2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テンダ及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社テンダの受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益の計上に当たってのプロジェクト原価総額の見積り
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおり、受注制作ソフトウエアについては、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断されることから、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識している。 （重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当連結会計年度において受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益324,326千円を計上している。このうち大部分は、株式会社テンダが計上する金額であり、294,726千円となっている。 一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益の計上に当たっては、請負契約に係る原価（プロジェクト原価総額）を見積ることが必要不可欠である。プロジェクト原価総額は、主として開発工数と工数単価により見積もられる労務費及び外注費によって構成されており、プロジェクト原価総額の算出に用いた主要な仮定は、開発工数である。 受注制作のソフトウエア開発は、仕様や作業内容が顧客の要求に基づいて定められており、契約ごとの個別性が強く、契約時に予見できなかった仕様変更や不具合の発生等による作業工程の遅れ等による原価の変動など、プロジェクト原価総額が変動することがある。これらの性質より、プロジェクト原価総額の見積りは、不確実性を伴い、経営者による判断が重要な影響を及ぼす。 以上より、当監査法人は、株式会社テンダにおける受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益の計上に当たり、プロジェクト原価総額の見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、受注制作ソフトウエアの請負契約のうち一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益の計上におけるプロジェクト原価総額の見積りの妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 プロジェクト原価総額の見積りに関する会社の以下の内部統制の整備・運用状況を評価した。 ・　プロジェクト原価総額の見積りの基礎となるプロジェクト収支計画（プロジェクトの原価管理のために作成され承認された予算書）について、必要な承認により信頼性を確保するための統制 ・　プロジェクトの進捗状況や実際の原価の発生額、あるいは顧客からの仕様変更指示に応じて、適時にプロジェクト原価総額の見積りの改訂を行う体制 ・　プロジェクトの損益管理、進捗率について、プロジェクト原価総額の信頼性に責任を持つプロジェクト原価管理部署や業務執行会議での適時・適切にモニタリングを行う体制 (2)プロジェクト原価総額の見積りの妥当性の評価 請負金額、プロジェクト損益、進捗状況等の内容に照らして、特に期末日において履行義務の充足に係る進捗度を見積もって売上計上している請負契約のうち、受注金額が一定金額以上のプロジェクトについて以下の手続を実施した。 ・　プロジェクト原価総額の見積りについて、その計算の基礎となるプロジェクト収支計画と照合し、開発工数の積上げにより計算されていることを検討した。 ・　プロジェクト原価総額が変動するプロジェクトの有無を把握するために、経営管理者にプロジェクトの進捗状況及びプロジェクト原価総額の変動の要否の判断について質問を行い、プロジェクト収支計画や費用の発生状況に照らして回答の整合性を検討した。 ・　プロジェクト原価総額の事前の見積額とその確定額又は再見積額を比較することによって、プロジェクト原価総額の見積りプロセスの評価を行った。

三友テクノロジー株式会社の株式取得の会計処理
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等関係）に記載されているとおり、会社は2022年７月８日に三友テクノロジー株式会社の株式を取得し連結子会社化している。 その結果、会社は超過収益力をのれんとして認識し、当連結会計年度末の連結貸借対照表に142,553千円（総資産の4.4％に相当）ののれんを計上している。 株式取得の会計処理にあたり、会社は被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価について事業計画を基礎として決定しており、当該事業計画における主要な仮定は、企業結合日時点において被取得企業において計上されている係争中の債権の回収可能性、同社の将来における売上高の変動見込である。 当該取引は金額的に重要であり、当該債権の回収可能性や売上高の変動見込は経営者の主観的判断を伴うことから、当監査法人は、株式取得の会計処理を「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式取得の会計処理の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　取締役会議事録及び契約書等の関連証憑の閲覧並びに経営者に質問を実施し、株式取得の目的及びのれんの源泉を理解し、会計処理を検討した。 ・　当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を関与させ、企業結合における被取得企業の株式価値の算定における評価方法と評価の前提を検討した。また、取得価額について、ネットワーク・ファームの評価専門家による企業価値評価の見積りとの比較を実施した。 ・　企業結合における被取得企業の株式価値の算定に用いられた将来キャッシュ・フローについて、経営者と議論するとともに、その基礎となる事業計画との整合性を評価した。 ・　事業計画の主要な仮定である、債権の回収可能性において、係争中の債権について契約書等を閲覧し、係争の状況を把握した。会社が利用する顧問弁護士に質問するとともに、当監査法人のネットワーク・ファームの法律専門家への照会を実施した。 ・　事業計画の主要な仮定である、売上高の変動見込の検討において、経営者と議論をするとともに、過去の趨勢分析、計画と実績との比較、業界データとの整合性の分析を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注) １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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