## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 51,408,000
計 | 51,408,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,313,240 | 15,313,240 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 15,313,240 | 15,313,240 | ― | ―

(注)１．提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第２回新株予約権）

2018年８月29日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2018年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　14（注）７ 社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※ | 120（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,200（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | ９（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月30日　至　2028年８月29日 （注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　９ 資本組入額　５（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名、社外協力者１名になっております。

（第３回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2018年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１（注）８
新株予約権の数（個）　※ | 120（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　7,200（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | ９（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月１日　至　2028年８月30日 （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　10 資本組入額　５（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたものは、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名になっております。

（第４回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。

なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。

決議年月日 | 2018年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | （注）８
新株予約権の数（個）　※ | 6,576（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　394,560（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | ９（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月１日　至　2028年８月30日 （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　10 資本組入額　５（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新発行(処分)株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたもの（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第４回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②新株予約権者は、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年８月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第４回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第４回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年８月31日に第４回新株予約権（2018年８月29日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第４回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第４回新株予約権8,400個（１個当たり60株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

名称 | 新株予約権信託
委託者 | 三浦　陽平
受託者 | 佐賀　寛厚
受益者 | 受益者候補の中から本信託（第４回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日 | 2018年８月30日
信託の種類と 新株予約権数 | （A01）4,400個 （A02）1,600個 （A03）2,400個
交付日 | （A01）当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場（提出日現在グロース市場）に上場した日から半年が経過した日の翌営業日 （A02）当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場（提出日現在グロース市場）に上場した日から１年半が経過した日の翌営業日 （A03）当社の株式が東京証券取引所プライム市場に上場した日から半年が経過した日の翌営業日
信託の目的 | （A01）に第４回新株予約権4,400個（１個あたり60株相当） （A02）に第４回新株予約権1,600個（１個あたり60株相当） （A03）に第４回新株予約権2,400個（１個あたり60株相当）
受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たすものを受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第４回新株予約権）にかかる信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第４回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円)
2021年１月21日（注）１ | 6,211,800 | 6,426,000 | － | 49,050 | － | 39,050
2021年６月22日（注）２ | 950,000 | 7,376,000 | 843,410 | 892,460 | 843,410 | 882,460
2021年７月21日（注）３ | 205,500 | 7,581,500 | 182,442 | 1,074,902 | 182,442 | 1,064,902
2021年７月21日～ 2021年８月31日（注）４ | 450 | 7,581,950 | 3 | 1,074,906 | 3 | 1,064,906
2021年９月１日～ 2021年11月30日（注）４ | 3,450 | 7,585,400 | 25 | 1,074,931 | 25 | 1,064,931
2021年12月１日（注）５ | 7,585,400 | 15,170,800 | － | 1,074,931 | － | 1,064,931
2021年12月１日～ 2022年８月31日（注）４ | 22,260 | 15,193,060 | 110 | 1,075,042 | 110 | 1,065,042
2022年９月１日～ 2023年８月31日（注）４ | 40,680 | 15,233,740 | 182 | 1,075,225 | 182 | 1,065,225
2023年９月１日～ 2024年８月31日（注）４ | 57,240 | 15,290,980 | 265 | 1,075,490 | 265 | 1,065,490
2024年９月１日～ 2025年８月31日（注）４ | 22,260 | 15,313,240 | 99 | 1,075,589 | 99 | 1,065,589

(注)１．株式分割（１：30）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

割当先　みずほ証券株式会社

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 17 | 45 | 56 | 18 | 3,287 | 3,428 | －
所有株式数 (単元) | － | 17,024 | 4,149 | 61,456 | 10,158 | 78 | 60,163 | 153,028 | 10,440
所有株式数 の割合(％) | － | 11.12 | 2.71 | 40.16 | 6.64 | 0.05 | 39.32 | 100.00 | －

（注）自己株式450,220株は、「個人その他」に4,502単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＪＰＭ株式会社 | 東京都豊島区東池袋4-5-1 | 6,000,000 | 40.37
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 3,607,400 | 24.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 858,200 | 5.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 689,900 | 4.64
三浦和広 | 東京都豊島区 | 261,840 | 1.76
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COUNT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1-4-5） | 214,337 | 1.44
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） | 141,637 | 0.95
野村證券株式会社 （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 東京都中央区日本橋1-13-1 （東京都千代田区丸の内1-1-2） | 136,228 | 0.92
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） | 114,700 | 0.77
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 114,500 | 0.77
計 | ― | 12,138,742 | 81.67

（注）アセットマネジメントOne株式会社から2025年２月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2025年１月31日現在で937,700株（持株比率6.13％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 906,500 | 5.93
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 31,200 | 0.20
計 | ― | 937,700 | 6.13

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 450,200 | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 14,852,600
| 148,526 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 10,440
| － | －
発行済株式総数 | 15,313,240 | － | －
総株主の議決権 | － | 148,526 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都品川区上大崎 二丁目13番30号 | 450,200 | － | 450,200 | 2.94
株式会社アイドマ・ ホールディングス
計 | ― | 450,200 | － | 450,200 | 2.94

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分（株） | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年1月10日）での決議状況 （取得期間2025年1月14日〜2025年2月20日） | 200,000 | 372,878
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 372,878
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | － | －

区分（株） | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年7月11日）での決議状況 （取得期間2025年7月14日〜2025年7月23日） | 250,000 | 652,138
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 652,138
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | － | －

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式（数） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 108 | 230
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 450,220 | － | 450,220 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。

内部留保の水準を踏まえ、事業拡大のための投資と健全な財務基盤を維持するための資金を確保しつつ、かつ安定的、継続的な株主還元を行うこととし、成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を図ることを基本方針としております。

今後につきましては、引き続き成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年11月27日 定時株主総会決議 | 445,890 | 30.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の主要株主である三浦陽平の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

a.取締役会

提出日現在における当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　三浦陽平

取締役　　　　　三浦和広、小山田明人、大嶋優太

社外取締役　　　小林靖弘、中林美恵子

当事業年度において取締役会は年18回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席/開催回数
代表取締役社長 | 三浦　陽平 | 18回/18回
取締役 | 三浦　和広 | 18回/18回
取締役 | 阿部　光良 | ４回/４回（注）
取締役 | 小山田　明人 | 18回/18回
取締役 | 大嶋　優太 | 18回/18回
社外取締役 | 小林　靖弘 | 18回/18回
社外取締役 | 篠﨑　祥子 | ３回/４回（注）
社外取締役 | シム　ウソク | ５回/５回（注）
社外監査役 | 若林　稔 | 18回/18回
社外監査役 | 本多　基記 | 18回/18回
社外監査役 | 岡本　和巳 | 18回/18回

（注）１．阿部光良氏及び篠﨑祥子氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．シムウソク氏は、2024年12月１日をもって辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

議長　常勤監査役　　若林稔（社外監査役）

非常勤監査役　本多基記（社外監査役）、岡本和巳（社外監査役）

c.経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の本部長・部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。

d.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e.コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部であります。

・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等

・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項

・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策

f.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び専任スタッフ１名が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g.指名・報酬委員会

当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。

指名・報酬委員会は、社外取締役１名以上及び代表取締役で構成されており、年１回以上開催することとし、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度においては、年２回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席/開催回数
代表取締役社長 | 三浦　陽平 | ２回/２回
社外取締役 | 小林　靖弘 | ２回/２回
社外取締役 | 篠﨑　祥子 | １回/１回（注）

（注）篠﨑祥子氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

ｈ.特別委員会

当社は、「特別委員会規程」に基づき、当社と支配株主との取引において、利益が相反する重要な取引行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置いたしました。

本委員会は、社外取締役小林靖弘、社外取締役中林美恵子の２名で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

##### ③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性の高い内部統制システムの整備・運用に努めております。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

·取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

·当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るとともに、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。

·代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。

·監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。

·法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。

·「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

·代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合には、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

·取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。

·株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。

·これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

·「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。

·「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

·不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

·取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。

·取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、検証することで、効率的な職務執行を担保する。

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

·当社の子会社は、完全子会社及び過半数の株式を保有する子会社であり、業績及び資産管理を中心とした業務については当社にて集中管理している。子会社の役職員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値の向上と業務の適正を意識できるようにする。

·内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。

·当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

·監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。

·当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。

·当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、監査役の同意を要する。

g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

·監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用人は監査役の出席を拒めないものとする。

·監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。

·監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門より、運用状況について定期報告を受ける。

·取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役に定期的に報告する。

·取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

·取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。

h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

·年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。

·監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

·代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。

·監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。

·監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。

·監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

·財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。

k.反社会的勢力排除に向けた体制

·当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めるため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社グループのリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職員のヘルプライン制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。

当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。

更に、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査役監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

取締役、監査役及び重要な使用人（当社及び記名子会社を含む）。

ロ．当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。

ハ．当該保険契約により役員等（当社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

被保険者が、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を科せられるべき違法な行為に起因するもの、法令に違反することを認識（未必的認識を含みます。）しながら行った行為に起因するもの等を当該保険契約の免責事項として定めております。

⑥取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2)【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性 8 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 三浦　陽平 | 1983年３月９日 |
2005年４月 | ㈱トータルサービス 入社
2006年４月 | ㈱ベンチャー・オンライン 入社
2008年12月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2012年２月 | ㈱アイドマ・インサイト（現 SEA Dream Company㈱）設立　代表取締役
2013年７月 | ㈱物語TV設立　取締役
2017年１月 | ㈱meet in設立　代表取締役
2025年９月 | ㈱カイマク 取締役(現任)
| (注)４ | 9,607,400 (注)６
取締役 営業本部長 | 三浦　和広 | 1985年７月２日 |
2009年５月 | 当社入社
2013年７月 | ㈱物語ＴＶ　代表取締役
2017年４月 | 当社　セールス・サポート事業部長
2018年10月 | 当社　執行役員
2018年11月 | 当社　取締役（現任）
| 当社　営業本部長兼セールス・ソリューション事業部長
2019年３月 | ㈱meet in　取締役
2020年11月 | 当社　営業本部長兼マーケティング事業部長
2021年９月 | ㈱Sales Crowd　代表取締役
2022年６月 | ㈱マーケメディア　代表取締役（現任）
2022年７月 | 当社　営業本部長（現任）
2023年10月 | ㈱Sales Crowd　取締役（現任）
2024年３月 | ㈱meet in　代表取締役（現任）
2024年６月 | ㈱M&A仲介の窓口(現 ㈱M&Aミライ・パートナーズ)　代表取締役
2024年12月 | Quants㈱　取締役（現任）
| (注)４ | 261,840
取締役 クリエイティブ事業部長 | 小山田　明人 | 1982年９月８日 |
2005年４月 | SMBCコンシューマーファイナンス㈱ 入社
2007年３月 | ㈱JOYOVERFLOWS設立　代表取締役
2015年２月 | ㈱ラピッドプログレス設立　代表取締役
2015年４月 | ㈱ネクストアド設立　代表取締役（現任）
2020年12月 | 当社　取締役（現任）
| 当社　クリエイティブ事業部長（現任）
| テックジェンス㈱　取締役
| (注)４ | 30,000
取締役 システム 統括部長 | 大嶋　優太 | 1988年５月５日 |
2013年１月 | 当社　入社
2018年７月 | 当社　クリエイティブ事業部長
2018年11月 | 当社　取締役（現任）
2020年12月 | 当社　システム統括部長（現任)
| (注)４ | 14,740

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小林　靖弘 | 1969年５月28日 |
1992年４月 | ㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス） 入社
1999年４月 | ㈱エムティーアイ 入社
2000年11月 | ㈱ハイジ（現 アクセルマーク㈱）取締役
2002年10月 | 同社　代表取締役
2003年10月 | ㈱セプテーニ（現 ㈱セプテーニ・ホールディングス）　取締役
2012年１月 | ㈱コバ　代表取締役（現任）
2017年５月 | ㈱MMB　代表取締役（現任）
2018年１月 | 当社　取締役（現任）
2019年５月 | ㈱ビスカス　取締役（現任）
2020年12月 | ㈱IC　取締役監査等委員（現任）
2022年８月 | ㈱マックスサポート　取締役（現任）
| (注)４ | 9,600 (注)６
取締役 | 中林　美恵子 | 1960年９月24日 |
1993年１月 | アメリカ連邦議会 上院予算委員会補佐官(米国国家公務員/共和党)
2002年４月 | 経済産業研究所(RIETI)研究員
2006年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部准教授
2007年１月 | 財務省財政制度等審議会委員
2009年８月 | 衆議院議員
2013年９月 | 早稲田大学グローバルリーダーシッププログラム(留学センター)准教授
2015年７月 | (一社)グローバルビジネス学会理事(現任)
2017年４月 | 早稲田大学社会科学総合学術院社会科学部教授
2018年１月 | 米国マンスフィールド財団名誉フェロー(現任)
2020年７月 | TOPPANホールディングス㈱ 取締役(現任)
2021年７月 | (一社)グローバルビジネス学会会長(現任)
2022年４月 | 早稲田大学留学センター教授(現任)
2023年８月 | ㈱インプレシオ 代表取締役(現任)
2025年４月 | (公財)東京財団理事長(現任)
2025年11月 | 当社　取締役（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 若林　稔 | 1961年４月13日 |
1985年４月 | 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社
2004年11月 | ㈱ウェブクルー 入社
2005年12月 | 同社　取締役
2008年10月 | ㈱保険見直し本舗　取締役
2012年２月 | ㈱ウェブクルー　業務監査室長
2013年12月 | 同社　監査役
2017年７月 | 同社　顧問
2018年１月 | 当社　監査役（現任）
2023年３月 | ㈱S-Design　監査役
| (注)５ | 9,600
監査役 | 本多　基記 | 1975年５月10日 |
1998年４月 | 日本電信電話㈱ 入社
2012年12月 | 弁護士登録
| 松尾千代田法律事務所 入所
2013年６月 | ぷらっとホーム㈱　監査役
2017年６月 | 同社　取締役（現任）
2017年７月 | 同社　執行役員COO（現任）
2018年９月 | 本多・森田法律事務所(現 本多・松尾・吉田法律会計事務所) パートナー（現任）
2018年11月 | 当社　監査役（現任）
2019年４月 | 学校法人立教学院 立教大学法学部兼任講師（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 岡本　和巳 | 1960年５月23日 |
1984年４月 | ゼット㈱ 入社
1991年10月 | 中央新光監査法人（みすず監査法人（現解散）） 入所
2003年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2011年５月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー就任
2014年４月 | 衆議院契約監視委員会　委員長就任
2019年７月 | 当社　監査役（現任）
| ㈱ビスカス　監査役（現任）
| ㈱アール・アンド・エー・シー　監査役（現任）
2021年４月 | アイムファクトリー㈱　監査役（現任）
2023年３月 | ㈱オズビジョン　監査役（現任）
2024年３月 | (公財)日本プロゴルフ協会　監事（現任）
2025年６月 | (一財)霞山会　監事（現任）
| (注)５ | －
計 |  | 9,933,180

(注)１．取締役三浦和広は、代表取締役社長三浦陽平の実弟であります。

２．取締役小林靖弘及び中林美恵子は、社外取締役であります。

３．監査役若林稔、本多基記及び岡本和巳は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結のときから2026年８月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６．所有株式数には、役員の資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。

##### ②社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、これらの社外役員全てを東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小林靖弘は、これまでの経歴において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中林美恵子は、これまでの経歴において、政治経済および国際政策に関する分野において豊富な経験と知識を有しており、国際政策や外交、財政政策に精通しております。これらの知識や経験等を踏まえ、当社取締役会の意思決定に資するとともに、その知識及び豊富な経験に基づき、グローバル視点での助言・提案等をいただけることが期待されるため、選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役若林稔は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役本多基記は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡本和巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役である岡本和巳は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
若林 稔 | 18回 | 18回
本多基記 | 18回 | 18回
岡本和巳 | 18回 | 18回

監査役会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定機関における意思決定プロセスの確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書案等です。

また、監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般又は個別案件に関する客観的な発言を行いました。さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、内部監査人及び会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の部署として、内部監査室を設置し、内部監査責任者及び専任スタッフ１名により、当社が定める内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。

内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、関係会社を含む全部門を対象に内部監査を実施しております。業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて、内部監査の実効性を確保する取組みとして、代表取締役社長のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても監査結果を直接報告しております。

代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に面談を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

山本秀仁

吉川高史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質を一元的に管理する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

へ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | － | 48,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48,000 | － | 48,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。

当社の取締役に対する報酬は、2017年10月31日開催の定時株主総会において、年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

当社の監査役に対する報酬は、2018年１月12日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

また、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、経営内容、経済情勢等を勘案したものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長三浦陽平が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬に関する内規に従い、また、代表取締役を含む指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役は、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬額を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動 報酬 | ストック オプション | 退職 慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 105,750 | 105,750 | － | － | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 4,950 | 4,950 | － | － | － | － | 3
社外監査役 | 10,800 | 10,800 | － | － | － | － | 3

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。

・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 9 | 590,476

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 29,999

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの

該当事項はありません。