第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

新株予約権

発行年月日

2019年3月26日

種類

第3回新株予約権

発行数

120,000

発行価格

125円(注2)

資本組入額

62.5円

発行価額の総額

15,000,000円

資本組入額の総額

7,500,000円

発行方法

2019年3月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。

2.株式の発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

 

3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権

行使時の払込金額

1株につき125円

行使期間

2020年7月1日から

2024年6月30日まで

行使の条件

 ① 新株予約権者は、自2020年3月期至2022年3月期のいずれかの事業年度において、当社の監査済み連結損益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
 (a)営業利益の額が100百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の20%
 (b)営業利益の額が150百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の60%
 (c)営業利益の額が200百万円以上の場合:割当を受けた新株予約権の100%
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ その他の条件は本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する
事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

4.2021年4月6日開催の取締役会決議により、2021年4月23日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますことから、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、2021年4月23日付株式分割後の数字に換算して記載しております。

 

 

2 【取得者の概況】

新株予約権

取得者の氏名
 又は名称

取得者の住所

取得者の
 職業及び
 事業の内容等

割当株数
 (株)

価格(単価)
 (円)

取得者と
 提出会社との関係

小栗 直

東京都大田区

会社員

10,000

1,250,000

(125)

当社の従業員

堀井 洋裕樹

東京都品川区

会社員

6,000

750,000

(125)

当社の従業員

桂田 智子

埼玉県越谷市

会社員

5,000

625,000

(125)

当社の従業員

金井 伸次

東京都練馬区

会社員

5,000

625,000

(125)

当社の従業員

孫 平

東京都板橋区

会社員

5,000

625,000

(125)

当社の従業員

楊 明萍

東京都墨田区

会社員

4,000

500,000

(125)

当社の従業員

藤原 理紗子

東京都板橋区

会社員

4,000

500,000

(125)

当社の従業員

市川 玲

東京都荒川区

会社役員

3,000

375,000

(125)

特別利害関係者等
(当社の取締役)

(当社関係会社の取締役)

堀 こずえ

東京都北区

会社員

3,000

375,000

(125)

当社の従業員

清水 恵吾

福岡県行橋市

会社員

3,000

375,000

(125)

当社の従業員

沈 笠

東京都品川区

会社員

3,000

375,000

(125)

当社の従業員

内田 ひとみ

東京都板橋区

会社員

3,000

375,000

(125)

当社の従業員

朱 未

東京都足立区

会社役員

2,000

250,000

(125)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

辻口 真理子

東京都目黒区

会社役員

2,000

250,000

(125)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

(当社関係会社の取締役)

林 春奈

千葉県市川市

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

伊藤 緋沙子

東京都新宿区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

福島 歩

埼玉県比企郡嵐山町

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

雄鹿 基明

神奈川県横浜市旭区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

角田 美洸

東京都目黒区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

水田 千也

神奈川県川崎市幸区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

後藤 崇

新潟県新潟市中央区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

山下 和男

神奈川県横浜市港北区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

髙田 健太郎

福岡県福岡市南区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

片岡 孝

神奈川県大和市

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

川島 亮

東京都品川区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

堀田 祥吾

東京都品川区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

島田 真央

東京都台東区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

 

 

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の

職業及び

事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と

提出会社との関係

矢部 芳明

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

 

舞原 寛祐

埼玉県熊谷市

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

竹内 裕司

東京都墨田区

会社員

2,000

250,000

(125)

当社の従業員

和田 幸絵

東京都北区

会社員

1,000

125,000

(125)

当社の従業員

清水 麻紀子

福岡県福岡市博多区

会社員

1,000

125,000

(125)

当社の従業員

佐々木 香織

青森県三戸郡南部町

会社員

1,000

125,000

(125)

当社の従業員

保戸塚 洋史

東京都練馬区

会社員

1,000

125,000

(125)

当社の従業員

押山 実奈世

東京都足立区

会社員

1,000

125,000

(125)

当社の従業員

 

(注) 1.退職等の理由により権利行使の条件を満たさない者につきましては、記載しておりません。

2.2021年4月6日開催の取締役会決議により、2021年4月23日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますことから、「割当株数」及び「価格(単価)」は2021年4月23日付株式分割後の数字に換算して記載しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

該当する事項はありません。