## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,444,000
計 | 3,444,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,119,740 | 1,119,740 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,119,740 | 1,119,740 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### イ 第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　68
新株予約権の数(個)※ | 493(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,580（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 667(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 2018年10月１日～2026年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　667 資本組入額　333（注）４
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

又、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社株式につき、新株を発行又は自己株式を処分（新株予約権の行使の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの 払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編時の取扱い

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年１月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年２月10日付をもって普通株式１株を普通株式60株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### ロ 第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　 105
新株予約権の数(個)※ | 279(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,740（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 667(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 2019年10月１日～2026年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　667 資本組入額　333（注）４
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、定年退職その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １
分割・併合の比率

又、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社株式につき、新株を発行又は自己株式を処分（新株予約権の行使の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。

調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの 払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編時の取扱い

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年１月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年２月10日付をもって普通株式１株を普通株式60株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月10日(注)１ | 846,650 | 861,000 | － | 24,000 | － | 24,000
2021年７月５日(注)２ | 200,000 | 1,061,000 | 119,600 | 143,600 | 119,600 | 143,600
2021年７月29日(注)３ | 39,000 | 1,100,000 | 23,322 | 166,922 | 23,322 | 166,922
2021年７月30日～ 2021年９月30日 (注)４ | 5,520 | 1,105,520 | 1,840 | 168,762 | 1,840 | 168,762
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)４ | 8,280 | 1,113,800 | 2,761 | 171,524 | 2,761 | 171,524
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)４ | 5,940 | 1,119,740 | 1,980 | 173,505 | 1,980 | 173,505

(注) １. 株式分割（１：60）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　 1,300円

引受価額　 1,196円

資本組入額　 598円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 1,196円

資本組入額　 598円

割当先　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 12 | 10 | 12 | 2 | 509 | 546 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 130 | 2,108 | 981 | 250 | 7 | 7,711 | 11,187 | 1,040
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.16 | 18.84 | 8.77 | 2.23 | 0.06 | 68.93 | 100.0 | ―

(注)自己株式8,242株は、「個人その他」に82単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤一彦 | 大阪市都島区 | 270,100 | 24.30
株式会社ＤＭＭ．ｃoｍ証券 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 68,400 | 6.15
山上　豊 | 京都市東山区 | 66,100 | 5.94
ＢＣＣ社員持株会 | 大阪市中央区今橋二丁目５番８号 | 64,100 | 5.76
プラス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 60,000 | 5.39
伊藤貴子 | 大阪市都島区 | 54,000 | 4.85
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山二丁目６番２１号 | 49,300 | 4.43
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 40,400 | 3.63
岡林靖朗 | 大阪府門真市 | 30,900 | 2.78
有限会社ＫＩＴ | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング８Ｆ 竹内総合会計事務所内 | 30,000 | 2.69
計 | ― | 733,300 | 65.92

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 8,200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,105 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,110,500
単元未満株式 |
普通株式
1,040 | ― | ―
発行済株式総数 | 1,119,740 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,105 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が 42株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 大阪市中央区今橋二丁目５番８号 | 8,200 | ― | 8,200 | 0.73
ＢＣＣ株式会社
計 | ― | 8,200 | ― | 8,200 | 0.73

(注)上記の他、単元未満自己株式 42株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年11月14日)での決議状況 (取得期間2022年11月15日～2023年１月18日) | 18,000 | 15,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 8,500 | 14,841
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,500 | 159
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 52.8 | 1.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 52.8 | 1.1

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 95 | 189
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限株式報酬としての処分) | 400 | 696 | ― | ―
保有自己株式数 | 8,242 | ― | 8,242 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討する方針であります。しかしながら、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のために投資することにより、より一層の事業拡大を目指すことが、安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当社は配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。又、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ　会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。

###### ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

b.監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c.経営会議

経営会議は常勤取締役の協議によって選任された４名以上の者で構成（2023年９月30日時点の構成員は、常勤取締役４名）されており、毎月１回以上開催しております（常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております）。主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。

d.リスク・コンプラ委員会

リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役の協議によって選任された３名以上の者で構成（2023年９月30日時点の構成員は、常勤取締役３名と常勤監査役１名及び部長職以上の従業員１名）されており、定期的（原則２ヶ月に１回以上）に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。又、弁護士資格を有する社外取締役がオブザーバーとして出席し、コンプライアンスに関する助言を行っております。

e.ＩＲ・コンプライアンス推進本部

ＩＲ・コンプライアンス推進本部は、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務を行っております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コン プラ委員会
代表取締役社長 | 伊藤　一彦 | ◎ |  | ○ |
取締役副社長 管理本部長 | 岡林　靖朗 | ○ |  | ◎ | ○
専務取締役 事業統括本部長兼 ヘルスケアビジネス事業部長 | 安原　弘之 | ○ |  | 〇 | ○
取締役 ＩＲ・コンプライアンス推進本部長 | 小出　契太 | ○ | ※２ | ○ | ◎
取締役（社外） | 江越　博昭 | ○ | ※２ |  |
取締役（社外） | 松嶋　依子 | ○ | ※２ |  | ※２
常勤監査役 | 藤　進治 | ※１ | ◎ | ※２ | ○
監査役（社外） | 森重　洋一 | ※１ | ○ |  |
監査役（社外） | 塚本　純久 | ※１ | ○ |  |
事業統括本部 ＩＴ営業アウトソーシング事業部長 | 松村　健太 |  |  | ※２ | 〇
内部監査　担当 | 向山　正紹 |  | ※２ |  |
事業統括本部 ヘルスケアビジネス事業部 マネージャー | 狭間　希代美 |  |  | ※２ | ※２
管理本部　マネージャー | 柏木　一希 | ※３ |  | ※２ |
管理本部　マネージャー | 向山　正紹 |  |  | ※２ | ※３

※１　取締役会の出席義務により出席しております。

２　適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。

３　書記として出席しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年１月17日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をし、その後2020年９月28日開催、2021年９月29日開催の臨時取締役会にて一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、行動指針を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、社内ポータルサイト上に掲示することで、役職員が内容の確認を行えるようにしている。

(c)ＩＲ・コンプライアンス推進本部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプラ委員会、管理本部と連携の上、役職員に対する適切な教育研修やコンプライアンスの情報共有を執り行っている。

(d)コンプライアンス体制を構築し、定期的に全社に対してコンプライアンスを守るための意識付けを行う。

(e)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。又、内部監査部門は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)文書の統括管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプラ委員会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を必要に応じて適時に開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(b)社外取締役を選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。

(c)取締役会で決定した方針及び計画に基づき、社長は、業務の執行及び本部長にその業務の指示を行う。

(d)取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行う。又、経営会議には、原則常勤監査役が出席し、適切な意思決定を図る。

(e)リスク・コンプラ委員会を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。

(f)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)企業理念等を記載した「BCC Quality」を全社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

(b)内部監査による業務監査により、業務全般にわたる経営目標の効果的な達成を目標として、合法性と合理性の観点からの業務遂行を確保する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会又は監査役会に指名された監査役がこれを行う。又、人事異動に関しては、監査役会又は監査役会に指名された監査役が事前協議を行い、同意を得る。

g. 役職員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)役職員は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(b)監査役は、取締役会を含む全ての重要会議に出席できる。

(c)当社の業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。

(d)監査役への報告や内部通報制度による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。

######

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)社長及び内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(b)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

(c)監査役会は定期的に内部監査担当及び会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

i. 財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

#####

j. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

ⅰ　当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ⅱ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ　反社会的勢力対応運用細則における基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。

ⅱ　反社会的勢力の排除を推進するために管理本部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各拠点の所属長より管理本部に報告する。

ⅲ　反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ⅳ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ⅴ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ⅵ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

##### ロ　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は反社会的勢力による被害防止及び社会の秩序や安定を確保するために以下の基本方針を定める。

a.当社は、反社会的勢力対応規程を定め、社長を始めとする経営者が一丸となり、組織全体として反社会的勢力排除に努める。

b.当社は、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し反社会的勢力排除に取組む。

c.当社は、反社会的勢力からの不当要求を断固拒否し、反社会的勢力の経済活動での利益につながる購読紙や商品購入の要求を拒否する。

d.当社は、反社会的勢力に対し、有事においては、毅然として民事と刑事の両面による法的対応を行う。

e.当社は、反社会的勢力の要求が事業活動や従業員の不祥事を理由とするものであっても、透明性のある経営を行い事実隠蔽のために反社会的勢力との裏取引及び反社会的勢力への資金提供は一切行わない。

これを受けて、当社では全従業員に対して、年１回以上の反社会的勢力における研修を行い、定期的にその内容を周知徹底しております。

又、当社における反社会的勢力排除体制としましては、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応運用細則を制定し、所管部署は管理本部として、運用を行っております。

具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年12月に調査を行っております。又、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

###### ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

###### ニ　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

###### ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### へ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ト取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c.取締役及び監査役の責任限定

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

###### チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　一彦 | 14回 | 14回
岡林　靖朗 | 14回 | 14回
安原　弘之 | 14回 | 14回
小出　契太 | 14回 | 14回
江越　博昭 | 14回 | 14回
松嶋　依子 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容として、法定の審議事項のほか、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連について審議し、決議いたしました。又、月次の損益状況、営業概況等の業務執行状況の報告を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 伊藤　一彦 | 1974年11月12日 |
1998年４月 | 日本電気株式会社 入社
2001年２月 | 株式会社セントメディア（現株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
2002年３月 | 営業創造株式会社設立（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１） 同代表取締役社長
2012年５月 | スマイル・プラス株式会社（（注）１） 代表取締役社長
2014年１月 | 一般社団法人日本アクティブコミュニティ協会　理事 当社 設立、同代表取締役社長
2014年７月 | 当社 取締役
2016年９月 | 当社 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 一般社団法人日本アクティブコミュニティ協会　代表理事（現任）
| (注）４ | 270,100
取締役副社長 管理本部長 | 岡林　靖朗 | 1972年４月５日 |
1995年４月 | 株式会社ジョイフル朝日（現ＤＣＭダイキ株式会社）入社
2002年１月 | 株式会社セントメディア（現株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
2002年９月 | ジェイズ・コミュニケーション株式会社 入社
2006年４月 | 営業創造株式会社（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１）入社、同管理本部長
2006年12月 | 同社 取締役
2012年５月 | スマイル・プラス株式会社（（注）１）取締役
2014年１月 | 当社 取締役、同管理本部長（現任）
2015年９月 | ＢＣＣホールディングス株式会社（（注）１）常務取締役
2016年９月 | 当社 常務取締役
2022年12月 | 当社 取締役副社長（現任）
| (注）４ | 30,900
専務取締役 事業統括 本部長 | 安原　弘之 | 1968年４月12日 |
1992年４月 | 日本電気株式会社 入社
1997年１月 | インテル株式会社 入社
1998年５月 | オートデスク株式会社 入社
2001年８月 | 日本オラクル株式会社 入社
2003年２月 | 日本パラメトリックテクノロジー株式会社（現ＰＴＣジャパン株式会社） 入社
2005年２月 | 営業創造株式会社（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１）入社
2005年10月 | 同社 IT営業アウトソーシング事業部長
2005年11月 | 同社 取締役
2014年１月 | 当社 取締役
2014年７月 | 当社 代表取締役社長
2016年９月 | 当社 取締役、同事業統括本部長（現任）、同事業統括本部　営業創造カンパニー　カンパニー社長
2017年10月 | 当社 事業統括本部　スマイル・プラスカンパニー　カンパニー社長
2019年10月 | 当社専務取締役（現任）
2021年10月 | 当社 事業統括本部　スマイル・プラス事業部長（現ヘルスケアビジネス事業部）
| (注）４ | 24,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 ＩＲ・コンプライアンス推進本部長 | 小出　契太 | 1977年３月８日 |
2005年２月 | ジェイズ・コミュニケーション株式会社 入社
2007年11月 | 営業創造株式会社（2014年７月 ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１） 入社
2008年10月 | 同社 管理本部 係長
2009年10月 | 同社 経営企画室 課長
2010年10月 | 同社 西日本事業部 マネージャー
2016年９月 | 当社 執行役員、同スマイル・プラスカンパニー部長
2017年10月 | 当社 事業統括本部長補佐
2018年10月 | 当社 スマイル・プラスカンパニー カンパニー長
2019年７月 | 当社 コンプライアンス推進室 室長
2021年10月 | 当社 ＩＲ・コンプライアンス推進本部 本部長（現任)
2021年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注）４ | 700
取締役 (注）２ | 江越　博昭 | 1951年５月10日 |
1977年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
1990年５月 | 日本貿易振興会（現独立行政法人日本貿易振興機構）デュッセルドルフセンター
1999年４月 | 地域振興整備公団(現独立行政法人中小企業基盤整備機構)地域産業振興部長
2001年７月 | 経済産業省　大臣官房参事官
2004年７月 | 同省　四国経済産業局長
2005年９月 | トーヨーカネツ株式会社　特別顧問
2007年７月 | 株式会社アルプス技研　常勤顧問
2008年３月 | 同社　代表取締役副社長
2014年３月 | 同社　特別顧問 公益財団法人起業家支援財団（現公益財団法人とかち財団）　副理事長
2018年４月 | 当社　顧問
2019年８月 | 当社 取締役（現任）
| (注）４ | －
取締役 (注）２ | 松嶋　依子 | 1979年８月31日 |
2008年９月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所　入所（現任）
2019年８月 | 当社 取締役（現任）
| (注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 藤　進治 | 1967年７月２日 |
1991年４月 | 三菱事務機械株式会社（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社） 入社
2006年６月 | 営業創造株式会社（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）入社、同IT営業アウトソーシング事業部 課長
2008年10月 | 同社 営業部 部長
2014年４月 | 当社へ転籍、同営業統括部 部長
2014年12月 | 当社 取締役
2016年９月 | 当社 執行役員、同総務業務部長
2017年12月 | 当社 監査役（現任）
| (注）５ | －
監査役 (注）３ | 森重　洋一 | 1963年６月22日 |
1987年３月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1998年10月 | 同監査法人マネージャー
2001年７月 | 森重・関根公認会計士事務所（現株式会社のぞみ合同会計社）開設、同公認会計士（現任）
2003年６月 | 愛眼株式会社　監査役
2004年６月 | 営業創造株式会社（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１） 取締役
2005年４月 | 株式会社のぞみ合同会計社 代表取締役（現任）
2006年12月 | 営業創造株式会社（2014年７月　ＢＣＣホールディングス株式会社に商号変更）（（注）１） 監査役
2014年１月 | 当社 監査役（現任）
2014年６月 | スマイル・プラス株式会社（（注）１）監査役
2015年６月 | 愛眼株式会社 取締役（現任）
| (注）５ | 6,300
監査役 (注）３ | 塚本　純久 | 1967年２月18日 |
2000年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2014年２月 | 塚本公認会計士事務所 代表（現任）
2014年５月 | アルテ監査法人 パートナー
2016年１月 | 株式会社オフィストゥーカム設立代表取締役（現任）
2017年３月 | 神戸天然物化学株式会社 監査役（現任）
2017年８月 | 株式会社オステオファーマ 監査役（現任）
2017年８月 | アルテ監査法人 代表社員（現任）
2018年12月 | 当社 監査役（現任）
2023年３月 | 株式会社ＴＳＫ　監査役（現任）
2023年11月 | 株式会社ＯＫファイバーテクノロジー　監査役（現任）
| (注）５ | 3,000
計 | 335,700

(注) １．ＢＣＣホールディングス株式会社（吸収合併時親会社）及びスマイル・プラス株式会社は、2016年９月に当社が吸収合併しております。

２．取締役　江越博昭と松嶋依子は、社外取締役であります。

３．監査役　森重洋一と塚本純久は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年２月開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役江越博昭は経済産業省の局長及び株式上場企業の役員を経験しており、その豊富な経験を有していることから社外取締役として選任することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し選任しております。

社外取締役松嶋依子は弁護士としての法務分野に関する専門知識を有していることから社外取締役に選任することにより、当社のコンプライアンス強化に寄与するものと判断し選任しております。

社外監査役森重洋一は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから社外監査役として選任することにより、客観的かつ中立な立場で当社を監査できると判断し選任しております。なお、森重洋一は愛眼株式会社の取締役等その他の会社の役員等を兼務しておりますが、それらの企業と当社における特別な利害関係はありません。又、森重洋一は当社株式6,300株を所有しております。

社外監査役塚本純久は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから社外監査役として選任することにより、客観的かつ中立な立場で当社を監査できると判断し選任しております。なお、塚本純久は神戸天然物化学株式会社の監査役等その他の会社の役員等を兼務しておりますが、それらの企業と当社における特別な利害関係はありません。又、塚本純久は当社株式3,000株を所有しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図り、管理部門との連携を密にして経営情報を入手するとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図っていくこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

社外監査役森重洋一及び社外監査役塚本純久は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有し、上場会社での社外監査役を務めた経験等幅広い見識を有していることから専門性の高い監査役機能を果たしております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、藤進治、森重洋一、塚本純久は全てに出席しております。監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画並びに監査業務の分担、監査役監査の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。

当社における監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行い、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。又、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携しながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプラ委員会等重要会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、コンプライアンス推進本部長との連携、各事業で開催している主な会議に出席し、使用人とのコミュニケーションを図ることで、事業進捗状況等の情報収集を行っています。

##### ②　内部監査の状況

当社は会社の規模が比較的小規模であることから、専任の内部監査の部署は設置しておりませんが、内部監査責任者としてのＩＲ・コンプライアンス推進本部長と内部監査担当者として管理本部所属の１名の２名が内部監査部門として内部監査を実施しております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

内部監査部門が取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、監査役会には直接報告する定期的な機会を設けており、必要に応じて各監査役から助言等を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。

なお、コンプライアンス推進本部に対する内部監査は、自己監査を回避するために管理本部が監査を担当しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ.　継続監査期間

５年間

###### ｃ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　康仁

指定有限責任社員　業務執行社員 溝　　静太

###### ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

###### ｅ.　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人は、これまでの監査実績等を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

###### ｆ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、定期的に監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを認識しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,800 | － | 20,040 | －

###### ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ.　監査報酬の決定方針

当社は監査報酬を決定するに当たって、当社の規模や特性、監査日数等を基に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ｅ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

イ 基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じた固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。
当社の社外取締役の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案した固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）により構成しております。

ロ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。
当社の社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案して決定するものとしております。

ハ 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を採用しております。
その内容は事前交付型の譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、株主総会で承認された範囲内で、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、設定した金額の譲渡制限付株式を取締役の報酬として付与するものとします。又、当該譲渡制限付株式の給付期日から取締役その他取締役会で定める地位のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任または再任する場合を除きます。）する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。

ニ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように最も適切な支給割合となることを方針としております。

ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社は、取締役会にて取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬の額を決定します。

当社は取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額（年額）は、取締役は2016年８月25日開催の臨時株主総会で300,000千円（決議時点の取締役の員数４名）、監査役は2014年６月26日開催の臨時株主総会で30,000千円（決議時点の監査役の員数１名）と決議しております。

又、非金銭報酬として2022年12月23日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）４名を対象とする年総額5,000千円以内で支給する譲渡制限付株式報酬の導入が決議されております。

監査役の報酬等は常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役（社外取締役を除く）間で各取締役の役割・責任及び当社全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価を行い、協議のうえ個人別報酬案を作成し、取締役会にて決議しており、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役の報酬等の額は、2022年９月30日開催の取締役会で決議しております。

当事業年度の監査役の報酬等の額は、2022年９月14日開催の監査役会で決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式 報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 45,731 | 45,600 | ― | 131 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,000 | 9,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | 4

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式)としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 2 | 20,030
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 10,030 | 取得によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。