(注) １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2025年11月27日付の取締役会(以下、「本取締役会」といいます。)にて発行を決議しております。
２．当社と割当予定先のダイワボウホールディングス株式会社(以下、「ＤＨＤ社」又は「割当予定先」といいます。)は、2025年11月27日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、294,900,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザリー費用等であります。
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．市場性リスクのある運用（株式・投信・デリバティブ等）は行いません。
３．毎期の予算作成時に必要金額を予算組みし、資金使途金額の使用状況を四半期ごとに把握します。
４．資金の使途又は金額につきましては、環境変化等により変更する可能性がございます。資金の使途又は金額に変更が生じた場合、速やかに開示を行う予定です。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「１ 割当予定先の状況」「(3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、当社が掲げる中期経営計画(2026年９月期～2030年９月期)の達成、並びに、ＤＨＤ社のITサービス領域における戦略的パートナーとして、これまでの事業ノウハウ・経験を十分に活用し、両社の経営資源を有機的に連携させることで、新規事業推進と相互の企業価値の最大化を図ることを目的に、本資本業務提携を締結することといたしました。
当社は、IT営業アウトソーシング事業の主力事業である営業アウトソーシング事業において、派遣業務請負人数を2025年９月期末の166名から中期経営計画（2026年９月期～2030年９月期）で掲げる350名を達成すべく、500名を超える社員の採用と育成のために人件費の一部として、採用費37百万円、採用した派遣社員の育成期間として２ヶ月間の社員給与等204百万円に充当する予定であります。
当社は、中期経営計画(2026年９月期～2030年９月期)で掲げる事業ポートフォリオの拡張に向け、SES事業(注１)やリスキリング事業(注２)等の強化を図っております。それらの事業への人件費（主に給与・賞与の報酬、法定福利費、採用費）の一部として272百万円、広告宣伝費の一部として68百万円に充当する予定であります。
(注) １．SES(システムエンジニアリングサービス)事業とは、企業にエンジニアの技術支援を提供している事業であります。
２．リスキリング事業とは、リスキリングを通じたキャリアアップから転職支援をし、求人企業に人材を提供している事業であります。
なお、当社は、中期経営計画(2026年９月期～2030年９月期)においてM&A戦略の実行を掲げております。同活動により、IT人材サービスの拡大につながる顧客・人材の獲得が見込める投資案件のM&Aの実行がなされる場合には、ＤＨＤ社と協議の上、上記資金使途を変更する場合があります。
該当事項はありません。
当社は、中期経営計画(2026年９月期～2030年９月期)において、IT営業アウトソーシングを中心にM&A等による成長を組み合わせ、売上高6,000百万円、当期純利益600百万円(2030年９月期)を目標としております。この実現には①IT営業アウトソーシング事業の強化(採用・教育・配置拡大)、②新規事業の育成(SES事業・介護DX事業・リスキリング事業)、③M&A投資(事業・顧客・人材の獲得)、④CVC投資(注１)(少額出資)、⑤運転資金(増員・拠点・販促の前倒し負担)が継続的に必要であり、これらの投資資金の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的とした第三者との資本業務提携の検討を恒常的に模索していた中、2025年２月にＤＨＤ社と資本業務提携を視野に置いた面談の機会を得ました。以降、提案内容に基づき、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
ＤＨＤ社は、同社及び子会社11社で構成され、情報機器の販売、工作機械等の製造販売等の事業を行っており、同社子会社のダイワボウ情報システム株式会社は、当社の主力事業であるIT営業アウトソーシング事業において派遣社員の受入れ人数が最大の主要顧客であります。そのような状況の中、ＤＨＤ社は、グループ中長期ビジョン「2030 VISION」において、「IT分野を軸に新たな事業領域へ経営資源を投入し、バリューチェーンのさらなる発展につながるグループ体制を構築する」という方針を掲げ、IT分野におけるプロダクト、ディストリビューション、ソリューション、サービスといった川上から川下までの一連のバリューチェーンの強化・発展を目指しております。
当社は、ＤＨＤ社のITサービス領域における戦略的パートナーとして、これまでの事業ノウハウ・経験を十分に活用し、両社の経営資源を有機的に連携させることで、新規事業推進と相互の企業価値の最大化を図ることを目的に、本資本業務提携を締結することといたしました。
(注) １．CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)投資とは、自社の成長や新規事業創出を目的として、ベンチャー企業に出資する投資活動です。
(本資本業務提携契約の概要)
両社の強みを活かし、更なる経営効率化及び競争力強化に取組みます。具体的には両社間の人材交流、ノウハウ・経験の共有により事業領域拡大を創出し、業務面での提携・協力関係を構築していく予定であります。
また、ＤＨＤ社が当社の発行済み株式の保有割合20%以上の場合、ＤＨＤ社に当社の社外取締役候補者１名の指名権を付与し、当該候補者が選任されるまでの間は、特別な利害関係を除き、ＤＨＤ社は議決権のないオブザーバーを重要会議（取締役会・経営会議等）に派遣することで、当社のガバナンス面を強化します。当該候補者の指名時期は、両社が別途合意した時期又は2026年９月期の定時株主総会のいずれか早い時期以降とします。
当社は、本第三者割当増資により、ＤＨＤ社に当社の普通株式300,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合21.26％、発行済株式総数に対する所有割合21.13％)を割り当てます。
また、第三者から当社の買収・業務提携に係る提案に関して、重要会議で協議される提案や当社の株主構成に影響の及ぼす可能性のある提案に関しては、事前にＤＨＤ社と協議します。
当社普通株式 300,000株
当社は、当社株式の保有方針について、割当予定先において本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭にて確認しております。
また、当社は、本割当予定先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先が2025年11月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書(2025年９月)の2025年９月30日における貸借対照表により、割当予定先が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び預金50,008百万円、流動資産計419,763百万円)を保有していることを確認しております。
以上より、本第三者割当に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していると判断しております。
割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2025年７月１日)において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに本資本業務提携契約を解除できる体制を整備していることを確認しております。当社は、割当予定先の代表者に対する面談時におけるヒアリングや、上記当該記載に基づき、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。更に当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先から、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力が直接・間接を問わず割当予定先の経営及び業務に関与していない旨の表明及び保証を受けております。
該当事項はありません。
本新株式の発行価格は、ＤＨＤ社との協議を経て、本新株式の発行に係る本取締役会決議の直前営業日(2025年11月26日)(以下、「直前日」といいます。)までの１ヶ月間(2025年10月27日から2025年11月26日まで)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の平均値である1,966円といたしました。
上記発行価格は、公正な払込金額を決定する上で、直前日という特定の日の株価を使用することに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。また、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価の方が、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該発行価格は直前取引日（発行決議日前営業日以前の直近売買成立日）の終値である2,005円に対しては1.95％のプレミアム（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算において以下同様。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間(2025年８月27日から2025年11月26日まで)の終値単純平均である2,051円に対しては4.14％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間(2025年５月27日から2025年11月26日まで)の終値単純平均である1,942円に対しては1.24％のディスカウントとなります。
以上のことから当社は、本発行価格は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。)の範囲内の価格であり、「特に有利な発行価格」には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、上記発行価格は当社株式の価値を表す客観的な値である市場価値を基準とし、日証協指針にも準拠したものであることから、上記発行価格は、割当予定先に特に有利なものではなく、有利発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当増資で発行される株式の数は300,000株(当該株式に係る議決権は3,000個)であり、2025年９月30日現在における当社の発行済株式総数1,119,740株(議決権総数11,114個)に対する希薄化率は26.79％(議決権数に係る希薄化率は26.99％)となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、後記「６ 大規模な第三者割当増資の必要性」「(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、当社の事業基盤の拡大強化並びに運転資金の確保による自己資本の増強・財務基盤の強化を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、本新株式の発行は発行済株式総数に対し25％以上の大規模な希薄化を生じさせるものであるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を行うため、当社の独立社外役員である取締役２名(江越博昭氏・松嶋依子氏)、監査役１名(塚本純久氏)に対して、その必要性及び相当性について意見を求めております。独立社外役員からの意見は、後記「６ 大規模な第三者割当増資の必要性」「(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本新株式の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が示されました。
したがって、本新株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により、ＤＨＤ社に対して割り当てる当社普通株式の数量300,000株は、2025年11月26日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,119,740株に対して26.79％に相当し、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当することになります。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数(11,114個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(3,000個)を加えた数を分母として算定しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」「１ 割当予定先の状況」「(3) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社が掲げる中期経営計画(2026年９月期～2030年９月期)の達成において、継続的な投資資金の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的とした第三者との資本業務提携の検討を恒常的に模索していた中、2025年２月にＤＨＤ社と資本業務提携を視野に置いた面談の機会を得て、以降、提案内容に基づき、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
同社と当社は、事業領域が近接していることから、両社のノウハウや経験を互いに活用したり、経営資源を有機的に連携させることができ、当社においては、IT人材サービスの更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することが期待できると考えます。これらのことから、本第三者割当増資を実施することは、当社の中長期的な企業価値向上及び既存株主の皆様においては大規模な希薄化が生じるものの利益向上につながるものと判断し、本取締役会で本第三者割当増資の実施を決定しました。
また、当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたしましては、金融機関からの借入、公募増資、第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的でないと判断いたしました。
当社の主たる資金需要は、新規事業の立上げに係る投資であり、回収に一定の時間を要します。間接金融による調達環境自体は良好であるものの、借入は全額が負債計上となるため、有利子負債の増加や自己資本比率の低下を通じて財務柔軟性及び与信余力を損なうおそれがあります。成長局面で運転資金の変動にも備える必要があることから、資本性の高い資金でリスクに耐える方が合理的と判断しました。
公募増資は幅広い投資家からの資金調達が可能な一方、当社規模・流動性(市場環境)を踏まえると、必要額の確実性と実施までのリードタイムの観点で相対的に劣後します。加えて、引受手数料・広範なドキュメンテーション・IR負荷等によりコスト高となりやすく、タイムリーな人材採用・案件獲得スケジュールに合わせた機動性確保が難しいため、今回の手段としては合理的でないと判断しました。
私募社債は発行手続が比較的簡便であるものの、全額が負債となり金利負担が発生します。更に当社の投資計画は、案件創出状況に応じた弾力的な資金配分を要する一方、社債は返済条件・財務制限条項が付されることが多く、必要な財務余力を拘束する可能性があるため、今回の目的には適合しないと判断しました。
新株予約権は資本性の調達となり得るものの、発行時点での資金流入が限定的で、株価水準・ボラティリティにより行使の可否・時期が左右され、必要時点に必要額を確保できない不確実性が残ります。人材採用・教育の先行投入や事業投資資金には資金の即時性・確実性が重要であるため、今回の手段としては適切ではないと判断しました。
MSCBは発行時点での資金確保というメリットはあるものの、転換が進まない場合には負債が残存し、償還資金の確保が将来の資金繰りリスクとなります。また、潜在株式の規模や転換条件によっては希薄化コントロールが難しい側面があり、当社が重視する財務健全性と機動性の両立の観点から、本件の手段としては適切ではないと判断しました。
コミットメント型は元引受手数料等のコスト負担が大きい一方、ノンコミットメント型は株主による権利行使に依存するため、資金調達額の不確実性が高くなります。当社の計画は採用枠拡張・教育枠の即時拡大や事業投資資金のタイムリーな執行が前提であり、金額・時期の確実性を担保しづらいライツ・オファリングは今回の目的には適合しないと判断しました。
本第三者割当により、ＤＨＤ社に対して割り当てる当社普通株式の数量300,000株は、2025年11月27日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,119,740株に対して26.79％に相当し、当社既存株主の持株比率の希薄化が生じることとなります。
当社は、本第三者割当の必要性について十分に審議を重ねてまいりました。その結果、当社としては、本第三者割当の実施を通じて、IT人材サービスの更なる拡充・先鋭化を推進による収益力の増強、並びに、自己資本の増強・財務基盤の強化を図ることは、当社の持続的な成長を可能とする体制を構築し、中長期的な企業価値の向上を実現する観点から必要であり、また、株式の希薄化を上回る当社の企業価値向上及び株主価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当に係る株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当は、希薄化率が25％以上となる見込みであり、その場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで当社は、本第三者割当増資による既存株主への影響の大きさを考慮して、経営者から一定程度独立した者である当社の独立社外役員３名(江越博昭氏・松嶋依子氏・塚本純久氏)に対して、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めております。当社が2025年11月26日付で入手した、独立社外役員３名の意見の概要は、以下のとおりであります。
本第三者割当増資については、当社の資本政策・事業計画に照らし必要性が認められ、また、発行価格・発行数量・払込期日・割当予定先の選定等の条件及び実施手続につき相当性が認められる。とりわけ、先行投資の性質上資本性・即時性・機動性の高い資金を要すること、発行価格が市場価格(直前日までの１ヶ月間の平均終値)を基準として設定され「特に有利」に該当しないこと、25％超の希薄化について上場規程所定の独立第三者(独立社外役員)意見取得等の手続を履践していること、更に割当予定先との業務シナジーにより調達の経済的合理性が高まることを総合考慮した。
ＤＨＤ社より、当社のIT営業アウトソーシング事業や人材育成領域の経験・ノウハウの活用、新規事業開発での連携について協議が開始され、共同提案・人材交流等の検討を経て、資本関係を伴う協業が有効と判断した。当社は、本取締役会において、第三者割当増資（発行株式数300,000株、発行価格1,966円、払込期日2025年12月15日）を決議し、発行価格は直前日までの１ヶ月間の平均終値として決定した。発行価格に直前日までの１ヶ月間の平均終値を採用したことは客観性・株主間の公平性の観点で相当であり、また、決議から払込までのタイトな日程は人材採用・新規事業立上げのタイムラインと整合し、資金調達の即時性を担保する。
目的：中期経営計画の達成に向け、①IT営業人材の採用・育成強化、②新規事業の創出に係る投資を機動的に実行し、ITサービス領域において中核的な役割を担う人材サービス企業への転換と財務基盤の強化を図る。
使途：差引手取概算額581百万円を、①241百万円（採用・育成）、②340百万円（新規事業投資）に充当する計画であり、具体性・蓋然性が認められる。これにより、人員供給力と稼働率が向上し、粗利・顧客満足度の向上と収益ボラティリティの低減を通じて中長期の一株当たり価値向上につながる。また、資本で先行投資を吸収することで借入余力を温存し、将来の運転資金変動にも耐性を持てる。
借入・公募増資・私募社債・新株予約権・転換社債型新株予約権付社債(MSCB)・ライツ・オファリング等を、資本性・確実性・機動性・コストの観点で多角的に検討した結果、先行投資を迅速に執行する当社ニーズに照らし、第三者割当の選択は合理的である。負債調達は自己資本比率の低下・金利負担の観点から新規事業の創出による事業投資資金のような回収期間の長い投資に不向きであり、ワラントやライツ・オファリングは行使依存で資金確実性が劣る。公募増資はコスト高・準備長期化により機動性で劣るのに対し、第三者割当は金額確実・短期執行かつシナジー獲得を同時に図れる。
発行価格は1,966円（直前日までの１ヶ月間の平均終値）であり、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項の「特に有利な金額」には該当せず、また、算定根拠に不合理な点はないから、本新株式の発行価格は発行条件として相当であると認められる。
また、発行決議直前営業日（2025年11月26日）には当社株式の売買は成立しておらず終値は公表されておりませんが、直前取引日である2025年11月25日の終値は2,005円であり、発行価格1,966円はこれに対しディスカウント1.95％の水準（直前取引日終値比）であって、直前取引日終値水準から見ても過度の乖離はない。
発行株式数は300,000株、払込期日は2025年12月15日であり、資金の確実性・即時性を担保し、計画的投入に資する。
ＤＨＤ社は、十分な資力とコンプライアンス体制を有し、当社との高い事業連携の余地・活用できる経営資源（IT業界でのプレゼンス・人材・技術）の保有が見込まれる。反社会的勢力排除に関する誓約を取得済み。当社のメリットは、
戦略：ITサービス領域における事業拡大の機会創出・全国エリアにおける共同提案
財務：資本性資金の確保により自己資本を強化し借入余力を温存
運営：採用・教育・派遣契約締結のスピード向上・システム及びDX基盤の高度化
である。出資比率は、割当後のＤＨＤ社議決権所有割合21.26％(想定)とし、実質的支配の移転を伴わずにガバナンス上のモニタリング効果と事業協業のコミットメントを引き出しやすい中位レンジを確保する。中長期保有方針の確認により、市場への短期流出リスクも緩和される。
総数引受契約の締結及び払込方法が明記されており、払込実行の確実性は相当程度担保されている。
発行済株式総数ベースの希薄化は26.79％となっている。短期的に一株指標へ影響は生じるものの、当該資金の充当により派遣人数・リピート率・粗利等のKPIが改善すれば数期内に希薄化を吸収し得る。更に借入余力の温存は、将来の景気局面変動に対する耐性向上にも資するため、規模として合理的である。
以下の算定により充足している。
判定式：流通株式数（624,733株）×市場価格（2,005円）＝1,252,589,665円 / 判定日：2025年11月26日
判定式：(発行済株式総数−特定株主等保有株式数)÷発行済株式総数＝55.79％ / 割当後見込み：44.00％
本件は25％以上の希薄化を伴う大規模第三者割当に該当し、独立社外役員３名(江越博昭氏・松嶋依子氏・塚本純久氏)から2025年11月26日付で必要性及び相当性に関する意見を入手の上、適切な取締役会決議及び開示を実施している。審議にあたっては、審議時間の確保、外部専門家の助言等により手続の実質性を確保し、少数株主保護と意思決定の透明性を担保している。
以上を総合すれば、先行投資の原資確保と事業シナジーの獲得を同時に実現しつつ、市場基準に適合した発行条件と適正な手続ガバナンスにより株主共同の利益に資するものであり、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期事業年度、提出日2024年12月25日)及び半期報告書(第12期半期、提出日2025年５月15日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2025年11月27日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年11月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に記載の第11期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2024年12月25日 近畿財務局長に提出の臨時報告書
当社は、2024年12月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年12月25日
第１号議案 取締役６名選任の件
伊藤一彦、安原弘之、岡林靖朗、小出契太、江越博昭、松嶋依子を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
藤進治、森重洋一、塚本純久を監査役に選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
虎ノ門有限責任監査法人に選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
2025年11月14日開催の当社取締役会において承認された、2025年９月期決算短信に記載されている第12期会計年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)に係る財務諸表は以下のとおりであります。
但し、本届出書提出日現在、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了していないため、当該監査に係る監査報告書は受領しておりません。
前事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
当事業年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書)
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「その他流動資産の増減額」、「その他流動負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」で表示していた3,642千円は、「その他流動資産の増減額」233千円、「その他流動負債の増減額」△848千円、「その他」4,257千円として組み替えております。
[セグメント情報]
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス別形態を基礎とし、「IT営業アウトソーシング事業」、「ヘルスケアビジネス事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「IT営業アウトソーシング事業」は、大手IT企業の営業部門を強化・補完する目的で、正社員派遣を中心とした営業アウトソーシング事業、中小企業向け新規開拓営業の代理店を中心としたソリューション事業の２つの事業で構成しております。
「ヘルスケアビジネス事業」は、ヘルスケア関連施設の運営受託並びにヘルスケア分野への参入を検討する企業に対して当社独自のプラットフォームを用いて市場調査及びプロモーション支援のプログラムを提供するヘルスケア支援事業、介護レクリエーションに関するコンテンツ開発及び販売を行う介護レクリエーション事業の２つの事業で構成しております。
「その他事業」は、主に中小事業者及び起業家の育成を支援、中小・中堅企業の経営戦略策定を支援する事業及び異業種就労者を対象にしたIT営業職へのキャリア形成支援、転職支援サービス等のリスキリング事業で構成しています。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
(注) １．「調整額」の区分は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△188,991千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額697,551千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額410千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当事業年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
(注) １．「調整額」の区分は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△217,272千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額758,685千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金であります。
(3) 減価償却費の調整額525千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
当事業年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
(のれんの金額の重要な変動)
前事業年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年10月１日 至 2025年９月30日)
「ヘルスケアビジネス事業」セグメントにおいて、シソーラス株式会社のITシステムの企画、設計、開発、運用及び保守等の業務及びそれらに付随する事業を譲り受けました。当該事象によるのれんの増加額は、当事業年度においては9,236千円であり、未償却残高は8,467千円であります。なお、のれんの金額は、当事業年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に配分された金額であります。
当社が有している子会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。
(事業譲受による企業結合)
当社は、2025年４月30日開催の取締役会において、シソーラス株式会社の全事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲受契約を締結しており、当契約に基づき、2025年5月30日に当該事業を譲り受けております。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 シソーラス株式会社
事業の内容 ITシステムの企画、設計、開発、運用及び保守等の業務及びそれらに付随する事業
② 企業結合を行った主な理由
2023年４月から提供を開始しましたクラウドサービス「bizcre」のシステム構築、運営を担っているシソーラス株式会社の全事業を譲り受けることにより、当社の既存事業とのシナジー効果による事業の拡大を図るため。
③ 企業結合日
2025年５月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるため。
(2) 損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2025年５月30日から2025年９月30日
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 305千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
9,236千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生要因
主としてシソーラス株式会社の全事業を譲り受けることによって、当社の既存事業とのシナジー効果を期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 取得価額の配分
当事業年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、グッドデジタル株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しており、当契約に基づき、2025年5月30日に株式を取得しております。
なお、当事業年度末において、グッドデジタル株式会社は重要性が乏しいため非連結子会社としております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 グッドデジタル株式会社
事業の内容 企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築及びＭ＆Ａに関する支援事業等
② 企業結合を行った主な理由
グッドデジタル株式会社が展開するＤＸ支援サービスと当社の既存事業及び2025年５月30日にシソーラス株式会社より譲り受けた事業とのシナジー効果による事業拡大を図るため。
③ 企業結合日
2025年５月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するため。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 142千円
(注) １．前事業年度及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(子会社の増資)
当社は、2025年９月11日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社に対し、2025年10月１日付で120,000千円の増資払込を完了いたしました。
(1) 増資の目的
今回の増資は、当該非連結子会社の財務基盤の強化及び将来的な事業拡張のための資金として充当することを目的としております
(2) 対象会社の概要
① 商号 ： グッドデジタル株式会社
② 所在地 ： 長野県長野市鶴賀権堂町2312-１
③ 代表者の役職・氏名 ： 代表取締役 荒井雄介
④ 事業内容 ： 企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築及びＭ＆Ａに関する支援事業等
(3) 増資の内容
① 募集株式の数 ： 普通株式12,000株
② 募集株式の払込金額 ： １株につき金10,000円
③ 払込日 ： 2025年10月１日
④ 増資引受人 ： ＢＣＣ株式会社12,000株
⑤ 増資払込後の持株比率 ： 100％
(子会社の事業譲受)
当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社(以下「当社子会社」といいます。)が、ＤＸＯ株式会社より、同社が営むシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当契約に基づき2025年10月１日付で一部の事業の譲受を実行し、残る一部手続きは2026年１月中の完了を予定しております。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 ＤＸＯ株式会社
事業の内容 介護事業所向け事務アウトソーシングの提供
営業支援動画システムサービスの提供
システムエンジニアリングサービスの提供
その他上記関連サービスの提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来多くのIT企業が抱える「営業人材の不足」という課題に対し、ポテンシャルある未経験者を育成し、数多くの大手IT企業に派遣をするIT営業アウトソーシング事業を運営し、「ヒトが活きるBusiness Creativeを」というコーポレートメッセージを体現すべく企業価値の向上を図ってまいりました。株式上場後は、既存事業の拡大とともにM&Aを活用した新規事業開発を行っておりますが、AIを活用したシステム開発やDX支援事業を手掛けている当社子会社において、ＤＸＯ株式会社が運営するシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることといたしました。
今回の譲り受けにより、「ヒトが活きる」という軸をさらに強化し、人の成長を核とした新たな事業を創造し続けることで、持続的な企業価値向上に包め、将来的な業績の向上、グループの事業拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2025年10月１日(ただし、一部は2026年１月中予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるため。
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結決算への移行)
「(子会社の増資)、(子会社の事業譲受)」に記載のとおり、当社は、2025年９月11日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社(以下「当社子会社」といいます。)に対し、2025年10月１日付で120,000千円の増資払込を完了いたしました。また、当社は、2025年９月11日開催の取締役会において、当社子会社がＤＸＯ株式会社より、同社が営むシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、当契約に基づき2025年10月１日付で一部の事業の譲受を実行し、残る一部手続きは2026年１月中の完了を予定しております。
これにより、従来、重要性が低いため連結範囲に含めていなかったグッドデジタル株式会社は、重要性が増すため、翌第１四半期連結会計期間より連結範囲に含め連結決算に移行する予定です。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。