## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,550,320 | 4,550,320 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,550,320 | 4,550,320 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年６月10日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2016年６月10日 （2016年ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　３（注）３．
新株予約権の数（個）※ | 17,846
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　178,460　（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 124　（注）２．４．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年６月11日　至　2026年６月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　124　（注）４． 資本組入額　　 62　（注）４．
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等（以下「当社の従業員等」という。）の地位を有していることを要します。ただし、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

３．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。

４．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年11月９日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 2018年11月９日 （2018年ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　　　３ 当社従業員　　　８（注）３．
新株予約権の数（個）※ | 600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,000　（注）１．４．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,750　（注）２．４．
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月12日　至　2028年11月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,750　（注）４． 資本組入額　 875　（注）４．
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等（以下「当社の従業員等」という。）の地位を有していることを要します。ただし、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

３．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役３名となっております。

４．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

セレンディップ・ホールディングス株式会社（第１回）新株予約権（2020年６月30日定時株主総会決議）

決議年月日 | 2020年７月20日 （2020年ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 子会社役員　７ 当社従業員　16（注）４．
新株予約権の数（個）※ | 7,800［7,750］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 78,000［77,500］（注）１．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,800（注）２．６．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年８月１日　至　2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,800（注）６． 資本組入額　　　900（注）６．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５．

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整します。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額 |  | 調整前 行使価額 |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×１株当たりの払込金額
＝ | × | 新規発行前の時価
|  | 既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えます。更に、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、株式の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社の関係会社管理規程に定める子会社の取締役及び執行役員のうち当社が指定する者、その他これらに準ずる地位にあることを要します。ただし、役員の任期満了による退任、定年退職、当社の社命による転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はその限りではありません。

②新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとします。

③新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならないものとします。

④新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権者の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとします。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役３名、子会社役員７名、当社従業員13名となっております。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為の条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。

６．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月10日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年５月18日 （注）１. | 18,856 | 299,138 | 170,000 | 570,000 | 159,980 | 504,757
2018年11月27日 （注）２. | 19,400 | 318,538 | 11,989 | 581,989 | 11,989 | 516,746
2020年12月31日 （注）２. | 19,400 | 337,938 | 11,989 | 593,978 | 11,989 | 528,735
2021年３月10日 （注）３. | 3,041,442 | 3,379,380 | － | 593,978 | － | 528,735
2021年６月23日 （注）４． | 850,000 | 4,229,380 | 441,830 | 1,035,808 | 441,830 | 970,565
2021年７月28日 （注）５． | 127,400 | 4,356,780 | 66,222 | 1,102,030 | 66,222 | 1,036,788
2021年12月21日 （注）２． | 193,540 | 4,550,320 | 11,999 | 1,114,030 | 11,999 | 1,048,787

（注）１．第三者割当増資　　　　　　18,856株

発行価格　　17,500円

資本組入額　 9,015円

主な割当先　株式会社名南経営コンサルティング、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、

東海電子株式会社　他

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１：10）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,130円

引受価額　　 1,039.60円

資本組入額　　 519.80円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　 1,039.60円

資本組入額　　 519.80円

割当先　　　株式会社ＳＢＩ証券

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 28 | 23 | 11 | 2 | 1,519 | 1,588 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,109 | 1,680 | 12,752 | 477 | 4 | 27,454 | 45,476 | 2,720
所有株式数の割合（％） | － | 6.84 | 3.69 | 28.04 | 1.05 | 0.01 | 60.37 | 100 | －

（注）自己株式228,280株は、「個人その他」に2,282単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
髙村　徳康 | 愛知県名古屋市千種区 | 625,120 | 14.46
竹内　在 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 625,120 | 14.46
諸戸グループマネジメント株式会社 | 三重県桑名市太一丸18番地 | 450,000 | 10.41
一徳合同会社 | 愛知県名古屋市中区大須一丁目７番14号 | 300,000 | 6.94
ネクストシークエンス合同会社 | 神奈川県横浜市中区扇町二丁目５番14号 | 300,000 | 6.94
セレンディップグループ従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号 | 208,690 | 4.83
アント・ブリッジ４号A投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４番１号 | 171,420 | 3.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 135,500 | 3.14
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 124,500 | 2.88
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10号 | 78,500 | 1.82
計 | － | 3,018,850 | 69.85

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 228,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,319,400 | 43,194 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,720 | － | －
発行済株式総数 |  | 4,550,320 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 43,194 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式数80株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
セレンディップ・ホールディングス株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目５番11号 | 228,200 | － | 228,200 | 5.02
計 | － | 228,200 | － | 228,200 | 5.02

（注）１．上記の株式数には単元未満株式80株は含まれておりません。

２．2022年５月12日開催の取締役会決議に基づき実施した自己株式の取得により、130,000株増加しております。

３．2022年11月24日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、11,300株減少しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間　2022年５月19日～2023年５月18日） | 130,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 130,000 | 96,157,400
残存決議株式の総額及び価額の総額 | - | 3,842,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | 3.8
当期間における取得自己株式数 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | - | 3.8

（注）取得自己株式数は、約定日基準で記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式（注） | 100 | －

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 11,300 | 9,153,000 | － | －
保有自己株式数 | 228,280 | － | 228,380 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2022年11月24日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施しておりません。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開において持続的成長に向けた積極的な投資に振り向けてまいりたいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社を含むセレンディップグループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げており、このビジョンを達成するために経営の効率性・健全性・透明性を高め、グループ全社での最適な経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこの基本方針を踏まえ、グループ会社の経営管理やコンプライアンス、内部監査等に関する規程を定めております。

また、ビジョンの達成には株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。

（a)取締役会

当社の取締役会は、提出日現在において社内取締役３名（代表取締役社長兼CEO　竹内　在、取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　小谷和央）、社外取締役３名（取締役　内藤由治、同　藤田　豪、同　山口　豪）の計６名で構成され、議長は代表取締役社長兼CEOであります。取締役会は、「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（b）監査役会

当社の監査役会は、提出日現在において監査役３名（常勤監査役　西山一彦、社外監査役　村松高男、同　清水哲太）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催しているほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査役会を開催しております。監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した三様監査によって多面的な監査活動を展開しております。

また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧・検証を通し監査の強化を図るとともに、子会社の監査役を兼任しグループ全体でのモニタリングの実効性を高めております。

監査役及び監査役会の職務執行の独立性を担保し実効性を高めるための体制及び方針について、「監査役会規則」及び後述する「内部統制システム構築の基本方針」の６～10に定めております。

（c）会計監査人

当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

③　内部統制及び業務執行体制

当社では、内部統制及びリスク管理体制として、代表取締役社長兼CEOの直轄組織である内部監査室と取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。業務執行体制としては当社各部門及び関係会社の業務執行管理に加え、投融資に関する取締役会の諮問機関として投資委員会を設置しております。

（a）内部監査室

内部監査室は、内部監査室長１名で構成され、グループ共通の「内部監査規程」に則り、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることを目的としております。

（b）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、グループ共通の「リスク・コンプライアンス委員会規程」に則り、当社グループ全体の経営に関する法令等の遵守と教育、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化、再発防止を図ることを目的とし、必要に応じ適時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成は、執行役員コーポレート企画部担当　北村隆史を委員長、内部監査室長を議長とし、当社グループの取締役及び常勤監査役　西山一彦の複数名でなっております。

また、グループ共通の「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めております。

（c）当社各部門及び関係会社管理体制

当社各部門及び関係会社管理体制としては、「セレンディップグループＧＲＣＳマニュアル（ガバナンス・リスク・コンプライアンス・セキュリティ）」及び「関係会社管理規程」を定め、これらに基づいて行っております。

子会社管理として、各子会社の取締役には、当社代表取締役社長兼CEO及び当社の子会社管理を所管するコーポレート企画部の社員が就任し、コーポレート企画部員が取締役又は管理者として各子会社の経営指導を行っております。原則毎月１回、各子会社の取締役会において、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、重要事項の決議を実施しております。

また、当社グループの方針・戦略を当社各部門及び各関係会社に共有し、グループ全体最適実現に向けた連携・体制整備を促進するため、当社常勤取締役及び各子会社代表取締役等を当社執行役員とする執行役員制度を導入しております。「執行役員会規程」に則り、定期的に執行役員会を開催しております。

（d）投融資管理体制

投融資管理体制として、取締役会の諮問機関である投資委員会を設置しております。投資委員会は、代表取締役社長兼CEO　竹内　在を議長とし、社外取締役を除く取締役　髙村徳康、小谷和央、常勤監査役　西山一彦、及び各部署長以上の職位にある者で構成され、「投資委員会規程」に則り案件毎に開催しております。当社グループの企業価値向上を目指した事業投資及び株式の譲り受け等、当社及び関係会社の重要な投融資に係る検討について、取締役会での決議に先立ち投資委員会において議論されます。投資委員会で議論された事項は取締役会へ答申され、取締役会での決議をもって投融資の実行となります。

また、利益相反取引の防止等、法令に抵触するおそれを排除するためリスク・コンプライアンス委員会と連携を図りながら議論を進めております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、当社グループの業務の適正性を確保するための体制として、2019年８月22日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムの整備を行っております。方針の内容は以下のとおりです。

「内部統制システム構築の基本方針」

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①セレンディップ・ホールディングス株式会社（以下、当社という。）及びその子会社（以下、セレンディップグループという。）は、コンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、セレンディップグループの取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社内規範の遵守の確保を目的として制定した「セレンディップグループ行動規範」を率先垂範し遵守することを徹底する。

②セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業経営に関係する法令等の遵守と教育を行う。また、「内部通報者保護規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

③監査役及び内部監査室は、連携してコンプライアンス体制を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行い、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

④セレンディップグループは、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①セレンディップグループの取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款・「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

②セレンディップグループの情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。

③セレンディップグループの個人情報及び特定個人情報については、法令・「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①セレンディップグループの組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき担当部署が行う。

②セレンディップグループの各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制のもと、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

③セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化・再発防止を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①セレンディップグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の目的・運営に係る事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を原則月１回開催し必要に応じて臨時開催する。

セレンディップグループの取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告し実績管理を行う。

②セレンディップグループの取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

③取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

④職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

５．セレンディップグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

①セレンディップグループのグループ経営の基本原則に従い、「セレンディップグループ行動規範」を通じて、当社及びその子会社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、セレンディップグループ全体の経営を推進する。

②セレンディップグループの経営については、原則として当社から経営実務を積んだプロフェッショナル人材を取締役もしくは使用人としてグループ会社に派遣し、グループ会社の事業運営及び損失の危険の管理を行い、事業の適正を確保する。

③セレンディップグループに関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、セレンディップグループに関する業務の円滑化と管理の適正化を図る。セレンディップグループの管理を担当する部門は、コーポレート企画部とし、セレンディップグループが効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導し、必要と認めたときは、関係部門に管理指導を依頼することができる。

④セレンディップグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

②監査役が指名する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①セレンディップグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告及び必要な情報提供を行う。

②監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

③内部監査室は、セレンディップグループにおける内部通報制度「セレンディップヘルプライン」の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告する。また、内部監査室は、セレンディップグループの取締役に「セレンディップグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告する。

８．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

セレンディップグループは、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、「内部通報者保護規程」を準用し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

セレンディップグループは、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

②監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。

⑤　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(c) 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を一定の範囲で保険者が補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹内　在 | 16回 | 16回
髙村　徳康 | 16回 | 16回
小谷　和央 | 16回 | 16回
内藤　由治 | 16回 | 16回
藤田　豪 | 16回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容は、当社及びグループ会社の組織体制や役員・幹部人事に関する事項、従業員の人事・報酬制度に関する事項、中期経営計画に関する事項、その他の会社経営・グループ経営に関する重要事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長兼ＣＥＯ | 竹内　在 | 1970年11月19日 | 1994年12月　ニフティ株式会社入社 1999年７月　株式会社東海総合研究所（現　三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 2001年７月　ＳＡＰジャパン株式会社入社 2006年７月　日本オラクル株式会社入社 2011年４月　株式会社シンプレクス・コンサルティング（現　シンプレクス株式会社）入社　コーポレート・イノベーショングループ執行役員就任 2013年３月　当社監査役就任 2014年３月　当社代表取締役社長就任 2014年10月　天竜精機株式会社取締役就任（現任） 2015年10月　佐藤工業株式会社取締役就任 2016年７月　エムジーホールディングス株式会社社外取締役就任（監査等委員・現任） 2017年１月　佐藤工業株式会社取締役退任 2018年４月　同社監査役就任 2018年６月　同社監査役退任 2018年６月　同社取締役就任（現任） 2018年８月　三井屋工業株式会社取締役就任（現任） 2018年12月　株式会社サンテクト（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任（現任） 2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社取締役就任（現任） 2020年７月　株式会社エムジエク（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任 2020年７月 当社社長執行役員就任(現任) 2022年３月　株式会社エスネットワークス社外取締役（監査等委員・現任） 2023年１月　株式会社アペックス取締役就任（現任） 2023年６月　当社代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任） | （注）３ | 925,120 （注）５
取締役ＣＩＯ | 髙村　徳康 | 1968年２月22日 | 1990年４月　岡三証券株式会社入社 1997年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入社 2006年８月　当社設立　代表取締役社長就任 2006年10月　Sync Partners株式会社設立　代表取締役就任 2009年11月　株式会社ケイズコーポレーション社外監査役就任（現任） 2014年３月　当社代表取締役社長辞任 2014年10月　天竜精機株式会社取締役就任 2015年10月　佐藤工業株式会社取締役就任 2016年３月　当社代表取締役会長就任 2017年２月　天竜精機株式会社取締役退任 2018年８月　三井屋工業株式会社取締役就任 2018年12月　株式会社サンテクト（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任 2020年７月　セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社代表取締役就任（現任） 2020年７月　株式会社エムジエク（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）取締役就任 2020年７月 当社会長執行役員就任 2022年６月　佐藤工業株式会社取締役退任 2022年６月　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社取締役退任 2022年９月　日本ものづくり事業承継投資株式会社　代表取締役就任（現任） 2023年６月　三井屋工業株式会社取締役退任 2023年６月　当社代表取締役会長・会長執行役員辞任 2023年６月　当社執行役員就任（現任） 2023年６月　当社取締役ＣＩＯ就任（現任） | （注）３ | 925,120 （注）５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役ＣＦＯ | 小谷　和央 | 1981年６月12日 | 2006年12月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社 2017年１月　当社入社 2018年10月　当社経営管理部長 2019年６月　当社取締役就任　経営管理部長 2020年２月　当社取締役管理部門担当役員 2020年７月 当社執行役員就任(現任) 2022年６月　当社取締役経理部長 2023年６月　当社取締役ＣＦＯ就任（現任） | （注）３ | 20,000
取締役 | 内藤　由治 | 1946年10月６日 | 1970年４月　ソニー株式会社（現　ソニーグループ株式会社）入社 1986年５月　株式会社ポッカコーポレーション（現　ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）入社 1992年６月　同社取締役就任 1998年６月　同社代表取締役社長就任 2006年６月　同社取締役会長就任 2009年２月　当社顧問就任 2010年６月　Sync Partners株式会社監査役就任 2015年10月　佐藤工業株式会社監査役就任 2016年３月　当社取締役就任（現任） 2017年１月　佐藤工業株式会社監査役退任 | （注）３ | 10,000
取締役 | 藤田　豪 | 1974年12月26日 | 1997年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現　ジャフコグループ株式会社）入社 2007年10月　同社中部支社投資部長就任 2007年11月　同社中部支社投資運用部長就任 2013年４月　同社中部支社長就任 2018年10月　株式会社MTG Ventures代表取締役就任（現任） 2018年11月　株式会社オプティマインド社外監査役就任　（現任） 2019年４月　名古屋大学院情報学研究所客員准教授（現任） 2019年５月　株式会社オルツ社外取締役就任（現任） 2019年６月　株式会社Psychic VR Lab 社外取締役就任　　（現任） 2019年11月　株式会社キッチハイク社外取締役就任（現任） 2019年12月　H2L株式会社社外取締役就任（現任） 2020年３月　株式会社EVERING取締役就任（現任） 2020年３月　株式会社スタメン社外取締役就任 2020年６月　当社取締役就任（現任） 2023年４月　秋田大学客員教授就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 山口　豪 | 1959年１月８日 | 1984年４月　日産自動車株式会社入社 2008年４月　同社執行役員就任 2014年４月　同社副社長執行役員就任 2022年３月　同社副社長執行役員退任 2023年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 西山　一彦 | 1959年７月11日 | 1982年４月　日興證券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 2006年４月　同社名古屋企業法人部長 2017年９月　株式会社五合入社　社長室長 2018年６月　当社入社 2018年６月　当社監査役就任（現任） 2018年６月　佐藤工業株式会社監査役就任（現任） 2018年７月　天竜精機株式会社監査役就任（現任） 2018年８月　三井屋工業株式会社監査役就任（現任） 2018年12月　株式会社サンテクト（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）監査役就任（現任） 2020年３月　セレンディップ・フィナンシャルサービス株式会社監査役就任（現任） 2020年７月　株式会社エムジエク（現　セレンディップ・テクノロジーズ株式会社）監査役就任 2020年12月　株式会社アペックス監査役就任（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 村松　高男 | 1953年10月１日 | 1979年４月　東京国税局入局 1988年４月　東京地方検察庁特捜部主任捜査官 1991年７月　国税庁調査査察部査察官 1998年７月　国税庁調査査察部主査 2003年７月　渋谷税務署副署長 2005年７月　東京国税局査察部統括国税査察官 2009年７月　大阪国税局首席監察官 2010年７月　国税庁首席監察官 2012年７月　名古屋国税局総務部長 2013年６月　高松国税局長 2014年10月　税理士登録　村松税理士事務所所長（現任） 2016年３月　当社監査役就任（現任） 2016年６月　グローブライド株式会社社外取締役就任（監査等委員・現任） 2023年４月　ベステラ株式会社社外取締役就任（監査等委員・現任） | （注）４ | －
監査役 | 清水　哲太 | 1937年10月15日 | 1961年４月　トヨタ自動車工業株式会社（現　トヨタ自動車株式会社）入社 1990年９月　同社取締役就任 1999年６月　同社代表取締役副社長就任 2003年４月　トヨタホーム株式会社　代表取締役会長就任 2006年５月　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役就任 2014年５月　ＴＴＳコンサルティング株式会社設立　代表取締役就任（現任） 2018年６月　当社監査役就任（現任） 2018年８月　全国農業協同組合連合会相談役就任 | （注）４ | －
計 | 1,880,240

（注）１．取締役の内藤由治、藤田豪及び山口豪は、社外取締役であります。

２．監査役の村松高男及び清水哲太は、社外監査役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月10日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長髙村徳康の所有株式数は、同氏の資産管理会社である一徳合同会社が保有する株式数を、代表取締役社長竹内在の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるネクストシークエンス合同会社が保有する株式数を含んでおります。

６．当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者３名を含む下記の12名であります。

役名 | 氏名 | 職名
社長執行役員 | 竹内　在 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
執行役員 | 髙村　徳康 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　取締役ＣＩＯ
執行役員 | 小谷　和央 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　取締役ＣＦＯ
執行役員 | 小野　賢一 | 天竜精機株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 岩田　正樹 | 天竜精機株式会社　取締役
執行役員 | 植村　達司 | 佐藤工業株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 髙橋　直輝 | 三井屋工業株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 森　博和 | セレンディップ・テクノロジーズ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 景山　敏行 | 株式会社アペックス　代表取締役社長
執行役員 | 梅下　翔太郎 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　インベストメント担当
執行役員 | 和田　正信 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　コンサルティング事業部担当
執行役員 | 北村　隆史 | セレンディップ・ホールディングス株式会社　コーポレート企画部担当

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名となっております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当社との関係 | 選任の理由
内藤　由治 （2016年３月就任） | 過去において（2009年～2016年）当社の顧問に就任しておりました。 現在、内藤氏は当社株式（10,000株）及び当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数400株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 内藤氏は、上場企業にて長年にわたり社長を務められ、企業経営における豊富な経験と知見を有しております。その豊富な経験・見識により、経営全般において取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため、社外取締役として招聘しております。
藤田　豪 （2020年６月就任） | 藤田氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 藤田氏は、大手ベンチャーキャピタルに入社以来、ベンチャー投資業務とバイアウト投資業務に携わり、ファイナンス、投資・ファンド管理運営における豊富な経験と知見を有しております。特に投資・ファンド管理運営について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくために社外取締役として招聘しております。 なお、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定し届け出ております。
山口　豪 （2023年６月就任） | 山口氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 山口氏は、長年にわたり自動車産業における研究開発部門に携わり、電気自動車、自動運転、コネクティッド・カー＆サービス、ソフトウェア＆サービスプラットフォーム、カーボンニュートラルなどの技術の戦略構築及び開発に関する豊富な経験と知見を有しております。その豊富な経験・見識をもって取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため、社外取締役として招聘しております。 なお、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定し届け出ております。

社外監査役の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当社との関係 | 選任の理由
村松　高男 （2016年３月就任） | 村松氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,400株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 税務及び会計に関する豊富な経験・見識を有しており、取締役の業務の違法性、会計監査の相当性を独立・公正な立場から判定いただくために社外監査役として招聘しております。 なお、東京証券取引所が定める独立要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いと判断し、独立役員に指定し届け出ております。
清水　哲太 （2018年６月就任） | 清水氏が2003年まで代表取締役副社長を務めていたトヨタ自動車株式会社は、当社連結子会社の自動車部品主要販売先であります。 現在、清水氏は当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数1,400株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 清水氏は、長年にわたる自動車産業での企業経営の経験より培われた、リスクマネジメント等に関する高い見識をもって当社の監査に反映していただくために社外監査役として招聘しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。

具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、リスク・コンプライアンス委員会の活動状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運営状況についても定期的に報告がなされます。

また、常勤監査役が内部統制部門及び会計監査人と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名による監査役会設置会社であり、監査役監査基準に則り「法令・定款遵守体制の構築」「労務管理・情報管理・品質管理・環境保全等の個別リスクの未然防止」「グループ会社を含めた内部統制システムの整備・運用状況」を基本方針としております。常勤監査役による定常的業務監査及び実地調査は、各部門取締役・部門長からのヒアリング、決裁ルール等の遵守状況・証憑確認、更にはリスクアプローチによる監査を重点的に行っております。常勤監査役はグループ各社の監査役を兼任しており、各社の取締役会・グループ経営会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査、必要に応じた監査役としての助言等を行っております。また、会計監査人からは、当社グループ全社の会計監査計画・監査結果について適宜報告を受けており、内部監査室・会計監査人との定期的な情報共有・意見交換を行い、三様監査体制の連携強化に努めております。

監査役監査結果につきましては、常勤監査役より取締役会において毎月報告されており、代表取締役社長兼CEO、各部門管掌取締役、内部監査担当者他、個別での意見交換も随時実施しております。

なお、常勤監査役西山一彦は事業会社の業務への精通、並びに証券・銀行の監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能として、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。また、監査役村松高男は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西山　一彦 | 12回 | 12回
村松　高男 | 12回 | 12回
清水　哲太 | 12回 | 11回

監査役会における具体的な検討内容は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査役の活動は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査等、取締役・使用人等の職務執行について、適正に監査しております。会計監査人とは適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役から直接、経営状況を聴取する等の監査活動を行っております。これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。
非常勤監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査室長１名で構成される代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループにおける健全な経営環境の構築と企業価値の向上に結び付くことを主たる目的とし、経営に資する監査を行うことを内部監査方針としております。内部監査室長は毎事業年度末までに翌事業年度の年間内部監査計画を立案し、代表取締役社長兼CEOの承認を得ております。年間内部監査計画は、監査方針、監査対象部門、監査項目(標準・重点)、監査スケジュールを明文化しており、グループ全社の取締役会に報告しております。内部監査は書面監査及び実地監査の併用により実施しており、実施した監査の方法、内容及び結果等について詳細な監査調書を作成しております。内部監査室は、監査終了後、監査調書、その他証憑等に基づいて、原則として１ヶ月以内に監査報告書を作成し代表取締役社長兼CEOに報告します。内部監査室は内部監査報告書の写しを被監査部署の責任者及び関係役員に回付しており、改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を記載した回答書を内部監査室に提出し、内部監査室は、指摘・助言提案事項の措置・実行状況について、適時、調査・確認を行うこととしております。

内部監査室は、上述のとおり経営に資する内部監査を主たる目的としており、監査役、会計監査人との情報共有、リスク課題と対策の共有と相互連携を図り、コンプライアンス体制の整備と向上に取り組んでおります。内部監査室は、監査役と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより内部監査の有効性を高めることに努めており、各監査終了後、常勤監査役に監査結果を報告するとともに、半期に一度、監査役会に内部監査室の活動状況を報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

2019年３月期以降の５年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　倉持直樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　都　成哲

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等８名、その他８名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。現会計監査人のEY新日本有限責任監査法人は、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応し得る体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理時かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人を上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて策定した、独立性、専門性及び品質管理等に係る評価基準に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。

なお、EY新日本有限責任監査法人については、上記評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | 2,200 | 35,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34,000 | 2,200 | 35,000 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に基づく報酬であります。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 10,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 10,000

当社における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社に対する財務・税務デューデリジェンス業務に基づく報酬であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査日数、監査対象会社数及び業務の特性等を勘案して取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画及び監査内容を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当と判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2023年５月22日開催の取締役会において、「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬及び業績等により支給することがある非金銭的報酬により構成することとする。

ロ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

ハ）非金銭的報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針

非金銭的報酬は、事業年度ごとの業績を勘案しストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬等を付与するものとし、各取締役に付与する数の算定は、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

ニ）固定報酬、非金銭的報酬の取締役の個人別の額や数に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬及び非金銭的報酬の割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に資する適切な支給割合とするものとする。

ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額等については、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役社長が、各取締役の役位、職務と責任、業績等を総合的に勘案し、監査役会の意見を聴取した上で、取締役の固定報酬の額及び非金銭的報酬の数等を決定する権限を有するものとする。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議についてその内容と決議年月日

当社取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2021年６月28日開催の定時株主総会において報酬限度額は年額200,000千円以内（（うち社外取締役分年額50,000千円以内）ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

また、2023年６月27日開催の定時株主総会において上記の取締役報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額10,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内と決議されております。

当社監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年６月21日開催の定時株主総会において報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。

また、2023年６月27日開催の定時株主総会において上記の監査役報酬額とは別枠として、当社の監査役（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額1,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額10,000千円以内と決議されております。

なお、役員の員数については定款で取締役７名以内、監査役３名以内と定めており、本書提出日現在においては取締役が６名、監査役が３名となっております。

c. 役員の報酬等の額の決定権限を有する者について

各取締役の報酬額につきましては、上記a.「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針」ホ）に記載しております。各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会においてそれぞれ協議し決定しております。

d. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

2023年６月27日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役社長兼CEOに役員報酬の決定を一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 62,220 | 62,220 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 6,450 | 6,450 | － | － | 1
社外役員 | 9,600 | 9,600 | － | － | 4

③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」として区分しております。

ただし、当社はグループ会社の支配・管理を目的とする持株会社であり、当社及び連結子会社が株式を保有する目的は、当社のモノづくり企業の事業承継を目的としたＭ＆Ａビジネス及び当社グループの先進的なモノづくりの成長・発展のために保有株式の発行会社との良好な関係の構築・維持・強化を図ることにあります。そのため、当社の保有する株式は全て保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　三井屋工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資有価証券計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は三井屋工業株式会社であり、以下は当該子会社についての内容であります。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社及び当社連結子会社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）について、原則として資本コストを上回る投資リターンの実現確度の高いもの、または保有株式の発行会社との良好な関係の構築・維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有する方針であります。

保有意義の検証については、定量基準と定性基準を設けて毎年行っております。定量基準としては、保有株式の発行会社との取引における関連収益や受取配当金などのリターンが、当社グループの基準とする資本コストを上回るかという経済合理性を判定基準といたします。また、定性基準としては、取引関係の維持・強化等の保有目的とリスクの観点から当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを判定基準といたします。

当社は、当社及び当社連結子会社が保有する全ての政策保有株式の経営内容の把握を行うとともに、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性（定量基準）や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（定性基準）を毎年検証しており、２期間累計で経済的付加価値を生み出せていない、もしくは投資目的の実現確度が低いと判断した政策保有株式については、原則として売却する方針と位置づけております。

ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 25,836
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,651,294

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 114,555

ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
トヨタ自動車㈱ | 838,350 | 898,350 | 最大保有会社の取引先であり、自動車関連業界における良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無
1,576,098 | 1,996,582
トヨタ紡織㈱ | 20,000 | 20,000 | 最大保有会社の取引先であり、自動車関連業界における良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無
42,740 | 40,040
㈱十六フィナンシャルグループ | 8,558 | 8,558 | 最大保有会社の取引先金融機関であり、良好な関係の維持・強化のために保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無 (注２．)
24,167 | 18,579
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 870 | 870 | 最大保有会社の取引先金融機関であり、良好な関係の維持・強化のために保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無
4,609 | 3,399
㈱名古屋銀行 | 1,000 | 1,000 | 最大保有会社の取引先金融機関であり、良好な関係の維持・強化のために保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無
3,155 | 2,891
共和レザー㈱ | 1,000 | 1,000 | 最大保有会社の取引先であり、自動車関連業界における良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。業務提携等は締結しておりません。 | 無
524 | 652

（注）１．各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとにリターンとリスクや当社グループとの取引関係等を総合的に勘案し検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．㈱十六フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱十六銀行は、当社株式を保有しております。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。