## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,248,400
計 | 6,248,400

（注）2021年３月17日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数の定款の変更を行い、発行可能株式総数は、6,168,400株増加し、6,248,400株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,562,100 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,562,100 | － | －

（注）１　2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,530,858株増加し、1,562,100株となっております。

２　2021年３月17日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月17日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　2 当社従業員　　　　　27（注）4
新株予約権の数（個）※ | 1,580 [1,520]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,580 [76,000]（注）3
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 11,959[240]（注）１，３
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月15日 至　2025年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　11,959[240]（注）３ 資本組入額　 5,980[120]
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　最近事業年度の末日（2020年6月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行済株式数×1株当たり行使価額
既発行株式数＋新規発行済株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効抗力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下。「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使ができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

３．2021年２月12日開催の取締役会決議により2021年３月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の異動及び退職による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、当社取締役３名、当社従業員17名、当社元取締役１名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の内容】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年３月17日 （注） | 1,530,858 | 1,562,100 | － | 93,470 | － | 44,270

（注）2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月17日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 2 | 5 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 9,371 | － | － | 6,250 | 15,621 | －
所有株式数の 割合（％） | － | － | － | 60.0 | － | － | 40.0 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,562,100 | 15,621 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,562,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,621 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としております。剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、さらには、人員増強によるサービスの拡充を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の下、経営の公正性と透明性、効率性、並びに、健全性を確保した上で環境の変化に迅速な対応ができる意思決定と事業遂行を実現し、それを担保するための内部統制の強化と適時かつ適切な情報開示体制を確立することにより、持続的発展を実現させること及び株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等からの信任を得ることが重要であると考えております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要

当社は監査役会を設置し、法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査しており、この体制が経営の健全性を担保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。また、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、組織のマネジメント全般の監査をとおしてコンプライアンス遵守の徹底を図っております。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、代表取締役社長の吉村公孝を議長とし、高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔、植松祐二（社外取締役）を含めた５名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しており、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、独任性のもと各監査役による取締役の業務執行の監視・監査を行っております。また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。

＜監査役会・監査役＞

監査役会は、赤星慶輔（社外監査役）を議長とし、林義郎（社外監査役）、篠木良枝（社外監査役）の３名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役は、毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づいて、会計監査及び業務監査を実施しております。

会計監査については、会計監査人と連携した上で、監査役会で定めた重点項目を中心に監査を実施しております。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況（競業避止、利益相反等のコンプライアンスに関する検証等を含む。）を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査調書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。

また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。更に、監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長の吉村公孝を議長とし、他の取締役４名（高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔、植松祐二）、常勤監査役（赤星慶輔）、部長（エンジニアリング部長　大塚駿、IoT推進部長　中津尚毅、システム開発部長　遊佐武文、プロジェクト推進部長　中村勝隆、支店統括部長　加藤諒、人事総務部長　針生靖菜、経理財務部長　村田尚也）、内部監査室長（松下弘樹）が出席し毎月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件に関する議論、重要事項について審議を行い、また各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営活動の効率化を図っております。なお経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

＜リスク管理委員会＞

当社では、リスク情報の収集及び分析並びに網羅的、包括的なリスク管理を行うため、代表取締役社長の吉村公孝を委員長とし、取締役（高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔）、常勤監査役（赤星慶輔）、部長（エンジニアリング部長　大塚駿、IoT推進部長　中津尚毅、システム開発部長　遊佐武文、プロジェクト推進部長　中村勝隆、支店統括部長　加藤諒、人事総務部長　針生靖菜、経理財務部長　村田尚也）、内部監査室長（松下弘樹）で構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として年４回開催しております。リスク管理委員会は、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。

＜内部監査室＞

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長の任命を受けた内部監査室長（松下弘樹）が、法令及び諸規程、並びに経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答を求め、確認を行っております。

＜会計監査人＞

当社の会計監査業務としては、仰星監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査の状況については「（３）監査の状況　④ 会計監査の状況」に記載しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、取締役は当基本方針に則り体制の整備と運用の徹底を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役は業務の執行状況を取締役会に報告することにより、取締役会による取締役の業務の執行の監督を行う。

ⅱ　取締役会は、取締役会規程に従い会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

ⅲ　代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査する。

ⅳ　取締役及び使用人が、職務を遂行するにあたり遵守すべきコンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、会社内部及び外部に通報窓口を設ける。

ⅴ「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「文書管理規程」ほか社内規程に則り適切に作成、保存、管理する。

ⅱ　「内部情報管理規程」及び「ISMS規程」を定め、情報の不正使用及び漏洩の防止を図る。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、代表取締役を「リスク管理最高責任者」と定めるとともに「リスク管理規程」を制定し、適切なリスクマネジメントを行う。

ⅱ　リスク管理委員会にてリスク管理における重要事項の決定及びリスク情報の共有化を図る。

ⅲ　事業における損失のリスクについて、経営会議にて管理する。

ⅳ　内部監査部門は、法令遵守及びリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告するとともに、管理体制の見直しや課題の改善を図る。

ⅴ　当社は、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ⅰ　取締役の職務の執行については、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」にて、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ⅱ　取締役会を毎月１回以上開催し、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ　監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することが出来る。

ⅱ　当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

ⅲ　監査役を補助する使用人について、人事考課については常勤監査役の報告を受け、人事異動については常勤監査役の承認を得るものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は、重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができる。

ⅱ　取締役及び使用人は、著しい損害を与える行為、法令定款に違反する内容を発見した場合は、監査役に報告する。

ⅲ　前項の報告をしたことで、不利な取り扱いを受けないことを確保する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　内部監査部門は、安全管理を含めた法令遵守及びリスク管理の状況について、監査役と相互連携を行い監査役監査の実効性確保に努める。

ⅲ　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用について、適切に支払う。

ハ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役及び監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は株主への利益還元の機会を充実させるため、「当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当することができる。」旨を定款に定めております。

へ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ト．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 吉村　公孝 | 1972年10月19日生 | 1995年４月　株式会社阪南コーポレーション　入社 1996年９月　個人事業主 2000年７月　当社設立、代表取締役社長（現任） 2013年４月　ワイズマネージメント株式会社設立、 代表取締役（現任） 2021年１月　一般社団法人EO Setouchi 会長就任 （現任） | 注１ | 1,385,000
取締役 経営管理本部長 | 高野　竜介 | 1979年10月９日生 | 2002年４月　株式会社アイデム入社 2006年４月　株式会社メタルソリューションプロ バイダー入社 2009年９月　株式会社サイバーコネクション （現ベイシス株式会社）入社 2011年７月　当社執行役員 2013年９月　当社取締役　経営管理本部長（現任） | 注１ | －
取締役 事業推進本部長 | 佐藤　倫大 | 1985年11月30日生 | 2008年４月　株式会社サイバーコネクション （現ベイシス株式会社）入社 2011年５月　当社　仙台支店長 2014年６月　株式会社CCソリューション（現ベイ シス株式会社）ネットワーク運用課長 2017年10月　ベイシス株式会社　プロジェクト 推進部長 2019年10月　当社執行役員　事業推進本部長 2020年９月　当社取締役　事業推進本部長（現任） | 注１ | －
取締役 事業開発本部長 | 田中　裕輔 | 1979年10月13日生 | 1999年２月　株式会社サンロイヤル入社 2003年２月　株式会社三田ハウジング入社 2007年９月　株式会社エー・ディー・ワークス 入社 2010年４月　スリープロ株式会社入社 2013年７月　Accuverエンジニアリング株式会社 入社 2014年４月　ベイシスエンジニアリング株式会社 （現ベイシス株式会社）入社 2015年７月　ベイシスソリューション株式会社 （現ベイシス株式会社）エンジニア リング課長 2016年７月　ベイシスホールディングス株式会社 （現ベイシス株式会社）スマート グリッドソリューション部長 2017年10月　当社エンジニアリング部長 2019年７月　当社事業開発部長 2019年10月　当社執行役員　事業開発本部長 2020年９月　当社取締役　事業開発本部長（現任） | 注１ | －
取締役 | 植松　祐二 | 1972年12月18日生 | 2000年10月　弁護士登録、田辺総合法律事務所入所 2011年１月　田辺総合法律事務所パートナー （現任) 2012年３月　日本ベリサイン株式会社社外監査役 2017年９月　当社取締役（現任） | 注１ | －
監査役 （常勤） | 赤星　慶輔 | 1958年４月14日生 | 1983年４月　新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2013年４月　同社理事 2014年10月　日本証券テクノロジー株式会社監査役 2015年６月　三津井証券株式会社社外監査役 2016年６月　みずほ証券プロパティマネジメント株式会社社外監査役 2018年９月　当社社外監査役（現任） | 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 林　義郎 | 1936年５月28日生 | 1959年４月　日本国有鉄道入社 1986年３月　日本テレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 1995年12月　株式会社東京デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）代表取締役社長 2001年11月　J－フォン株式会社（現ソフトバンク株式会社）代表取締役会長 2003年６月　株式会社CSK(現SCSK株式会社)社外取締役 2003年10月　ボーダフォン株式会社（現ソフトバンク株式会社） 執行役会長 2013年７月　ベイシスホールディングス株式会社（現ベイシス株式会社）社外監査役(現任) | 注３ | －
監査役 （非常勤） | 篠木　良枝 | 1976年３月８日生 | 1999年４月　吹田市役所 入所 2003年10月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2017年１月　長谷川トラストグループ株式会社入社 2017年６月　株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディング（現株式会社マクアケ）常勤監査役 2020年７月　株式会社HRBrain非常勤監査役（現任) 2020年９月　当社社外監査役（現任） 2020年12月　株式会社マクアケ　社外取締役 （監査等委員）（現任） 2021年４月　株式会社ライナフ非常勤監査役 （現任） | 注３ | －
計 | 1,385,000

（注）１.取締役の任期は、2021年３月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２.取締役植松祐二は社外取締役であります。

３.監査役の任期は、2021年３月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.当社では、取締役会での一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、３名で、取締役兼経営管理本部長高野竜介、取締役兼事業推進本部長佐藤倫大、取締役兼事業開発本部長田中裕輔で構成されております。

５.代表取締役社長吉村公孝の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるワイズマネージメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監督機能の強化に努めております。

社外取締役の植松祐二は、弁護士として、法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有しており、その経験と見識を当社の経営に活かすことができると判断していることから選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の赤星慶輔は、大手証券会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の林義郎は、大手通信キャリアの経営に関与された豊富な知識と経験を当社監査体制の強化に活かすことができると判断していることから選任しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の篠木良枝は、現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場する企業において社外取締役（監査等委員）を務めております。また、公認会計士として相当程度の財務及び会計に関する知識を有しています。大手監査法人在籍中に数多くの企業監査実績と経験があり、また、他社の社外監査役経験など監査全般についての豊富な知見を有しており、それらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務の更なる充実に寄与して頂けると判断したことから選任しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外取締役又は社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役と定期的な意見交換を行うなど相互の連携を高めております。非常勤社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画等に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。

また、常勤監査役並びに内部監査室は定期的に会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。なお、常勤監査役は内部監査室とは必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、社外監査役３名からなる監査役会設置会社であります。監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることに加え、優れた人格とともに当社の経営監視を適確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものを選定しております。

監査役会では、法令・定款、監査計画及び「監査役監査基準」、「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、各監査役は定時及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役会は、毎月１回の定期開催に加え、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互の監査計画の交換及びその説明・報告、年４回の定期面談の実施により、監査環境等当社固有の問題点の情報共有を行い監査の質的向上を図っております。

2020年６月期の監査役会は15回開催し、決議事項９件、報告事項23件でありました。2021年６月期の監査役会は2021年４月末現在16回開催し、決議事項19件、協議事項１件、報告事項23件であります。2021年６月期の主な決議事項は監査方針・計画の決定、監査役監査基準及び監査役会規程の改定、会計監査人選任議案の決定、協議事項は監査報酬の決定、報告事項は監査調書報告、取締役会議案説明などであります。いずれの期も監査役会における欠席はありません。

また当社は、2021年３月までは会計監査人設置会社ではなかったことから、2020年６期までは監査役が任意監査人である仰星監査法人の任意監査を参考に会計監査を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室（専任者１名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携し、本社及び各事業所の内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

③ 内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

内部監査、監査役会及び会計監査人の監査対象範囲は重複する部分があるため、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。それによって、計画のすり合わせやフォローアップ、作業分担の確認、調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を避けて無駄をなくし、適切な監査業務の実施に努めております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は年４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査連絡会を開催し連携をとっております。

④ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仰星監査法人

ロ．継続監査期間

３年

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　神山　俊一　　原　伸夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 　　公認会計士３名　　その他13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査実施要領及び監査日数並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断しております。現会計監査人を選定した理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、会計監査人の職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。

⑤ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,000 | － | 14,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を勘案し、両社で協議のうえ報酬額を決定しております。

ホ．直近２事業年度等における監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 70 | 70 | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10 | 10 | － | － | 4

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、基本報酬のみで構成されております。

当社の取締役の報酬については、2008年５月16日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度年額200百万円の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の職務・貢献度等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、2013年６月21日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度年額30百万円の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

各取締役の報酬等の額については、2020年９月に定めた「取締役の役員報酬に関する内規」に基づき算定しております。各取締役の職務の内容と責任、直近年度の評価、当社の経営状況等を勘案し、内規に定めた報酬の範囲内において、代表取締役社長が各取締役の報酬等の額を策定し、社外取締役及び社外監査役の意見を聴取したうえで決定しております。

また、最近事業年度における取締役の報酬額につきましては、各取締役の職務に応じて定められた目標達成状況の評価によって、代表取締役社長が決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。