## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

（注）2021年２月25日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、各優先株式に係る定めを廃止しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,099,412 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,099,412 | － | －

（注）2021年２月25日付及び2021年３月15日付で、全ての優先株式を自己株式として取得しており、その対価として当該優先株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年２月25日付及び2021年３月15日付で当該優先株式を消却しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2013年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）　※ | 373（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　37,300（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 120（注）４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年８月30日 至　2023年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　120 資本組入額 　60（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）３

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことが出来る。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の目的となる株式が、東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場され、取引が開始される日までは、新株予約権を行使することはできない。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。

③　新株予約権者の相続は、これを認めない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上表の「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項及び行使条件

取得条項

（ア）新株予約権者が（注）２の新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合その他理由の如何を問わず権利を行使することができなくなった場合は、無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会決議により別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

行使条件

（注）２に準じて決定する。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

４．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年11月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　15
新株予約権の数（個）　※ | 152（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,200（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年11月19日 至　2025年11月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　　500（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 300（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,000（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年２月19日 至　2026年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　　500（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　2 6［25］
新株予約権の数（個）　※ | 540［520］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　54,000［52,000］（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,500（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月31日 至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,500 資本組入額　1,250（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末尾における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2017年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 20（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,500（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年８月31日 至　2027年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,500 資本組入額　1,250（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１．①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　102［92］
新株予約権の数（個）　※ | 46,940［44,030］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　46,940［44,030］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年８月31日 至　2028年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末尾における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2019年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　70［61］
新株予約権の数（個）　※ | 41,564［40,474］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　41,564［40,474］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年８月31日 至　2029年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末尾における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　38
新株予約権の数（個）　※ | 15,980（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,980
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月17日 至　2030年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月19日
新株予約権の数（個）　※ | 557［―］（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | Ｅ種優先株式　55,700［―］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,588.52
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年７月28日 至　2022年７月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,588.52（注）２ 資本組入額　1,794.26
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末尾における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．①　Ｅ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、行使価額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式の分割又は併合後の発行済株式総数を株式の分割又は併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　時価を下回る価額で新たにＥ種優先株式を発行する場合又は自己が保有するＥ種優先株式を処分する場合（新株予約権の行使により新しくＥ種優先株式を発行する場合を除く。）、次の算式により、行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行Ｅ種優先株式数＋ | 新株発行Ｅ種優先株式数× | １株あたり 払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新発行前の株価
既発行Ｅ種優先株式数＋新発行Ｅ種優先株式数

上記の算式において「既発行Ｅ種優先株式数」とは、当会社の発行済のＥ種優先株式総数から当会社の保有するＥ種優先株式の総数を控除した数とし、当会社の保有するＥ種優先株式の処分を行う場合には、「新発行Ｅ種優先株式数」を「処分するＥ種優先株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　当会社が株式市場に株式の上場申請を行っていないこと。

②　当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為により当会社の総議決権数のうち過半数が変動していないこと。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当会社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

この新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．第５回新株予約権は、2021年２月25日付で権利の喪失によりそのすべてについて失効しております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月30日
新株予約権の数（個）　※ | 76,924［―］（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | Ｇ種優先株式　76,924［―］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 発行価格　　3,900
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年５月31日 至　2024年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,900 資本組入額　1,950
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末尾における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．①　Ｇ種優先株式の分割又は併合が行われたときは、行使価額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合の比率」とは、株式の分割又は併合後の発行済株式総数を株式の分割又は併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

②　時価を下回る価額で新たにＧ種優先株式を発行する場合又は自己が保有するＧ種優先株式を処分する場合（新株予約権の行使により新しくＧ種優先株式を発行する場合を除く。）、次の算式により、行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行Ｇ種優先株式数＋ | 新株発行Ｇ種優先株式数× | １株あたり 払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新発行前の株価
既発行Ｇ種優先株式数＋新発行Ｇ種優先株式数

上記の算式において「既発行Ｇ種優先種優先株式数」とは、当会社の発行済のＧ種優先株式総数から当会社の保有するＧ種優先株式の総数を控除した数とし、当会社の保有するＧ種優先株式の処分を行う場合には、「新発行Ｇ種優先株式数」を「処分するＧ種優先株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当会社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件

①　当会社が株式市場に株式の上場申請を行っていないこと。

②　当会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為により当会社の総議決権数のうち過半数が変動していないこと。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当会社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。）（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当会社は、新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上表に定める期間の開始日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

この新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．第８回新株予約権は、2021年２月25日付で、そのすべてについて権利行使されております。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年４月28日 （注）１ | Ｄ種優先株式 800 | 普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 800株 | 100,000 | 443,250 | 100,000 | 443,150
2016年６月29日 （注）２ | Ｄ種優先株式 1,340株 | 普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 2,140 | 167,500 | 610,750 | 167,500 | 610,650
2017年７月28日 （注）３ | Ｅ種優先株式 2,787株 | 普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 2,140 Ｅ種優先株式 2,787 | 500,060 | 1,110,810 | 500,060 | 1,110,710

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年２月28日 （注）４ | Ｆ種優先株式 513株 | 普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 2,140 Ｅ種優先株式 2,787 Ｆ種優先株式 513 | 100,035 | 1,210,845 | 100,035 | 1,210,745
2018年８月30日 （注）５ | 普通株式 796,950 Ａ種優先株式 94,050 Ｂ種優先株式 148,500 Ｃ種優先株式 246,510 Ｄ種優先株式 211,860 Ｅ種優先株式 275,913 Ｆ種優先株式 50,787 | 普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 | ― | 1,210,845 | ― | 1,210,745
2019年５月31日 （注）６ | Ｇ種優先株式 179,488 | 普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488 | 350,001 | 1,560,846 | 350,001 | 1,560,746

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年８月31日 （注）７ | ― | 普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488 | △1,460,846 | 100,000 | △853,454 | 707,292
2021年２月25日 （注）８ | Ｇ種優先株式 76,924 | 普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412 | 150,001 | 250,001 | 150,001 | 857,294
2021年２月25日 （注）９． | 普通株式 613,000 | 普通株式 1,418,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412 | － | 250,001 | － | 857,294

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年３月15日 （注）10 | 普通株式 681,412 Ａ種優先株式 △95,000 Ｂ種優先株式 △150,000 Ｃ種優先株式 △249,000 Ｄ種優先株式 △214,000 Ｅ種優先株式 △278,700 Ｆ種優先株式 △51,300 Ｇ種優先株式 △256,412 | 普通株式 2,099,412 | ― | 250,001 | ― | 857,294

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　LINE GAME Global Gateway投資事業有限責任組合

グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合

発行価格　　250,000円

資本組入額　125,000円

２．有償第三者割当

割当先　　　ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合

SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合

JAIC－ブリッジ３号投資事業有限責任組合

グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合

みずほ成長支援投資事業有限責任組合

発行価格　　250,000円

資本組入額　125,000円

３．有償第三者割当

割当先　　　JAPAN VENTURES I L.P.

発行価格　　358,852円

資本組入額　179,426円

４．有償第三者割当

割当先　　　NVCC８号投資事業有限責任組合

発行価格　　390,000円

資本組入額　195,000円

５．株式無償割当（１：99）によるものです。

６．有償第三者割当

割当先　　　株式会社海外需要開拓支援機構

発行価格　　3,900円

資本組入額　1,950円

７．欠損填補によるものです。

８．新株予約権行使によるものです。

９．2021年２月25日付の取締役会決議により、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

10．2021年２月25日付の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で全ての優先株式を消却しております。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 10 | 1 | － | 4 | 15 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 10,157 | 2,787 | - | 8,050 | 20,994 | 12
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 48.4 | 13.3 | - | 38.3 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,099,400 | 20,994 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | 12 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,099,412 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 20,994 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、成長過程にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。そのため、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

イ　会社の機関の内容

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ　監査役会

当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名選任しており、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会や執行役員会、進捗報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

ｃ　執行役員

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は６名おり、任期は２年となっております。また、常勤取締役及び執行役員で構成される執行役員会を原則として毎週１回開催し、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告、協議を行っています。

ｄ　内部監査室

代表取締役の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c）取締役及び使用人に対し、法令・定款等に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。

(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。

(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。

(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。

(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。

(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ロ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ハ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a　 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b　 コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

c　 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っています。

a　 関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。

b　 当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。

c　 当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ　取締役及び監査役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ル　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヲ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO （Chief Executive Officer） | 常川　友樹 | 1981年６月18日 | 2001年10月　株式会社エムラボ　執行役員就任 2004年４月　株式会社オープンキューブ設立、代表取締役就任 2012年９月　当社設立、代表取締役社長CEO就任（現任） | （注）３ | 375,000
取締役CGO （Chief Global Officer） | 久手堅　憲彦 | 1982年４月18日 | 2007年４月　ドリームキューブ株式会社　入社 2009年３月　ビットキャッシュ株式会社　入社 2011年１月　ジンガジャパン株式会社　入社 2013年２月　当社取締役就任（現任） 2019年９月　当社CGO就任（現任） | （注）３ | 105,000
取締役CFO (Chief Financial Officer) | 佐藤　彰紀 | 1984年８月22日 | 2008年４月　株式会社大和総研　入社 2009年８月　大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社） 2012年４月　株式会社大和証券グループ本社 2013年10月　大和証券株式会社 2016年１月　当社取締役CFO就任（現任） | （注）３ | －
取締役会長 | 石川　篤 | 1975年12月27日 | 1998年10月　株式会社サイバーエージェント入社 2005年２月　ウノウ株式会社　代表取締役就任 2010年８月　ジンガジャパン株式会社　GM就任 2013年４月　当社取締役就任（現任） 2016年９月　当社会長就任（現任） | （注）３ | 225,000
取締役 | 和田　洋一 | 1959年５月28日 | 1984年４月　野村證券株式会社入社 2000年４月　株式会社スクウェア入社 2001年９月　株式会社スクウェア代表取締役社長就任 2003年４月　株式会社スクウェア・エニックス代表取締役社長就任 2006年６月　株式会社タイトー代表取締役社長就任 2008年10月　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス代表取締役社長就任 2013年６月　株式会社スクウェア・エニックス取締役会長就任 2015年５月　株式会社メタップス取締役就任（現任） 2016年８月　当社社外取締役就任（現任） 2016年12月　ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント）取締役就任 2017年10月　ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント）代表取締役社長就任（現任） 2018年３月　株式会社マイネット社外取締役就任 2019年３月　株式会社マイネット取締役監査等委員就任（現任） 2021年４月　株式会社GENDA社外取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 手嶋　浩己 | 1976年７月20日 | 1999年４月　株式会社博報堂　入社 2005年４月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社　入社 2006年３月　株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社）　取締役就任 2009年５月　株式会社スパイア（現ユナイテッド株式会社）　取締役就任 2012年12月　ユナイテッド株式会社　取締役就任 2013年９月　株式会社メルカリ　社外取締役就任 2018年８月　株式会社Gunosy　社外取締役就任 2018年８月　当社　社外取締役就任（現任） 2018年８月　XTech Ventures株式会社　共同創業者兼ジェネラルパートナー就任（現任） 2019年10月　株式会社LayerX　取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 毛利　泰康 | 1965年１月14日 | 1989年４月　中部電力株式会社　入社 2000年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年１月　当社監査役　就任（現任） 2020年６月　株式会社カノークス非常勤監査役　就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 吉島　彰宏 | 1964年１月９日 | 1987年４月　安田生命保険（現　明治安田生命）相互会社　入社 1990年９月　エヌイーディー株式会社　入社 1999年４月　安田企業投資株式会社　入社 2009年４月　Y's Associates　設立、代表就任（現任） 2012年３月　株式会社エイベック研究所（現クオン株式会社）　社外監査役　就任 2013年６月　株式会社日本動物高度医療センター　社外監査役　就任 2013年８月　当社社外監査役　就任（現任） 2015年10月　株式会社生体分子計測研究所　社外監査役就任 2016年６月　株式会社日本動物高度医療センター　社外取締役（監査等委員）　就任（現任） 2018年３月　Dr.JOY株式会社　社外監査役　就任（現任） 2018年３月　株式会社トレタ　取締役（監査等委員）就任 2020年１月　株式会社トレタ　取締役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 岡田　淳 | 1979年３月11日 | 2002年10月　弁護士登録 森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所 2008年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2012年１月　森・濱田松本法律事務所　パートナー就任（現任） 2016年11月　当社社外監査役　就任（現任） 2020年４月　セーフィー株式会社社外監査役　就任（現任） | （注）４ | －
計 | 705,000

（注）１．取締役　和田洋一、手嶋浩己は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　毛利泰康及び監査役　吉島彰宏、岡田淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2021年２月25日の臨時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役　毛利泰康及び監査役　吉島彰宏、岡田淳の任期は2021年２月25日の臨時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の６名で構成されております。

執行役員 | 名古屋スタジオ管掌 | 鷲見　政明
執行役員 | 名古屋スタジオ管掌 | 村田　知常
執行役員 | グローバルスタジオ管掌 | 大坊　拓
執行役員 | タノシムスタジオ管掌 | 青田　径春
執行役員 | VPoE | 開　哲一
執行役員 | コーポレート部管掌 | 高宮　啓

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

社外取締役の和田洋一氏は、主にゲーム業界での豊富な経験を有しており当社社外取締役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

社外取締役の手嶋浩己氏は、主にインターネット業界を中心とした豊富な経験を有しており当社社外取締役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。社外監査役の毛利泰康氏は、財務及び会計に関する専門家として、専門的知見を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。

社外監査役の吉島彰宏氏は、主にベンチャーキャピタル業界での豊富な経験を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社新株予約権200株相当分を保有しております。

社外監査役の岡田淳氏は、法務に関する専門家として、専門的知見を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。

上記の他に当社と取締役及び監査役個人との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査役会において情報を共有しております。

監査役は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

なお、常勤監査役毛利泰康は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。また、社外監査役吉島彰宏は、主にベンチャーキャピタル業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、社外監査役岡田淳は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。

ｂ．監査及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、最近事業年度において、各監査役はすべての監査役会に出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の検討、監査業務の分担の検討、監査役の活動報告等を実施しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室所属の２名が担当しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：今泉誠

指定有限責任社員　業務執行社員：後藤泰彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令順守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役当の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 10,770 | － | 19,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 10,770 | － | 19,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

（最近連結会計年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当連結会計年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）、年額50,000千円以内と決議いただいております。

各役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役（社外取締役を除く）間で協議のうえ個別報酬案を作成し取締役会決議により、監査役については監査役会において監査役間の協議により決定しています。

当事業年度における取締役の報酬については、2020年11月27日付の取締役会決議により決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 60,960 | 60,960 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,400 | 20,400 | － | － | 5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 1 | 574
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式等の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式等の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。