第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2025年６月26日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月10日（臨時株主総会決議） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６（注）１ |
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新株予約権の数（個） ※ |
900（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式1,800（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
105（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月11日 至 2028年８月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 105 資本組入額 53（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
なお、2021年３月３日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年４月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、当事業年度の末日では１個につき２株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
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|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「６．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
(3）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4）新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。
(6）新株予約権者は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。
イ．割当日から２年を経過する日以降 40％
ロ．割当日から４年を経過する日以降 60％
ハ．割当日から６年を経過する日以降 80％
ニ．割当日から８年を経過する日以降 100％
(7）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
６．新株予約権の取得条項
(1）会社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、会社が分割会社となる分割契約書承認の議案、会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または会社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、会社は新株予約権を無償取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社または会社の子会社の取締役又は監査役
② 会社または会社の子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は会社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社と協業した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社の子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は会社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(6）会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の条件
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2019年７月25日（臨時株主総会決議） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ２ 当社従業員 18（注）１ |
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新株予約権の数（個） ※ |
19,050[18,750]（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 38,100[37,500]（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
182（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年７月26日 至 2029年７月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 182 資本組入額 91（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2021年３月３日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年４月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員12名、当社監査役１名、外部協力者１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、当事業年度の末日では１個につき２株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「６．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
(3）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4）新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。
(6）新株予約権者は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。
イ．割当日から２年を経過する日以降 40％
ロ．割当日から４年を経過する日以降 60％
ハ．割当日から６年を経過する日以降 80％
ニ．割当日から８年を経過する日以降 100％
(7）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
６．新株予約権の取得条項
(1）会社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、会社が分割会社となる分割契約書承認の議案、会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または会社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、会社は新株予約権を無償取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社または会社の子会社の取締役又は監査役
② 会社または会社の子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は会社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社と協業した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社の子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は会社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(6）会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の条件
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2020年３月17日（臨時株主総会決議） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 26（注）１ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
11,675[11,375]（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 23,350[22,750]（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
292（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月１日 至 2030年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 292 資本組入額 146（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2021年３月３日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年４月２日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）１．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員19名、当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株、当事業年度の末日では１個につき２株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「６．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
(3）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4）新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。
(6）新株予約権者は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。
イ．割当日から２年を経過する日以降 40％
ロ．割当日から４年を経過する日以降 60％
ハ．割当日から６年を経過する日以降 80％
ニ．割当日から８年を経過する日以降 100％
(7）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
６．新株予約権の取得条項
(1）会社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、会社が分割会社となる分割契約書承認の議案、会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または会社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、会社は新株予約権を無償取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社または会社の子会社の取締役又は監査役
② 会社または会社の子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は会社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社と協業した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社の子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は会社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(6）会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の条件
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2024年４月15日（臨時株主総会決議） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 18（注）１ |
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新株予約権の数（個） ※ |
14,500（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 14,500（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,316（注）３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2026年４月16日 至 2034年４月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,316 資本組入額 658（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）７ |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員16名、当社監査役１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
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４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使条件
(1）新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「５．新株予約権の取得条項」記載の取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとします。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
(2）新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
(3）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(4）新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
(5）新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとします。
(6）新株予約権者は、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとします。
イ．割当日から２年を経過する日以降 40％
ロ．割当日から４年を経過する日以降 60％
ハ．割当日から６年を経過する日以降 80％
ニ．割当日から８年を経過する日以降 100％
(7）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
６．新株予約権の取得条項
(1）会社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、会社が分割会社となる分割契約書承認の議案、会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社または会社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、会社は新株予約権を無償取得するものとする。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社または会社の子会社の取締役又は監査役
② 会社または会社の子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は会社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社の子会社と協業した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社の子会社の信用を損ねた場合。
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は会社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は会社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は会社の子会社に対する義務に違反した場合
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者がその契約に違反した場合
(6）会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
７．譲渡による新株予約権の取得の条件
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年４月２日 （注１） |
2,000,000 |
4,000,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
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2025年６月25日 （注２） |
204,000 |
4,204,000 |
141,698 |
161,698 |
141,698 |
141,698 |
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2025年６月26日～ 2025年８月31日 （注３） |
27,000 |
4,231,000 |
2,394 |
164,092 |
2,394 |
144,092 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,510円
引受価額 1,389.20円
資本組入額 694.60円
払込金総額 283,396千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ133千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2025年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2025年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） |
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NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） |
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JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式を保有しておりません。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．前事業年度末において主要株主であった樺山玄基は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動に際し、2025年６月26日付で臨時報告書を提出しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株となります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業成長と戦略的投資のバランスを見極めながら、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。また、配当政策については、配当性向40％程度を目安としております。
2025年８月期までは、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。当該方針に基づき、当事業年度は2025年８月期の業績並びに昨今の市場動向を踏まえ、期末配当につきましては、１株当たり46円とさせていただきました。
一方、今後の2026年８月期以降につきましては、剰余金の配当を行う場合、配当性向40％程度を目安に年間配当総額を決定し、その50％を中間配当額、残りの50％を期末配当額とさせていただく方針としております。
なお、当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取引先、従業員等をはじめとした当社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することが不可欠なものと認識しております。そのため、代表取締役社長以下、当社の経営を担う取締役等が自らを律し、コンプライアンス経営を徹底するとともに最適な経営管理体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
イ．企業統治の体制とその理由
当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り取締役会による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。
（取締役、取締役会）
当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針の業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役で構成され、議長は代表取締役社長樺山玄基であります。原則として定例取締役会を各月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款に定めております。
取締役会の構成員である取締役は以下の４名で、うち２名が社外取締役であります。
代表取締役社長 樺山 玄基
取締役 田中 佑治
社外取締役 蓑毛 誠子（現姓：前澤）
社外取締役 石川 大祐
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
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代表取締役社長 |
樺山 玄基 |
100％（17/17回） |
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取締役 |
田中 佑治 |
100％（17/17回） |
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社外取締役 |
蓑毛 誠子（現姓：前澤） |
100％（17/17回） |
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社外取締役 |
石川 大祐 |
100％（14/14回）（注１） |
（注）１．石川大祐氏は、2024年11月28日の第20期定時株主総会において選任された新任の取締役であります。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。
（監査役、監査役会）
監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催しており、議長は常勤監査役細矢祐輔であります。
監査役会は、監査役会規程、監査役監査規程に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。監査役会の構成員である監査役は以下の３名で、うち２名が社外監査役であります。
常勤監査役 細矢 祐輔
社外監査役 森 英之
社外監査役 髙橋 壮介
（経営会議）
当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、代表取締役社長樺山玄基を議長とした、常勤取締役、執行役員及び部長以上の職位で構成される経営会議を原則毎月２回、開催しております。経営会議では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、経営会議に付議された議案のうち、必要なものについては取締役会に上程されます。
（指名報酬委員会）
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年11月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として、取締役田中佑治を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成員である取締役は以下３名、監査役は以下１名であり、取締役のうち２名及び監査役は独立社外役員であります。
取締役 田中 佑治
社外取締役 蓑毛 誠子（現姓：前澤）
社外取締役 石川 大祐
社外監査役 髙橋 壮介
当事業年度において当社は指名報酬委員会を９回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
当事業年度の指名報酬委員会出席率 |
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取締役 |
田中佑治 |
100％（９/９回） |
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社外取締役 |
蓑毛誠子 (現姓：前澤) |
100％（９/９回） |
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社外取締役 |
石川大祐 |
100％（５/５回）（注１） |
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社外監査役 |
髙橋壮介 |
100％（９/９回） |
（注）１．石川大祐氏は、2024年11月28日の第20期定時株主総会において選任された新任の取締役であります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の資質や重要な使用人の選任及び解任に関する協議、2024年12月以降の役員報酬並びに取締役の新たな報酬決定プロセス導入に関する議論等を行い、取締役会に提言を行っております。
（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査室の内部監査担当者が担当しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップを実施して確認しております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として３ヵ月に１回、会議を開催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長樺山玄基を委員長とし、取締役田中佑治、常勤監査役細矢祐輔、執行役員及び部長以上の職位の者で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、会議を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課題について対処しております。従業員の構成員は全部門の役職員より選出しており、社内全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。
（リスク管理委員会）
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るためにリスク管理委員会を設置しており、原則として３ヵ月に１回、定期的にリスク対応の進捗状況を検討することにしております。リスク管理委員会は、当社代表取締役社長樺山玄基を委員長とし、取締役田中佑治、常勤監査役細矢祐輔、執行役員及び部長以上の職位の者で構成されております。また、リスク評価に関しては、「リスク評価一覧表」を内部監査室で作成して継続的にモニタリングを行い、「リスク評価報告書」をリスク管理委員会に報告する形式により運用しております。
（会計監査人）
当社は和泉監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、管理部長、常勤監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする公益通報者保護窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
ａ．内部統制システムの整備の状況
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとしております。また、代表取締役社長が議長を務め、常勤役員及びその他従業員で構成されるコンプライアンス委員会を３ヵ月に１回開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンスの強化を図っております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査担当者が随時閲覧できる体制を整備しております。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づいて当社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、予見し、代表取締役社長が議長を務め、常勤役員及びその他従業員で構成されるリスク管理委員会を３ヵ月に１回開催してリスクに迅速に対応する体制を整備しております。
また、経営会議等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築し、内部監査担当者による内部監査が、リスクを早期に識別し解消を図るための自浄作用の機能を果たしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しております。重要事項につきましては、毎月、取締役会の前に開催される経営会議において審議することで、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制としております。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置できるものとしております。使用人を設置する場合、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
また、監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとしております。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告しております。また、常勤監査役は毎月開催される経営会議及び取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制としております。また、監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業運営上のリスクに関する事項については、毎月開催している経営会議において、各部門責任者より経営陣に報告する体制をとっており、対応を要する事項については同会議において対応方針を決定するとともに、重要性の高い事項については取締役会に上程され、審議する体制を整備しております。
また、３ヵ月に１回開催しているコンプライアンス委員会にて法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、定例の情報伝達の場を通じて法令遵守に関して従業員への教育等を図っております。さらに、３ヵ月に１回開催しているリスク管理委員会において、識別しているリスクとその対応方針及び対応の進捗状況等について報告、審議する体制を構築しております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずるおそれのある損害を当該保険契約によって保険会社が塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額等の免責事由が定められています。
ｅ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し期待される役割を十分に果たすこと等を目的とするものであります。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累計投票によらない旨を定款に定めております。
ｈ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式 （株） |
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2011年９月 ㈱永代供養墓普及会入社 2017年８月 ㈱日本クレーベスト（現 当社）取締役就任 2017年９月 ㈱日本クレーベスト（現 当社）常務取締役就任 2018年８月 ㈱日本クレーベスト（現 当社）代表取締役副社長就任 2019年７月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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2011年２月 有限責任 あずさ監査法人入所 2018年７月 ㈱日本クレーベスト（現 当社）監査役就任 2019年７月 当社取締役経営企画室長就任 2020年９月 当社取締役就任（現任） |
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（現姓：前澤） |
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1997年４月 本間・小松法律事務所（現 本間合同法律事務所）入所（現任） 2018年11月 当社取締役就任（現任） 2019年６月 ㈱ミマキエンジニアリング取締役就任 2021年６月 ㈱ミマキエンジニアリング取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年８月 ㈱ヒューマンテクノロジーズ監査役就任（現任） |
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2005年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2015年７月 石川公認会計士事務所代表就任（現任） 2015年９月 ㈱アンドビー代表取締役就任（現任） 2016年６月 ㈱アカツキ監査役就任 2018年４月 ㈱ヤプリ監査役就任（現任） 2024年11月 当社取締役就任（現任） |
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2012年６月 勝司法書士法人入所 2016年１月 ㈱文鳥社入社 2016年12月 ㈱Birdman入社 2020年５月 合同会社すばこ舎設立 2020年９月 当社入社内部監査室長就任 2022年９月 当社監査役就任（現任） |
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1985年４月 東洋エンジニアリング㈱入社 1989年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1996年２月 ㈱カンズ代表取締役就任（現任） 1996年７月 森公認会計士事務所開業代表就任（現任） 2004年５月 ㈱TTC（現 ㈱ＥＰメディエイト）監査役就任 2009年１月 ㈱日本クレーベスト（現 当社）監査役就任（現任） 2014年６月 協同組合経営情報システムズ理事就任（現任） |
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2004年10月 渥美総合法律事務所（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所 2007年５月 弁護士法人御堂筋法律事務所入所 2013年１月 同法人パートナー就任 2015年７月 かなめ総合法律事務所開設代表就任（現任） 2015年９月 ㈱JQ取締役就任（現任） 2016年５月 いちご投資顧問㈱取締役就任（現任） 2016年11月 ㈱T.Sコーポレーション取締役就任 2018年11月 ㈱リアライズコーポレーション取締役就任（現任） 2019年11月 当社監査役就任（現任） 2020年９月 ㈱TechVoice取締役就任 2021年６月 ㈱リアライズ証券取締役就任（現任） 2025年６月 株式会社EPG監査役就任（現任） |
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計 |
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５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。
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職名 |
氏名 |
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執行役員 寺院開発部長 |
宇賀神 建一 |
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執行役員 管理部長 |
西藤 亮介 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化することを目的として選任しております。
社外取締役の蓑毛誠子は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の石川大祐は、公認会計士の資格を有しているほか、上場企業の役員経験を通じたコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知見を有していることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
社外監査役の森英之は、公認会計士の資格を有しており、企業会計に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。同氏は、当社潜在株式18,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の髙橋壮介は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。なお、同氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査担当者並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。
監査役会、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。また、当社は、和泉監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、三様監査の体制のもと、相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役が経営会議やその他の会議体に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。さらに、監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、会社経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。詳細は、「(1）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ．企業統治の体制とその理由」をご参照ください。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、会計監査人や内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。
当事業年度において当社は17回の監査役会を開催しており、各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
細矢 祐輔 |
17回 |
17回 |
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社外監査役 |
森 英之 |
17回 |
17回 |
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社外監査役 |
髙橋 壮介 |
17回 |
17回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室が内部監査を担当（内部監査責任者１名）しております。内部監査責任者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。また、監査役会は内部監査責任者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
監査役会、内部監査責任者、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報
共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
また、内部監査責任者が監査結果を取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長への報告に加え、必要に応じて取締役会へ出席している監査役会から直接の報告を行っており、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
和泉監査法人
ロ．継続監査期間
2023年８月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 加藤 雅之
業務執行社員 石田 真也
業務執行社員 大橋 徹也
継続関与年数については、全員７年以内であります。
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等を選任するにあたっては、当社の監査役会規程の「会計監査人の選解任に関する決定等」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対してその会計監査の有効性に関し毎期評価を行っております。
監査役会は、和泉監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、和泉監査法人に対して、コンフォートレター作成業務及びAUP（合意された手続）についての対価を支払っております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の妥当性を判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（固定）のみで構成されております。報酬の決定に際しては、業績の状況を前提に、業務執行を行う役員については、各担当責任部門における職責及び各人の業績等を勘案し、株主総会の決議により定められるそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役の報酬は取締役会決議に基づき、指名報酬委員会の提言・助言を踏まえて代表取締役社長が決定し、監査役の報酬は監査役間の協議にて決定しております。
当社の取締役の報酬等は、2019年７月１日に開催された臨時株主総会決議により、年額200百万円以内とされています。当事業年度の当社の取締役の報酬等の額の決定においては、2024年11月28日に開催された臨時取締役会にて、任意の機関として設置し過半数が独立役員から構成される指名報酬委員会の助言及び提言に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業績の状況、経営環境等を勘案し、報酬等の妥当性について審議し、その内容を踏まえて代表取締役社長に一任しております。なお、代表取締役社長に一任する理由については、当社全体の業績等を俯瞰し各取締役の評価を行うことに関して代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。
監査役の報酬等は、2019年11月26日に開催された定時株主総会により、年額50百万円以内とされています。各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査役間の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち 非金銭報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上表には、2024年11月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。