第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
32,000,000 |
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計 |
32,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年12月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2018年９月20日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 ２ 当社従業員 19 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,140（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 228,000（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
55（注）２、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月１日 至 2028年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 55 資本組入額 28（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数×調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
（３）当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間及び株式公開から１年が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年８月31日までとする。
ただし、新株予約権を行使する期間の満了日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を満了日とする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下に準じて決定する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由は、以下に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。
５．2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年２月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年９月20日 (注)１ |
39,800 |
40,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
2021年２月19日 (注)２ |
7,960,000 |
8,000,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
2021年７月７日 (注)３ |
600,000 |
8,600,000 |
303,600 |
313,600 |
303,600 |
303,600 |
|
2021年８月６日 (注)４ |
322,500 |
8,922,500 |
163,185 |
476,785 |
163,185 |
466,785 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,100円
引受価額 1,012円
資本組入額 506円
払込金総額 607,200千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,012円
資本組入額 506円
割当先 野村證券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株 式 の 状 況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年２月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
２．2021年２月19日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、2021年２月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ, ＬＯＮＤＯＮ, ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目13番１号） |
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ＪＰＭＢＬ ＲＥ ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＧ － ＬＯＮＤＯＮ ＣＯＬＬ ＥＱＵＩＴＹ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ １２, ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ, ６０３２５, ＧＥＲＭＡＮＹ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．株式会社アーク・クエストは、当社代表取締役社長である小松克已が株式を保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
３．2021年７月８日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、2021年６月４日時点で主要株主であった和田百子及び小松由美子は当事業年度中に主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付けており、剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を考慮し、内部留保とのバランスを図りながら配当を実施してまいります。また、内部留保金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。
当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができることとしております。また、剰余金の配当については、毎年９月30日を基準日とする期末配当及び毎年３月31日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
配当を実施する場合の回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人々に、健やかで幸せな人生を実感できる製品・サービスを提供し、“本気の笑顔”にあふれた社会の実現に貢献していく」とのミッション及び「当社を支えてくださる人々に感謝をし、正しい行動を心掛けます」を始めとした行動規範を掲げ、家庭用磁気治療器の「Colantotteシリーズ」など、QOLの向上を目指した事業展開を通じ、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダーとの信頼関係の構築、継続的な企業価値向上に取り組んでおります。その実現に向け、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加え、社長直轄の内部監査活動との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。
各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。
c 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役５名及び部長・室長以上６名で構成されており、社外取締役及び監査役（非常勤含む）は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、各部門責任者、内部監査室長、常勤監査役で構成されており、社外取締役及び非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催することとし、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
e 報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役が受ける報酬等の決定方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申するものとしております。
報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役をもって構成し、その半数以上は社外取締役でなければならないと報酬委員会規程に定めており、有価証券報告書提出日現在の構成員は、社外取締役清水俊順（委員長）、代表取締役社長小松克已、社外取締役柳堀泰志の３名であります。
f 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
リスク・コンプライアンス委員会 |
報酬 委員会 |
|
代表取締役社長 |
小松 克已 |
◎ |
－ |
◎ |
◎ |
〇 |
|
取締役 マーケティング統括本部長 |
小松 由美子 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役営業統括本部長 |
森田 仁 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役管理統括本部長 |
永井 謙一 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役開発・製造統括本部長 |
六藤 広平 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
取締役（社外） |
清水 俊順 |
〇 |
－ |
※２ |
※２ |
◎ |
|
取締役（社外） |
柳堀 泰志 |
〇 |
－ |
※２ |
※２ |
〇 |
|
常勤監査役 |
下拂 良行 |
※１ |
◎ |
※２ |
〇 |
－ |
|
監査役（社外） |
礒川 祐二 |
※１ |
〇 |
※２ |
※２ |
－ |
|
監査役（社外） |
藤岡 亜紀 |
※１ |
〇 |
※２ |
※２ |
－ |
|
内部監査室長 |
藤井 寛文 |
－ |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
各業務執行部門 ※３ |
－ |
－ |
－ |
〇 |
〇 |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
|
※１ 取締役会への出席義務に基づき出席しております。
※２ 任意により出席できることとしております。
※３ 各業務執行部門は、総務・人事部長 髙木光恵、財務・経理部長 井阪義昭、営業１部長 武市強、
営業２部長 巴山信晴、品質保証部長 川上真由が構成員であります。
ロ．当該体制を採用する理由
取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築にかかる基本方針」を制定し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業倫理行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。また、経営トップの考え方を伝達・共有し、実践すべく、経営理念及び行動指針を定め、社内に掲示し、周知徹底を図る。
（ｂ）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行する。
（ｃ）管理統括本部をコンプライアンスの統括部署としてリスク・コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努める。
（ｄ）役職員の職務執行の適切性を確保するために、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。具体的には、四半期ごとに１回及び必要に応じて情報交換を実施する。
（ｅ）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底する。具体的には「企業倫理行動憲章」で宣言し、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め運用を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ａ）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理する。
（ｂ）管理部署の管理統括本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ａ）職務執行に係るリスクは、「リスク・コンプライアンス規程」、「予算管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行うとともに、特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。
（ｂ）代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会の定期開催や、社長直轄の内部監査室による定期的監査の実施等、リスク管理に係る体制整備を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（ｂ）取締役会のもとに経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達する。また、各取締役は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行う。
（ｃ）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
f 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けない体制とし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとする。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ａ）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する体制とする。
（ｂ）監査役は必要な都度、取締役及び従業員に対し、報告を求めることができることとする。
（ｃ）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性確保に努める。
（ｂ）監査役は、内部監査人と定期的な情報交換を行い緊密に連携する。
（ｃ）監査役は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。
（ｄ）監査の実施にあたり、監査役が必要と認めた場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（ｅ）監査役は、取締役会を始め、経営会議等の重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
（ｆ）監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
i 監査役の職務遂行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
（ａ）取締役は、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
（ｂ）取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
（ｃ）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性確保に努める。
k 反社会的勢力を排除するための体制
（ａ）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、また、もし反社会的勢力からの接触があった場合には、取締役管理統括本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとることとする。
（ｂ）使用人に対して社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上に努める。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関して必要な事項について「リスク・コンプライアンス規程」に定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置して全社のリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社における様々なリスクを一元的に把握し、リスク回避・軽減策を検討するとともに、リスクの発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制の構築、強化に努めております。
④ その他の当社定款規定等について
イ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ニ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
ヘ．役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1975年４月 株式会社近畿建設 入社 1982年10月 株式会社小松建設 設立 同社 代表取締役 就任 1988年４月 株式会社タイムス一級建築事務所 設立 同社 代表取締役 就任 1989年４月 株式会社小松コーポレーション 設立 同社 代表取締役 就任 1997年10月 株式会社アーク・クエスト（現 当 社）設立 2002年９月 当社 取締役 就任 2004年７月 当社 代表取締役社長 就任（現任) |
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（注）６ |
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取締役 マーケティング統括本部長 |
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1997年10月 株式会社アーク・クエスト（現 当 社）設立 当社 代表取締役 就任 2005年11月 当社 取締役事業本部長 就任 2018年11月 当社 取締役営業・マーケティング 統括本部長 就任 2021年12月 当社 取締役マーケティング統括本部長 就任（現任） |
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取締役 営業統括本部長 |
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1984年４月 株式会社ワールド 入社 1998年６月 同社 米国法人 執行役社長 就任 2004年４月 株式会社アップデイト 取締役 就任 2006年７月 株式会社アイ・フュージョン・ インターナショナル 取締役 就任 2008年８月 日本ソーイング株式会社 代表取締役 副社長 就任 2010年12月 株式会社アーク・クエスト（現 当 社）入社 営業統括本部長 2015年11月 当社 取締役営業統括本部長 就任 2018年11月 当社 取締役管理統括本部長 就任 2021年12月 当社 取締役営業統括本部長 就任（現任） |
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取締役 管理統括本部長 |
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1982年４月 オリエント・リース株式会社 （現 オリックス株式会社）入社 1984年10月 日本マクドナルド株式会社 入社 1988年８月 富永税理士事務所 入所 1990年２月 シャープ株式会社 入社 2007年９月 同社 経理本部IR室室長 2014年４月 同社 人づくり推進センター 所長 2016年４月 ユースシアタージャパン株式会社 （現 株式会社YTJ）入社 2017年４月 同社 管理本部長兼経理・財務グループリーダー 2018年４月 当社 常勤監査役（社外）就任 2021年12月 当社 取締役管理統括本部長 就任（現任） |
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取締役 開発・製造統括本部長 |
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1985年４月 株式会社ワールド 入社 1995年12月 株式会社ヴァイ 入社 2004年４月 株式会社ミズワン 入社 2005年11月 株式会社アイ・フュージョン・インタ ーナショナル 入社 2011年９月 株式会社バーテクス 入社 2012年６月 当社 入社 2014年４月 当社 開発・製造部長 2018年11月 当社 開発・製造統括本部長 2021年２月 当社 取締役開発・製造統括本部長 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年４月 弁護士登録／清水・高村法律事務所 入所 2002年４月 清水・高村法律事務所 パートナー 2003年１月 弁護士法人サン総合法律事務所 設立 同所 社員 （清水・高村法律事務所を法人化） 2011年１月 弁護士法人サン総合法律事務所 代 表社員（現任） 2012年６月 公益社団法人大阪府柔道整復師会 外部理事（現任） 2016年４月 大阪簡易裁判所 民事調停委員（現 任） 2020年４月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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2000年４月 株式会社ＴＫＣ 入社 2007年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年８月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社（現 エイベックス株式会社）入社 2012年３月 柳堀公認会計士事務所 所長（現任） 2015年12月 みずほ証券株式会社 入社 2019年７月 株式会社ＲＪパートナーズ 設立 代表取締役 就任（現任） 2020年１月 柳堀泰志税理士事務所 所長 2020年３月 株式会社グッドライフカンパニー 社外監査役 就任（現任） 2021年３月 税理士法人Wells Accounting 設立 代表社員 就任（現任） 2021年５月 株式会社ハブ 社外監査役 就任（現任） 2021年12月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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1982年４月 株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2008年４月 株式会社エンプラス 入社 グループサービスセンター部門長 2019年５月 当社 入社 2020年10月 当社 内部監査室長 2021年12月 当社 常勤監査役 就任（現任） |
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2005年12月 監査法人トーマツ（現 有限責任監 査法人トーマツ）入所 2011年10月 税理士法人マイツ 入所 2013年８月 株式会社アイ・コンセプト 入社 2014年９月 北大阪総合会計事務所 設立 代表取締役 就任（現任） 2016年12月 当社 社外監査役 就任（現任) 2017年11月 株式会社WaG 設立 同社 代表取締役 就任（現任) 2021年３月 Ｂ＆Ｌホールディングス株式会社 （現 ＢＬ株式会社）社外監査役 就任（現任） 2021年６月 株式会社大真（現 株式会社ＢＣＪ）社外監査役 就任（現任） |
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2012年４月 中川司法書士事務所 入所 2013年11月 コスモス司法書士事務所 入所 2018年６月 AIRS司法書士事務所 設立 代表 就任（現任） 2020年３月 当社 社外監査役 就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保ができることを前提に判断しております。
社外取締役清水俊順は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は、現在、公益社団法人大阪府柔道整復師会外部理事、大阪簡易裁判所民事調停委員に就任しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届出をしております。
社外取締役柳堀泰志は、公認会計士及び税理士等としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有することから、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督と当社事業の成長にとって示唆に富む助言をいただけるものと判断しております。同氏は、過去に有限責任監査法人トーマツに籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。また、同氏の兼職先と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届出をしております。
社外監査役礒川祐二は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、過去に有限責任監査法人トーマツに籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同氏は当社の新株予約権を保有しておりますが、行使が行われた場合に同氏が取得する株式数は僅少であり、他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届出をしております。
社外監査役藤岡亜紀は、司法書士試験合格後、中川司法書士事務所、コスモス司法書士事務所などに在籍し、2018年６月にAIRS司法書士事務所を設立し代表に就任するなど豊富なキャリアを有し、法令分野での高い専門性と知見を有しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係を有しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、独立役員として届出をしております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、会計監査人と監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定時取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。
常勤監査役は内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、部門監査への同行、立会も行い、監査結果については随時、監査役会での報告を受けております。更には、会計監査人とは四半期毎に監査結果概要の報告を受けるとともに意見交換を行い、所謂、三様監査の体制を整えており、内部統制部門とも適宜連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役３名（うち３名が社外監査役）が担当し、各監査役は、監査役会で承認された監査役監査計画と役割分担に基づき、監査を実施しております。
社外監査役礒川祐二は、公認会計士及び税理士としての高い専門性、会計・監査、資本市場に関する知見を有するものであります。
常勤監査役は、取締役会、監査役会はもとより、経営会議等の当社重要会議への出席、決裁書類等の社内資料の閲覧、内部監査部門との連携による情報共有、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告、取締役や従業員との意思疎通等に基づく情報交換を行っており、常勤監査役の毎月の監査実施状況は監査役会で報告され、監査役間で情報共有を図っております。
当事業年度においては、当社の監査役会開催回数は14回（うち臨時２回）であり、その出席状況は以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の評価等であります。
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役 職 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
備考 |
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常勤監査役（社外） |
永井 謙一 |
14回 |
14回 |
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監査役（社外） |
礒川 祐二 |
14回 |
14回 |
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監査役（社外） |
藤岡 亜紀 |
14回 |
14回 |
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② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室長は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長への直接報告と同時に、被監査部門への改善指示及びフォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
内部監査室と監査役は定期的に意見交換の場を持ち、内部監査室から監査実施計画及び監査結果の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、適宜リスク・コンプライアンス委員会にも出席しております。
意見交換の内容は、監査役会において他の社外監査役と共有されており、必要に応じ、社外取締役にも報告することとしております。また、監査役、内部監査室と会計監査人とは、四半期に１回会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
３年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 西田 順一
指定有限責任社員・業務執行社員 杉田 直樹
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は監査法人の評価を行っており、同監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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（注）非監査業務の内容は、上場申請書類作成等に係る指導・助言及び新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、監査計画、監査職務の遂行状況、品質、リスク対応、報酬の算定根拠等を確認し、過去の報酬実績も参考にした上で適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締
役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ. 基本方針
各取締役の報酬額については、固定及び会社業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬としての固定報酬及び業績連動報酬で構成する。ただし、管理部門担当取締役、社外取締役については適切なコーポレート・ガバナンス維持の観点から、業績連動報酬は付与しないものとする。
ロ. 決定方針の内容の概要
a. 基本報酬は、職位に応じてあらかじめ定められた金額と勤続年数（社長を除く）に加え、役員ごとの個
別評価を行った金額とする。
b. 業績連動報酬は前事業年度の業績を基に、最終利益（前事業年度の当期純利益）をベースに、職位毎に
定められた割合を乗じて算定する。
c. 新たに選任された取締役は、選任初年度においては、原則として業績連動報酬は加算されないこととす
る。
また、当社は、固定報酬及び業績連動報酬について支給割合の決定に関する方針は定めておりません。業績連動報酬の付与方針は、当期純利益の予算の達成度合いに応じて決定しており、業績連動報酬は、前事業年度の当期純利益に職位毎に定めた割合を乗じて算出しております。当期純利益を指標として選択した理由は、当社の業績や取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
なお、最近事業年度の業績連動報酬は、2020年9月期の当期純利益の予算の達成度合いに応じて算出しており、目標が前期比107.7％であったのに対して、実績は同119.7％であったことを受けて、3,620千円と決定しております。
ハ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に則した役員報酬規程を定めており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等を当該規程に基づき算定いたしましたため、こ
れらが当該方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月26日であり、取締役の報酬等の額は年額200,000千円以内（決議時の取締役の員数は５名）、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年９月27日であり、監査役の報酬等の額は年額20,000千円以内（決議時の監査役の員数は３名）と決議されております。また、2018年９月20日開催の臨時株主総会でストック・オプション報酬額として取締役は年額3,300千円以内（決議時の取締役の員数は４名）、監査役は年額1,100千円以内（決議時の監査役の員数は２名）と決議されております。
ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長小松克已に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額及び管理部門担当取締役、社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。