## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 株式① | 株式②
発行年月日 | 2019年３月16日 | 2019年３月29日 | 2019年４月３日
種類 | 第６回新株予約権 (ストック・オプション) | 普通株式 | 普通株式
発行数 | 844株 | 4,545株 | 36,000株
発行価格 | １株につき11,000円 (注)５ | 11,000円 (注)５ | 11,000円 (注)５
資本組入額 | 5,500円 | 5,500円 | 5,500円
発行価額の総額 | 9,284,000円 | 49,995,000円 | 396,000,000円
資本組入額の総額 | 4,642,000円 | 24,997,500円 | 198,000,000円
発行方法 | 2019年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ―

項目 | 株式③ | 株式④ | 新株予約権②
発行年月日 | 2019年４月26日 | 2019年５月31日 | 2019年９月27日
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第７回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 4,545株 | 4,545株 | 1,876株
発行価格 | 11,000円 (注)５ | 11,000円 (注)５ | １株につき14,300円 (注)５
資本組入額 | 5,500円 | 5,500円 | 7,150円
発行価額の総額 | 49,995,000円 | 49,995,000円 | 26,826,800円
資本組入額の総額 | 24,997,500円 | 24,997,500円 | 13,413,400円
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2019年９月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ―

項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ | 株式⑤
発行年月日 | 2020年10月15日 | 2020年12月28日 | 2020年12月29日
種類 | 第８回新株予約権 (ストック・オプション) | 第９回新株予約権 | 普通株式
発行数 | 7,680株 | 70,000株 | 13,514株
発行価格 | １株につき3,700円 (注)５ | １株につき3,700円 (注)５ | 3,700円 (注)５
資本組入額 | 1,850円 | 1,850円 | 1,850円
発行価額の総額 | 28,416,000円 | 259,000,000円 | 50,001,800円
資本組入額の総額 | 14,208,000円 | 129,500,000円 | 25,000,900円
発行方法 | 2019年10月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年12月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 有償第三者割当
保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)３ | (注)４

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において本新株予約権の割当て日以後１年間を経過していない場合には、本新株予約権の割当て日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

５．発行価格は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の払込金額 | １株につき11,000円 | １株につき14,300円
行使期間 | 2021年３月16日から 2029年３月15日まで | 2021年９月27日から 2029年９月26日まで
行使の条件 | 「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

| 新株予約権③ | 新株予約権④
行使時の払込金額 | １株につき3,700円 | １株につき3,700円
行使期間 | 2022年10月15日から 2030年10月14日まで | 2022年１月１日から 2030年12月27日まで
行使の条件 | 「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部企業情報　第４提出会社の状況　１　株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

７．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

全ての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は13名、割当株式総数は586株であります。

(注) １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割前の割当株式総数で記載しております。

株式①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
株式会社オークファン 代表取締役 武永 修一 資本金　679百万円 | 東京都品川区上大崎 二丁目13番30号 | メディア事業、マーケットプレイス事業、インキュベーション事業 | 4,545 | 49,995,000 (11,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)　2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 資本金　3,000百万円 | 東京都千代田区丸の内 一丁目６番６号 | 投資事業 | 36,000 | 396,000,000 (11,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
株式会社セレス 代表取締役　都木 聡 資本金　1,800百万円 | 東京都世田谷区用賀 四丁目10番１号 | モバイルサービス事業、フィナンシャルサービス事業 | 4,545 | 49,995,000 (11,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．株式会社セレスは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役 大町 祐輔 資本金　902百万円 | 東京都千代田区内幸町 一丁目２番１号 | 投資事業 | 4,545 | 49,995,000 (11,000) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注) １．みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

２．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
早川　明宏 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社役員 | 1,400 | 20,020,000 (14,300) | 特別利害関係者等(当社取締役)

(注) １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)12名、割当株式総数346株に関する記載は省略しております。

２．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の割合で、また2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
早川　明宏 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社役員 | 1,000 | 3,700,000 (3,700) | 特別利害関係者等(当社取締役)

(注) １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)25名、割当株式総数6,680株に関する記載は省略しております。

２．2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
高橋　俊和 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 税理士 | 70,000 | 259,000,000 (3,700) | (注)１

(注) １．新株予約権信託の受託者として付与しております。

２．2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当数及び価格(単価)で記載しております。

株式⑤

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出 会社との関係
SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金　50百万円 | 東京都港区六本木 一丁目６番１号 | 投資事業 | 13,514 | 50,001,800 (3,700) | 特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)１

(注)　SBI4&5投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資及び2020年12月29日付の株式移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。