## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,800,000
計 | 10,800,000

##### ② 【発行済株式】

発行済株式数 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,010,278 | 3,010,278 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,010,278 | 3,010,278 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第３回新株予約権 | 第３回②新株予約権 | 第３回③新株予約権
決議年月日 | 2015年９月28日 | 2015年12月17日 | 2016年６月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　20 | 当社従業員　３ | 当社取締役　１ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 1,030（1,020） (注)１ | ０ (注)１ | 370 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,300（10,200） (注)１ | 普通株式 ０ (注)１ | 普通株式 3,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500 (注)２ | 500 (注)２ | 500 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年９月29日 至　2025年９月28日 | 自　2017年９月29日 至　2025年９月28日 | 自　2017年９月29日 至　2025年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による 承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | 同左 | 同左

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第５回②新株予約権
決議年月日 | 2016年６月30日 | 2017年９月28日 | 2017年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　７ | 当社従業員　８ | 当社従業員　８
新株予約権の数(個)※ | 4,034 (注)１ | 120 (注)１ | 46 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 40,340 (注)１ | 普通株式 1,200 (注)１ | 普通株式 460 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500 (注)２ | 500 (注)２ | 500 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月１日 至　2026年６月30日 | 自　2019年９月29日 至　2027年９月28日 | 自　2019年９月29日 至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による 承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | 同左 | 同左

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
決議年月日 | 2019年３月15日 | 2019年９月26日 | 2020年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　17 | 当社取締役　１ 当社従業員　14 | 当社取締役　　１ 当社従業員　　25
新株予約権の数(個)※ | 328（313） (注)１ | 210 (注)１ | 3,610
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,280（3,130） (注)１ | 普通株式 2,100 (注)１ | 普通株式 7,220 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,100 (注)２ | 1,430 (注)２ | 1,850 (注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月16日 至　2029年３月15日 | 自　2021年９月27日 至　2029年９月26日 | 自　2022年10月15日 至　2030年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550 (注)３ | 発行価格 1,430 資本組入額 715 (注)３ | 発行価額 1,850 資本組入額 925 (注)３
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による 承認を要する。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | 同左 | 同左

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任し、若しくは定年退職した場合、または、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が、日本国内の証券取引所に上場された後６ヶ月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 権利行使期間中に死亡した割当てを受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、その行使期間は被付与者の死後半年以内とする。また再承継はできない。

(4) その他権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議にもとづき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込書兼割当契約書」で定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5) 前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

７．2020年５月29日開催の取締役会決議により2020年６月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第９回新株予約権
決議年月日 | 2020年12月16日
付与対象者の区分及び人数(名)※ | (注)８
新株予約権の数(個)※ | 56,559 (注)２、８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 113,118 (注)２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,850 (注)３
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年１月１日 至　2030年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価額　　1,850 資本組入額　 925
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、2021年９月期から2025年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、100億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記における行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年２月17日開催の取締役会決議により2021年３月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．第９回新株予約権の詳細

当社の取締役会長である井上裕基は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年12月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月28日付で、髙橋俊和を受託者として、「新株予約権信託」(以下「本信託(第９回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第９回新株予約権)に基づき髙橋俊和に対して、第９回新株予約権(2020年12月25日定時株主総会決議)を発行しております。本信託(第９回新株予約権)の内容は以下の通りです。

名称 | 新株予約権信託
委託者 | 井上裕基
受託者 | 髙橋俊和
受益者 | 受益者候補の中から本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者
信託契約日(信託契約開始日) | 2020年12月21日
信託の種類と新株予約権 | (A01)40,541個 (A02)29,459個
信託期間満了日 | (A01)東京証券取引所マザーズ市場又はこれに類する市場に上場した３か月を経過した日(営業日でないときは翌営業日とする。) (A02)普通取引終値ベースの時価総額が1,000億円を超過した日から１か月が経過した日又は2029年12月30日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする。)
信託の目的 | (A01)に第９回新株予約権40,541個(１個当たり２株) (A02)に第９回新株予約権29,459個(１個当たり２株)
受益者適格要件 | 当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者の中から、本信託(第９回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定したものを受益者とします。

(注) 本信託(第９回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社従業員及び社外協力者に対して以下のとおり分配いたしました。なお、12,841個については失効しております。

当社従業員： 600個

社外協力者：27,100個

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月29日 (注)１ | 4,545 | 225,545 | 24,997 | 61,297 | 24,997 | 53,297
2019年４月３日 (注)２ | 36,000 | 261,545 | 198,000 | 259,297 | 198,000 | 251,297
2019年４月26日 (注)３ | 4,545 | 266,090 | 24,997 | 284,295 | 24,997 | 276,295
2019年５月31日 (注)４ | 4,545 | 270,635 | 24,997 | 309,292 | 24,997 | 301,292
2020年６月25日 (注)５ | 1,082,540 | 1,353,175 | － | 309,292 | － | 301,292
2020年12月29日 (注)６ | 13,514 | 1,366,689 | 25,000 | 334,293 | 25,000 | 326,293
2021年３月12日 (注)７ | 1,366,689 | 2,733,378 | － | 334,293 | － | 326,293
2021年６月28日 (注)８ | 191,400 | 2,924,778 | 169,044 | 503,337 | 169,044 | 495,337
2021年７月27日 (注)９ | 76,400 | 3,001,178 | 67,476 | 570,814 | 67,476 | 562,814
2022年６月22日 (注)10 | 5,000 | 3,006,178 | 1,250 | 572,064 | 1,250 | 564,064
2023年２月１日 （注11） | ー | 3,006,178 | △522,064 | 50,000 | △514,064 | 50,000
2022年10月１日～2023年９月30日（注12） | 4,100 | 3,010,278 | 1,025 | 51,025 | 1,025 | 51,025

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社オークファン

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

２．有償第三者割当

割当先　　　　ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

３．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社セレス

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

４．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

５．株式分割(１：５)によるものであります。

６．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4&5投資事業有限責任組合

発行価格　　　 3,700円

資本組入額　　 1,850円

７．株式分割(１：２)によるものであります。

８．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 1,920円

引受価額　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　株式会社SBI証券

発行価格　　1,766.40円

資本組入額　　883.20円

10. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

11. 会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合91.2％）

12. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

13. 2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が250株、資本金が107.5千円及び資本準備金が107.5千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 3 | 14 | 19 | 24 | 6 | 843 | 909 | －
所有株式数 (単元) | - | 2,965 | 472 | 3,912 | 2,072 | 8 | 20,658 | 30,087 | 1,578
所有株式数 の割合(％) | - | 9.85 | 1.56 | 13.00 | 6.88 | 0.02 | 68.6 | 100.00 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
相川　佳之 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 989,802 | 32.88
井上　裕基 | 東京都港区 | 473,502 | 15.72
株式会社Ｍ＆Ｍ | 東京都港区三田２丁目３－３４ | 301,456 | 10.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目２－15　浜松町ダイヤビル２F | 155,800 | 5.17
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 140,600 | 4.67
福留　大士 | 東京都港区 | 111,200 | 3.69
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 49,541 | 1.64
株式会社セレス | 東京都世田谷区用賀４丁目10－１ | 45,450 | 1.50
JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO （常任代理人　三菱UFJ銀行） | CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5LB | 41,500 | 1.37
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K | 38,059 | 1.26
計 | － | 2,346,910 | 77.91

（注）2023年12月６日付で、三井住友DSアセットマネジメント様より、同年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目１７番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー２６階 | 137,600 | 4.57

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,087 | 権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,008,700
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
1,578
発行済株式総数 | 3,010,278 | － | －
総株主の議決権 | － | 30,087 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Waqoo | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 54,648
当期間における取得自己株式 | － | －

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 23 | ― | 23 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが経営の最重要課題のひとつであると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

内部留保につきましては、財務体質の強化、将来の事業展開及び事業展開のために必要となる優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社グループは、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。

この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

###### イ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井上　裕基 | 23 | 23
中上　慶一 | 23 | 23
近藤　成志 | 23 | 23
池上　久 | 23 | 23

取締役会における具体的な検討内容としては、としては、毎月の財務、業績に関する事項、事業予算、内部統制システムの整備運用の監査基本計画、設備投資計画、重要な契約事項などであります。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役　　佐俣文平

取締役会長　　井上裕基

取締役　　　　中上慶一

取締役　　　　近藤成志

社外取締役　　池上久

###### ロ．監査役会・監査役

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤監査役　　山嵜秀雄

社外監査役　　渡邊哲人

社外監査役　　伊倉吉宣

###### ハ．会計監査人

当社は、監査法人クレアを第 17 回定時株主総会にて選任しました。定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定社員 業務執行社員 橘内 進

指定社員 業務執行社員 塚田 英樹

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。

(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透を図る。

(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。

(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。

(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。

(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。

(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応する。

(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ　その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力との関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。

(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

###### ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部より適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。

###### ハ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

###### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

###### ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社と取締役である池上久、監査役である山嵜秀雄、渡邊哲人、伊倉吉宣との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等については、当該保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

###### リ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 佐俣　文平 | 1985年7月2日 |
2012年3月 | 京都大学大学院医学研究科医科学専攻（修士課程）　修了
2017年3月 | 京都大学大学院医学研究会科学専攻（博士課程）　修了
2017年4月 | 京都大学iPS細胞研究所神経再生研究分野研究員 （現非常勤研究員）
2019年4月 | セルプロジャパン株式会社設立 同社　代表取締役社長就任 （現任）
2023年12月 | 当社代表取締役就任(現任)
| (注)３ | -
取締役会長 | 井上　裕基 | 1975年４月23日 |
1998年４月 | 日本オラクル株式会社　入社
2003年６月 | アクセンチュア株式会社　入社
2004年11月 | 株式会社サイバーエージェント　入社
2006年２月 | トランス・コスモス株式会社　入社
2007年７月 | 当社代表取締役就任
2023年12月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 774,958 （注）５
専務取締役 事業部門管掌 | 中上　慶一 | 1976年１月18日 |
1998年４月 | 日本オラクル株式会社　入社
2003年９月 | インフォシス リミテッド　入社
2007年３月 | アクセンチュア株式会社　入社
2009年２月 | 当社入社
2010年３月 | 当社専務取締役就任(現任)
| (注)３ | 13,300
管理部門管掌 取締役 | 近藤 成志 | 1973年１月５日 |
1995年４月 | 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行　入社
2002年２月 | オリックス株式会社 入社
2008年２月 | 楽天ストラテジックパートナーズ株式会社（現 楽天証券株式会社） 入社 プリンシパル
2009年10月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）　転籍
2015年11月 | ディップ株式会社 入社 事業開発室長
2018年９月 | 凸版印刷株式会社 入社 フロンティアビジネス開発部長
2020年１月 | 同社 ヘルスケア事業開発センター長
2021年５月 | 株式会社Welby 入社 管理部長
2021年９月 | 同社 上級執行役員 コーポレート・戦略統括 コーポレート部長 兼 経営企画部長
2022年11月 | 当社入社 執行役員 管理部長
2022年12月 | 当社取締役　管理部長
2023年11月 | 当社取締役　管理部門（管理部・情報システム部）管掌 （現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 池上　久 | 1953年10月14日 |
1977年４月 | 株式会社西武百貨店入社
1983年８月 | 株式会社レストラン西武(現 西洋フード・コンパスグループ)入社
1985年４月 | 株式会社ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役営業部長就任
1988年３月 | 株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役営業企画室長就任
1989年12月 | ヨシノヤウェスト・インク取締役副社長就任
1997年３月 | 株式会社吉野家ディー・アンド・シー(現 吉野家ホールディングス)取締役経営企画室長就任
2000年５月 | 同社常務取締役企画本部長就任
2007年９月 | ヨシノヤアメリカ・インク CEO兼社長就任
2018年３月 | 株式会社アークミール取締役会長就任
2021年２月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | －
監査役 | 山嵜　秀雄 | 1964年２月20日 |
1988年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所
1991年６月 | 株式会社インフォリンク入社
1993年３月 | 株式会社兼松コンピュータシステム(現 兼松コミュニケーションズ株式会社)入社
2003年６月 | 三優監査法人入所
2007年４月 | ビジネスモデルコンサルティング株式会社入社
2008年４月 | 株式会社山王入社
2014年１月 | グリッドマーク株式会社 監査役就任
2015年10月 | 株式会社テンダホールディングス(現 株式会社テンダ)入社
2017年６月 | 当社入社
2017年７月 | 当社コンプライアンス室長就任
2018年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 渡邊　哲人 | 1964年２月17日 |
1996年８月 | 税理士登録
2002年７月 | 税理士法人渡邊リーゼンバーグ代表社員就任(現任)
2015年12月 | 当社監査役就任(現任)
2017年４月 | 株式会社ナップス監査役就任(現任)
2020年12月 | APAMAN株式会社取締役就任(現任)
2021年６月 | 東京税理士会常務理事（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 経歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 伊倉　吉宣 | 1979年５月８日 |
2008年１月 | AZX総合法律事務所入所
2010年５月 | 平河総合法律事務所(現 カイロス総合法律事務所)入所
2013年２月 | 伊倉総合法律事務所設立 代表弁護士就任(現任)
2015年12月 | 当社監査役就任(現任)
2016年12月 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド取締役就任(現任)
2020年10月 | 株式会社Bsmo監査役就任(現任)
2022年２月 | 株式会社ANW監査役就任（現任）
2022年4月 | HRクラウド株式会社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 788,258

(注) １．取締役池上久は、社外取締役であります。

２．監査役渡邊哲人及び伊倉吉宣は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の時から２年であります。

４．監査役の任期は、2021年３月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役会長井上裕基の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社M&Mが保有する株式数を含めて表示しております。

#### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役池上久は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上に適任であると判断し、社外取締役に選任しております。

社外監査役渡邊哲人は、税理士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役伊倉吉宣は、弁護士としての専門的知識・経験を有しており、取締役の職務執行の監督を客観的な見地で行うに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、池上久、渡邊哲人及び伊倉吉宣とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

#### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と必要に応じて情報を共有しており、社外取締役及び社外監査役の求めに応じて必要な資料を提供する体制を整備しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成されております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において監査結果を報告しております。

監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、代表取締役を含む取締役との面談等を行っております。常勤監査役は、必要に応じて社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

常勤監査役の山嵜秀雄氏は、監査法人における長年の勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の渡邊哲人氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

当事業年度において、個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山嵜　秀雄 | 16回 | 16回
社外監査役 | 渡邊　哲人 | 16回 | 16回
社外監査役 | 伊倉　吉宣 | 16回 | 16回

また、監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、リスク・コンプライアンス体制の整備・運用状況、会計監査人選任、常勤監査役職務執行状況(月次)、監査役監査基準の見直しについて、取締役会決議事項の事前レビュー等であります。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(専任１名)が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。

なお、監査役と日頃より連携し、監査計画の策定や内部監査の実施状況等を監査役に報告し意見交換を行っております。会計監査人とは、特に内部統制の状況等について意見交換を行い、監査の相互連携を図っております。

#### ③　会計監査の状況

##### イ．監査法人の名称

監査法人クレア

###### ロ．継続監査期間

１年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員橘内　進

指定有限責任社員　業務執行社員塚田　英樹

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他１名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制、業務遂行体制に関する事項等を勘案したうえで選定する方針であります。当社が、監査法人クレアを選定した理由は、前述の事項を勘案した結果、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する事案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社グループの監査役及び監査役会は、上記選定方針に基づき、総合的に評価を行った結果、監査法人クレ

アは会計監査人として適格であると判断しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　EY 新日本有限責任監査法人

当連結会計年度及び等事業年度　監査法人クレア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)異動に係る監査法人の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

監査法人クレア

②退任する監査公認会計士等の名称

EY 新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2022年12月23日（第17回定時株主総会開催日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年９月28日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の

時をもって任期満了となります。EY 新日本有限責任監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを

確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施

していただいておりました。このたびの任期満了に伴い、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当

性等総合的に検討した結果、後任として監査法人クレアを当社の会計監査人として適任であると判断いたしま

した。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 60,000 | － | 24,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60,000 | － | 24,200 | －

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません

###### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人クレアが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由は、監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間及び報酬単価も合理的であり、報酬額は妥当との結論に達したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2008年12月26日開催の第３回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は１名（社外取締役はおりません。）です。また、2023年12月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対してストック・オプションによる報酬等として年額80百万円以内において新株予約権を割り当てることを決議しております（社外取締役は除く）。
監査役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、基本報酬として、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定するものとしております。基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。

これらの方針に基づき、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。

個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、取締役の役位、職責、在任年数等に基づき決定されていることから、当社方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 59,580 | 59,580 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,200 | 7,200 | － | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 3

(注)　当事業年度末の取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）であります。上記の役員の員数には、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役１名が含まれております。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。