(訂正前)
(1) 組織再編成の目的及び理由
省略
(注) 取締役のうち、浅野紀久男氏、伊藤聡子氏および、取締役(監査等委員)のうち石原真二氏、柘植里恵氏は
会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
前略
当社設立後の、当社と十六銀行の状況は以下のとおりであります。
十六銀行は、2021年６月18日開催予定の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
(訂正後)
(1) 組織再編成の目的及び理由
省略
(注) 取締役のうち、浅野紀久男氏、伊藤聡子氏および、取締役(監査等委員)のうち石原真二氏、柘植里恵氏は
会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
前略
当社設立後の、当社と十六銀行の状況は以下のとおりであります。
十六銀行は、2021年６月18日に開催された定時株主総会による承認に加え、関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
後略
(訂正前)
(1) 組織再編成に係る契約の内容の概要
十六銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、十六銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2021年５月13日の十六銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、十六銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画においては、2021年６月18日に開催される予定の十六銀行の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株式名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
省略
(訂正後)
十六銀行は、同行の定時株主総会による承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月１日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、十六銀行を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2021年５月13日の十六銀行の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、十六銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。本株式移転計画は、2021年６月18日に開催された十六銀行の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式上場、株式名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2)株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
省略
(訂正前)
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を十六銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
十六銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、十六銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、十六銀行に提出する必要があります。)。
また、当該株主が郵送やインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、十六銀行に2021年６月17日午後５時15分までに到着するよう返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
省略
(訂正後)
十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を十六銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
十六銀行の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月18日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、十六銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、十六銀行に提出する必要があります。)。
また、当該株主が郵送やインターネットによって議決権を行使する方法もあります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、十六銀行に2021年６月17日午後５時15分までに到着するよう返送することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
後略
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
省略
(訂正前)
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、十六銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④十六銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、十六銀行の本店において2021年６月３日より備え置く予定です。
後略
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を十六銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
省略
(訂正後)
本株式移転に関し、十六銀行は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④十六銀行の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、十六銀行の本店において2021年６月３日よりそれぞれ備え置いております。
後略
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
十六銀行の株主が、その所有する十六銀行の普通株式につき、十六銀行に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月18日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を十六銀行に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、十六銀行が、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月18日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
省略
(訂正前)
省略
２ 組織再編成後の当社
省略
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる十六銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。ただし、十六銀行の経営指標等のうち2020年度については有価証券報告書の提出前であり金融商品取引法上の監査証明は受けておりません。
後略
(訂正後)
省略
２ 組織再編成後の当社
省略
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる十六銀行の最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりであります。
後略