第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 普通株式は、銀行法その他の法令に定める関係官庁の認可等を条件として、本株式移転に伴い発行する予定であります。
２ 2021年３月31日時点における十六銀行の発行済株式総数に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式移転の効力発生時点において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、十六銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
３ 十六銀行は、当社の普通株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。
４ 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
十六銀行が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第１回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－①－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－①－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－①－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第２回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第２回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第２回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－②－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－②－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－②－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第３回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第３回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－③－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－③－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－③－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第４回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第４回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－④－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－④－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－④－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第５回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第５回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑤－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑤－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第６回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第６回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第６回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第６回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑥－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑥－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第７回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第７回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑦－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑦－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権
(注) １ 株式会社十六銀行第８回新株予約権の決議年月日であります。
２ 株式会社十六銀行第８回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
３ 2021年３月31日現在の株式会社十六銀行第８回新株予約権の個数であります。なお、提出日の前月末(2021年４月30日)現在において、変更はありません。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社が十六銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当該新株予約権の総数と同数の、当社の株式会社十六フィナンシャルグループ第８回新株予約権１個を交付します。ただし、株式会社十六銀行第８回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。その他の事項につきましては、本株式移転計画別紙２－⑧－２の２.をご参照ください。
４ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
５ (注)３と同じ理由により変動する可能性があります。
６ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の４.をご参照ください。
７ 本株式移転計画別紙２－⑧－２の５.をご参照ください。
８ 十六銀行において発行した当時の新株予約権の発行価額を用いて算出しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 2021年３月31日時点における十六銀行の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、十六銀行の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において十六銀行が保有する自己株式１株に対して、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、十六銀行は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりであります。
(注) １ 自己株式551,242株は「個人その他」に5,512単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ24単元及び67株含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりであります。
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。
② 【自己株式等】
当社は本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行の2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、金融取引を巡るリスクが多様化するなかにあって財務体質の一層の向上に留意しつつ、安定的な配当を継続して実施することを基本方針とし、経営環境や利益水準などを総合的に勘案したうえで配当内容を決定していく予定であります。また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、中間配当および期末配当の年２回とする予定であります。
なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定める予定であります。
内部留保金につきましては、強固な経営体質の構築および競争力の維持向上をはかるとともに、資本効率の向上を通じて企業価値を高めるため、有効に活用していく予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部および名古屋証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる十六銀行と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定であります。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、同行の有価証券報告書(2021年６月18日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、あらゆる面での健全性に対する信頼の確保が銀行持株会社の経営において欠くことのできない要件であると考えております。このための基礎となるのが、経営上の組織体制やその仕組みであり、これを整備してコーポレート・ガバナンスの充実をはかることは、最も重要な課題のひとつであると位置づけております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社は、銀行持株会社として、グループ会社各社の経営および業務の管理・監督と、業務執行の分離を明確化することで、グループガバナンスの高度化をはかってまいります。また、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する予定であり、取締役会による監督機能および監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の充実をはかってまいります。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について協議決定するほか、会社法第363条第２項に基づき、業務執行取締役は３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告し、取締役の職務の執行を監督してまいります。また、取締役会における意思決定の一層の透明性および公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外者を過半とする経営諮問会議を設置する予定であります。「経営諮問会議」は、「人事諮問委員会」および「報酬等諮問委員会」の２委員会で構成され、次に掲げる事項に関する助言を行う予定であります。
○人事諮問委員会
(1) 取締役候補者の決定に関する事項
(2) 業務執行取締役等の選定および解職に関する事項
○報酬等諮問委員会
(1) 取締役の報酬等に関する事項
(2) 取締役会の実効性評価に関する事項
(3) その他経営に関する重要な事項
当社は執行役員制度を採用する予定であり、取締役会が選任する執行役員が責任をもって担当部門の業務執行に当たる体制とすることによって、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定を行うことを可能としてまいります。日常業務運営における重要事項については、取締役社長、取締役副社長、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、迅速かつ果断な意思決定を可能とする体制としてまいります。(設置している機関の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」にて記載しております。)
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額を予定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる予定であります。
当社の内部統制および業務執行・監視にかかる模式図は次のとおりを予定しております。
＜コーポレート・ガバナンス体制図＞
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、銀行持株会社を設立するにあたり、当社グループの連携を強化し、ガバナンスを一層高度化することを目的の一つとしています。この目的を達成するため、当社は「監査等委員会設置会社」を採用する予定でありますが、監査等委員会による内部統制システムを利用した中立的かつ客観的な監視・監査機能が発揮できる体制の整備に加え、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役を２名選任することで、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化をはかってまいります。また、業務執行権限をグループ経営会議等に委任することで迅速な意思決定および業務執行を実現する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令等遵守を業務遂行上の最重要事項のひとつとして位置づけており、取締役会が定める予定である「グループ経営理念」のもと、「倫理方針」、「コンプライアンス方針」等の規程に則り、法令および定款等を遵守した経営を行ってまいります。
また、「取締役会規程」、「グループ経営会議規程」、「業務決裁権限規程」等により、重要度や必要性を勘案し、意思決定に関する権限委譲を適切に行うなかで、取締役の職務執行の効率性を高めてまいります。
監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他のものに対して報告を求める予定であります。
当社グループの役職員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、必要な報告および情報提供を行う予定であります。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、当該事実を監査等委員会へ報告する予定であります。
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
取締役社長を議長とする「グループリスク・コンプライアンス会議」を設置する予定であり、業務運営状況の適切性をレビューするとともに、不測の事態が発生することのないようグループ全体のリスク管理に努めてまいります。
加えて、弁護士と顧問契約を結ぶ予定であり、法律に関する相談のほか、必要に応じ各種のリーガルチェックを受ける予定であります。
また、サイバー攻撃、自然災害の激甚化および新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の流行・収束の長期化に起因するリスクについては、それぞれにリスク事案を想定した業務継続計画を策定し、初動対応訓練を適宜実施するなど事業継続に向けた体制整備に努めてまいります。
(ハ) 当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
連結子会社の取締役および執行役員は、「グループ経営理念」、「倫理方針」および各社の事業内容、規模等に応じて定める「基本方針」等に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるとともに、「コンプライアンス規程」を定める予定であり、法令等を遵守し、社会規範を尊重して行動してまいります。
連結子会社は、「リスク管理会議」および「コンプライアンス会議」を設置のうえ、定例的かつ必要に応じ随時、会議を開催し、不測の事態が発生することのないようリスク管理に努めるとともに、リスク管理上問題がある事案およびコンプライアンス違反事案については当社に報告する体制とする予定であります。
当社は、当社グループの適正な業務運営を確保するため、「グループ経営管理規程」を制定し、当社グループの健全で適切な経営管理態勢を整備する予定であります。また、当社は、連結子会社との連携を強化し、情報共有を促進するなかで、諸問題の効率的な解決をはかるため、当社経営陣と連結子会社の代表者が定期的に意見交換を行う予定であります。
(ニ) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定であります。
(ホ) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定であります。
(ヘ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。また、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定であります。
(ト) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年10月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) １ 取締役浅野紀久男氏、伊藤聡子氏、石原真二氏および柘植里恵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年10月１日より、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年10月１日より、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 所有する十六銀行の普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づいて記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
５ 役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
② 社外役員の状況
(イ) 監査等委員以外の社外取締役
当社の監査等委員以外の社外取締役は２名の予定であります。
当該社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係ならびに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりであります。
社外取締役浅野紀久男は、明治安田生命保険相互会社にて専務執行役を務めるなど、金融関連分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
社外取締役伊藤聡子は、報道・情報番組キャスターや大学教授を務め、環境やエネルギー、地方創生などの分野において豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
社外取締役は、取締役会に出席し、社外の視点を活かし、幅広い見地から経営の意思決定、監督を行う予定であります。
(ロ) 監査等委員である社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は２名の予定であります。
当該社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係ならびに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりであります。
社外取締役石原真二は、石原総合法律事務所弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
社外取締役柘植里恵は、柘植公認会計事務所所長、株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役を務め、公認会計士として財務および会計に関する専門知識を有しており、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけるものと判断し選定しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が生じる予定はありません。
社外取締役は、取締役会および監査等委員会等への出席を通じ、情報および意見の交換を行うことで、他の監査等委員である取締役、内部監査部門、会計監査人との連携をはかるほか、内部統制部門から必要に応じ随時、報告等を受ける予定であります。社外取締役は、社外の視点を活かし、取締役会に対して有益な提言を行うことや、経営執行等の適合性について中立的客観的な立場から監査を行うなど、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担う予定であります。
(ハ) 社外取締役の独立性に関する基準または方針
当社の完全子会社となる十六銀行では、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準として、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準に加えて、十六銀行の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「独立性判断基準」を定めており、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を社外取締役または社外監査役として選任しています。当社においても同様の考え方で社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定める予定であります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行の監査役監査の状況は、次のとおりであります。
監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役(４名のうち２名は常勤監査役、本届出書提出日現在)で構成され、原則毎月１回開催しておりますほか、監査役の業務を補助するため、監査役室を設けており、経営の業務執行に対する客観的な監視・監査機能の確保をはかっております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査事項、監査計画、業務分担等に従い、取締役会、経営会議、業務監査会などの重要会議への出席や重要書類の閲覧、営業店への往査、役員や本部各部との面談などにより、取締役の業務執行の監査を実施しております。
非常勤の社外監査役は、監査役会などでの議論を踏まえて常勤監査役と意思疎通をはかって連携し、監査を実施しております。
また、監査役会は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬などについて審議を行ったほか、内部監査部門、会計監査人とも意見交換を実施し、監査の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
内部監査につきましては、業務監査部が担当しており、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を定期的に取締役会等に報告しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
また、業務監査部、監査役、会計監査人は、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めているほか、内部統制部門とは必要に応じ随時情報および意見の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬等および監査等委員の報酬等は、株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除く。)および監査等委員の報酬等の内容は、2021年６月18日に開催された十六銀行の定時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定であります。
(イ) 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の総額は年額330百万円以内とします。また監査等委員の報酬等の総額は年額80百万円以内とします。
(ロ) 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とします。
なお、当該新株予約権の内容については、「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙１ 株式会社十六フィナンシャルグループ定款附則第２条第３項」をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人としての報酬等のうち重要なもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
十六銀行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に分けて管理をしております。純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的としているのに対し、純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先及び十六銀行の中長期的な企業価値の向上等に資することを保有目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる十六銀行は、次のとおりであります。
地域金融機関として短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先及び十六銀行の中長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合に保有することとしておりますが、資本の効率性を十分に踏まえ、十六銀行の財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針としております。
そのため、個別銘柄ごとに、保有目的がはたされているか、経済合理性を有しているかを取締役会にて検証しております。
(ロ) 銘柄数及び貸借対照表計上額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(ハ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。