① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2021年10月１日に株式会社十六銀行(以下「十六銀行」という。)の単独による株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。
これに伴い、十六銀行が発行していた新株予約権は、2021年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しております。
当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。
(イ)2021年５月13日開催の十六銀行取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権
十六銀行が2017年10月１日付で行った普通株式10株を１株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
（注） １ 新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
３ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４ 新株予約権の行使の条件
(1) 株式会社十六フィナンシャルグループ第１回新株予約権から第３回新株予約権まで
①新株予約権者は、当社の取締役または株式会社十六銀行の取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 株式会社十六フィナンシャルグループ第４回新株予約権から第８回新株予約権まで
①新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
５ 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(ロ)2021年11月12日開催の当社取締役会において決議され、当社が交付した新株予約権
（注）１ 付与対象者の人数の合計は27名となりますが、当社の取締役または執行役員と十六銀行の取締役または執
行役員とを兼務する者も含んでいることから、実人数は20名となります。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数 10株
３ 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の取締役もしくは執行役員または株式会社十六銀行の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
５ 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式会社十六銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2021年９月30日現在
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個含まれております。
2021年９月30日現在
本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １ 所有株式数は、2021年10月１日現在の所有状況に基づき記載しております。
２ 取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子および取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 取締役のうち浅野紀久男、伊藤聡子および取締役(監査等委員)のうち石原真二、柘植里恵は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。
４ 取締役(監査等委員を除く)の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役(監査等委員)の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。
(注) 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
７ 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く)の状況は次のとおりであります。