第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 持株会社体制への移行検討の背景
物流事業を取り巻く環境は、労働力不足や働き方改革関連法案の成立、デジタルトランスフォーメーションなど様々な変化への対応が急務であり、また海外においては競合であるメガフォワーダー（注）がグローバル市場においてM&A等を駆使して急速な事業の拡大と寡占化を進めているなど、厳しい経営環境にあります。
このような経営環境の中、「日通グループ経営計画2023～非連続な成長“Dynamic Growth”～」にて掲げた長期ビジョン「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現のためには、中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業グループとしての価値の最大化を目指すことが必要となります。
上記のような背景のもと、グループ本社機能の再構築について検討してまいりましたが、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
（注）「メガフォワーダー」とは、荷主から貨物を預かり、他の「実運送業者」（鉄道、船舶、航空機等を自らが保有し運送を行うもの）の運送手段を利用して運送を引き受ける「貨物運送事業者（フォワーダー）」のうち、取扱数量や事業規模が上位の事業者のこと。主に欧米系企業であり、フォワーダー事業だけではなく、ロジスティクス全般サービスも担い、世界各国にネットワークを持ちビジネスを展開している。
(2) 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
① グループ経営の強化
持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となり、グループの中長期の方針の策定とその実現に向けグループ全体最適と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。加えて、グループ各社を支援しグループシナジーの創出を促すとともに、グループ各事業の最適化を進めます。事業会社は明確な責任と権限に基づき、グループ方針に沿ったスピーディな意思決定のもと、各社の役割に応じて事業を推進いたします。また、持株会社の支援のもと、各社の事業部門は時代の変化に対応した専門性と競争力を高めることで顧客価値の向上に努め、企業グループとしての持続的な成長を実現します。これらを通じて企業グループとしての価値最大化を実現いたします。
② 海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制の強化
グループ経営機能を日本国内事業会社から明確に分離することで、日本国内事業にとらわれないグローバルなグループ経営機能を確立いたします。日本起点のグローバル事業の更なる成長を促すとともに成長領域である海外事業に経営資源の更なる配分を進め、海外起点のビジネスの拡大を目指します。持株会社と海外地域の中心となる地域統括会社との連携によりグローバル事業の成長を支えるための統制機能を強化し、グローバルガバナンス体制を確立いたします。
③ グループ経営管理体制の高度化
持株会社は、グループ各事業の最適化や高度化を進めるために、グループ各事業の「可視化」を進め、迅速かつ正確な経営判断ができる経営管理体制を構築します。また、顧客起点のグループ全体最適とグループシナジーによる顧客価値の向上を実現するために、これまでの各社・各組織の売上・利益等の指標だけではなく、全体最適を促すKPIを導入し評価できる仕組みを構築するとともに、マーケティングの推進や顧客ニーズ等の情報をグループで共有してこれまで以上に活用し、グループワンストップ・アカウントマネジメント体制を強化するとともに、各事業において新たなサービスを創出する体制を整備いたします。これらを可能とするグループデータベースの構築を事業のデジタル化とともに加速させます。
なお、本株式移転に伴い、日本通運は、当社の完全子会社となるため、日本通運株式は上場廃止となりますが、日本通運の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場の申請を行うことを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転の効力発生日である2022年1月4日を予定しております。
(3) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
a.提出会社の概要
b.提出会社の企業集団の概要
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において企業集団はありませんが、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定であります。
＜ステップ1：株式移転による持株会社の設立＞
2022年1月4日を効力発生日とする本株式移転により当社を設立することで、日本通運は当社の完全子会社になります。
＜ステップ2：株式移転による持株会社の設立後の体制（グループ会社の再編）＞
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、日本通運の子会社を当社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の詳細については会社分割等を選択肢に引き続き検討中であり、具体的な内容および時期につきましては、未定であります。
日本通運は、2021年6月29日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2022年1月4日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日本通運の状況は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 1 資本金は最近事業年度末時点（2021年3月31日現在）のものであります。
2 日本通運は有価証券報告書を提出しております。
3 日本通運は特定子会社に該当する予定であります。
4 日本通運は本株式移転に伴う当社設立日（2022年1月4日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2021年12月29日をもって上場廃止となる予定であります。
本株式移転に伴う当社設立後、日本通運は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる日本通運の2021年3月31日時点の関係会社の状況は、次のとおりであります。
(注) 1 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。
3 表中の在外関係会社につきましては、2020年12月31日現在の状況を記載しております。
4 特定子会社です。
5 有価証券報告書提出会社です。
6 日通商事㈱につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
a.資本関係
本株式移転により、日本通運は当社の完全子会社になる予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 b.提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
b.役員の兼任関係
当社の取締役及び監査役は、当社ならびに日本通運を含むその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定であります。前記「① 提出会社の企業集団の概要 b.提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
c.取引関係
当社の完全子会社となる日本通運と関係会社の取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 b.提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 株式移転計画の内容の概要
日本通運は、同社の2021年6月29日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2022年1月4日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、日本通運を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本通運の株主名簿に記載又は記録された日本通運の株主に対し、その所有する日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年6月29日開催予定の日本通運の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(2) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
日本通運株式会社（以下、「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下、「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行うことに関し、次のとおり株式移転計画書（以下、「本計画」という。）を作成する。
第 1 条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、持株会社の成立の日（第6条において定義する。）において、当社の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転を行う。
第 2 条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（１）目的
持株会社の目的は、別紙定款第2条記載のとおりとする。
（２）商号
持株会社の商号は、「NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社」とし、英文では「NIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC.」とする。
（３）本店の所在地
持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区神田和泉町とする。
（４）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、3億4千万株とする。
２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙定款記載のとおりとする。
第 3 条（持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名並びに会計監査人の名称）
１．持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 渡邉 健二
取締役 齋藤 充
取締役 堀切 智
取締役 鈴木 達也
取締役 増田 貴
取締役 赤間 立也
取締役 中山 慈夫
取締役 安岡 定子
取締役 柴 洋二郎
２．持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役 有馬 重樹
監査役 溝田 浩司
監査役 野尻 俊明
監査役 青木 良夫
監査役 讃井 暢子
３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
第 4 条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．前項の規定により交付される持株会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第 5 条（持株会社の資本金および準備金に関する事項）
持株会社の設立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
701億75百万円
（２）資本準備金の額
269億8百万円
（３）利益準備金の額
0円
第 6 条（持株会社の成立の日）
持株会社の設立の登記をすべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、2022年1月4日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第 7 条（本計画承認株主総会）
当社は、持株会社の成立の日の前日までに、本計画の承認および本株式移転に必要な事項につき、株主総会の決議（会社法第319条第1項の規定により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を求めるものとする。
第 8 条（株主名簿管理人）
持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第 9 条（本株式移転の条件の変更または本株式移転の中止）
本計画の作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財務状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、当社の取締役会決議により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更または本株式移転を中止することができる。
第 10 条（本計画の効力）
本計画は、次の事項のいずれかの場合にはその効力を失う。
（１）持株会社の成立の日の前日までに、当社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合
（２）持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
2021年4月28日
東京都港区東新橋一丁目9番3号
日本通運株式会社
代表取締役社長 齋藤 充
(別紙)
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第 １ 条 当会社は、NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社（英文ではNIPPON EXPRESS HOLDINGS, INC.）と称する。
（目的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)鉄道利用運送事業
(2)貨物自動車運送事業
(3)貨物利用運送事業
(4)海上運送事業
(5)内航海運事業
(6)港湾運送事業
(7)船舶利用運送事業
(8)利用航空運送事業および航空運送代理店業
(9)前各号以外の貨物運送事業および利用運送事業
(10)倉庫業
(11)通関業
(12)建設業
(13)重量物の運搬、架設、設置およびこれに付随する事業
(14)警備業
(15)廃棄物処理業および廃棄物収集運搬事業
(16)特定信書便事業
(17)物品売買業、輸出入業、仲立業およびこれらに関連する代理業
(18)前号に関連する製作、組立、修理並びに加工業
(19)損害保険代理業および生命保険の募集業務
(20)石油、油脂類および液化石油ガスの製造販売業
(21)荷造梱包事業並びにこれに附帯する事業
(22)不動産の売買・賃貸仲介および鑑定に関する業務
(23)土木建設の設計・管理およびコンサルティングに関する業務
(24)建物総合管理業
(25)発電および売電に関する事業
(26)工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システム・エンジニアリング、その他ソフトウェアの取得、企画開発および販売業
(27)情報資産管理事業
(28)人材派遣事業および人材紹介業
(29)業務請負業
(30)前各号の事業への投資および融資
(31)前各号に付帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（公告方法）
第 ４ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都内で発行される日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、３億４千万株とする。
（単元株式数）
第 ６ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 ７ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第 ８ 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株式に関する取扱い等およびその手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第 14 条 当会社は、会社法第325条の２に定める電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、会社法第325条の５第１項に定める電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、同条第２項の規定により交付する書面に記載することを要しないものとする。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 14 条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第 17 条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は、各自当会社を代表する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会規程）
第 24 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章 監査役および監査役会
（監査役および監査役会の設置）
第 28 条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役会の決議の方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第 37 条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第７章 計算
（事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 41 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定することができる。
（剰余金の配当の基準日）
第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
附則
（最初の事業年度）
第 １ 条 第40条（事業年度）の定めにかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2022年12月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第 ２ 条 当会社の取締役に対する、当会社の成立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。また、この総額の範囲内で、業務上必要となる社宅等の費用について、当会社が負担することがある。
２ 当会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。以下「当会社取締役等」という。）に対する報酬等のうち、当会社の設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度までの期間を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）によるものの内容は、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬は、前項に定めるものとは別枠とする。
（１）本制度の概要
本制度は、日本通運株式会社（以下「日本通運」という。）が2022年１月３日までに拠出した金銭を原資として、当会社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当会社取締役等および日本通運取締役等（日本通運の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）をいう。以下、当会社取締役等と日本通運取締役等をあわせて「対象取締役等」という。）に対して、当会社株式および当会社株式の換価処分代金相当額の金銭の交付および給付（以下「株式交付等」という。）をする業績連動型株式報酬制度である。
なお、本制度は、日本通運の第113回定時株主総会において承認された株式報酬制度と同種の内容の株式報酬制度であり、当会社は、日本通運が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等と締結した2016年８月31日付の役員株式報酬信託契約（2019年８月５日付で当該信託契約に係る信託期間を延長している。）について、2022年１月４日をもって、日本通運の契約上の地位および権利義務を承継するものとする。
（２）本信託に拠出する金銭の上限
日本通運は、2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度の評価対象期間に対応する必要資金として、合計800百万円を上限とする金銭を信託期間中の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しており、当会社は、上記（１）のとおり、本信託に係る日本通運の契約上の地位および権利義務を承継する。（ただし、①日本通運の第115回定時株主総会において、日本通運の事業年度の末日を12月末日とする内容を含む議案が承認された場合にはその後速やかに、②同議案が承認されなかった場合には上記（１）に定める承継と同時に、評価対象期間の終期を2023年12月末日で終了する事業年度に変更する。）
なお、当会社は、2023年12月末日で終了する事業年度が経過した後も、５事業年度の新たな評価対象期間を設定して本制度を継続することができるものとし、それ以降についても同様とする。本制度の継続に際しては、新たな信託の設定に代えて、信託契約の変更および金銭の追加拠出を行うことにより、本信託を延長することができるものとする。本制度の継続に際して拠出または追加拠出する金銭の上限は、信託期間ごとに800百万円とし、延長される信託期間は、原則として５年間とする。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当会社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当会社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金銭の合計額は、信託期間ごとに800百万円とする。
（３）対象取締役等に対する株式交付等の対象となる当会社株式数の算定方法および上限
対象取締役等に対する株式交付等の対象となる当会社株式数は、役位、業績目標の達成度等に応じて付与されるポイントに基づき算定される。
まず、評価対象期間に属する各事業年度の基準日として定める日に、所定の要件を満たす対象取締役等に対して、役位に応じて設定される数の当該事業年度についての基準となる数のポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与される。基準ポイントは、当該ポイントにかかる事業年度における当会社の連結売上高、連結営業利益等の各業績目標の達成度等に応じて増減し、当該事業年度におけるポイント（以下「年度ポイント」という。）の数が確定する。（この年度ポイントの数の確定までの作業を、以下「年度業績評価」という。）年度ポイントは、当該ポイントにかかる事業年度を含む評価対象期間中、累積する。ただし、対象取締役等に、法令や当会社または日本通運の社内規則への違反行為等、当会社グループの中長期的な企業価値と株主価値の向上を図るという本制度の目的に照らして適当でないと認められる行為がある場合には、ポイントの付与を一部または全部停止し、または保有するポイントの一部または全部を没収することがあるものとする。
評価対象期間終了後、当該評価対象期間中に累積した年度ポイント（対象取締役等のうち、日本通運の2022年３月末日までに終了する事業年度（日本通運の第115回定時株主総会において、日本通運の事業年度の末日を12月末日とする内容を含む議案が承認された場合には、2021年12月末日までに終了する事業年度）に関し年度ポイントを付与された者にあっては、当該年度ポイントを含む。）の総数を、評価対象期間を通じての当会社または日本通運の連結売上高、連結営業利益、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）等の各業績目標の達成度等に応じて増減し、当該評価対象期間における最終的なポイントの数を確定する。（この最終的なポイントの数の確定を行う作業を、以下「中期業績評価」という。）
業績目標の達成度等に応じた増減の範囲は、年度業績評価および中期業績評価全体で、基準として設定される業績目標の達成度等に対応する水準を100%として、０%から150%の範囲とする。
ポイントは１ポイントにつき当会社普通株式１株に対応するものとし*、受益者要件を満たす対象取締役等は、評価対象期間終了後に当該対象取締役等が保有するポイントの数に対応する株式交付等を受ける（後記（４）参照）。
本制度における１事業年度に対応する株式交付等の対象となる当会社株式（ポイント）の数の上限は２万３千株（２万３千ポイント）とする。そのため、５事業年度に係る信託期間ごとに本信託に帰属する当会社株式の数の上限は、１事業年度に対応する株式交付等の対象となる当会社株式の数に評価対象期間の年度数である５を乗じた数に相当する11万５千株（11万５千ポイント）とする。
*信託期間中に株式分割・株式併合等がなされ、ポイントと当会社株式との対応数の調整を行うことが公正であると認められる場合、分割比率・併合比率等に応じた１ポイントあたりの当会社株式の対応数の調整がなされるものとする。
（４）対象取締役等に対する株式交付等の時期および内容
受益者要件を満たす対象取締役等は、原則として評価対象期間終了後に株式交付等を受けるものとする。
対象取締役等に対する株式交付等の内容は、対象取締役等の保有ポイントの半数に対応する数の当会社株式（単元未満株式は切り捨てとする。）についてはこれを交付し、残りのポイントに対応する数の当会社株式については、所得税等の納税に用いるため、本信託にて換価し、換価金相当額の金銭を給付するものとする。（換価金相当額は、当会社にて納税手続を行い、納税後の残額を対象取締役等へ給付する。）
なお、評価対象期間中に対象取締役等が退任した場合、当該対象取締役等が退任した時点で保有するポイントに対応する株式交付等を行う。株式交付等の内容は、評価対象期間終了後に株式交付等を行う場合と同様とする。
また、信託期間中に対象取締役等が死亡した場合、当該対象取締役等が死亡した時点で保有していたポイントに対応する数の当会社株式を、本信託にて換価し、所定の要件に該当する当該対象取締役等の遺族に対して、換価金相当額の金銭を給付する。
（５）本信託内の当会社株式に関する議決権行使
本信託の経営への中立性を確保するため、信託期間中、本信託内にある当会社株式の議決権は行使されないものとする。
（６）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定める。
（監査役の当初の報酬等）
第 ３ 条 当会社の監査役に対する、当会社の成立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等の総額は、年額120百万円以内とする。また、この総額の範囲内で、業務上必要となる社宅等の費用について、当会社が負担することがある。
（電子提供措置等の効力発生日）
第 ４ 条 第14条（電子提供措置等）の規定は会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する規定の施行日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２ 第14条の２（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は、施行日にその効力を失うものとする。ただし、施行日から６ヶ月以内の日に開催する株主総会の招集については、なお効力を有する
（自己株式の取得）
第 ５ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（中間配当）
第 ６ 条 当会社は、取締役会の決議によって、2022年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する金銭による剰余金の配当をすることができる。
（附則等の削除）
第 ７ 条 本附則第１条および第５条および第６条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
２ 本附則第２条第１項および第３条は、当会社の2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会の終結の時をもって削除する。
３ 本附則第２条第２項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該承認の時）をもってこれを削除する。
４ 第14条の２（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）および本附則第４条は、施行日から９ヶ月を経過した日をもって削除する。
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転比率
(注) 1 本株式移転に伴い、日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株であります。
2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式96,000,000株
上記新株式数は、2021年3月31日時点における日本通運の発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、日本通運の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生に際しての日本通運が保有する自己株式の取扱いについては現在検討中であります。
3 単元未満株式の取扱いについて
単元未満株式の当社の株式の割当てを受ける日本通運の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、会社法第194条第1項及び当社の定款に定める予定の規定に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、日本通運単独による株式移転によって完全親会社である当社1社を設立するものであり、株式移転直前の日本通運の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、日本通運の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する日本通運の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本通運の株主による議決権の行使の方法としては、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、日本通運の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本通運に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本通運に2021年6月28日午後6時までに到達するように返送することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットによる議決権の行使は、議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/にアクセスし、上記議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、2021年6月28日午後6時までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。機関投資家については、上記に加え、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を利用することも可能であります。
なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会の3日前までに、日本通運に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、日本通運は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時における日本通運の株主に割り当てられます。日本通運の株主は、自己の日本通運の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、日本通運は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本通運の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本通運の本店において2021年6月14日よりそれぞれ備え置く予定であります。
①は、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、日本通運の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、日本通運の営業時間内に日本通運の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。